证券代码：002174                               证券简称：游族网络                               公告编号：

　　游族网络股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人XU FENFEN、主管会计工作负责人费庆及会计机构负责人(会计主管人员)费庆声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　交易性金融资产：报告期末，交易性金融资产较期初减少85%，主要系报告期内出售交易性金融资产；

　　使用权资产：报告期末，使用权资产增加100%，主要系报告期执行新租赁准则；

　　短期借款：报告期末，短期借款较期初减少34%，主要系本期偿还银行短期贷款；

　　预收款项：报告期末，预收款项较期初增加169%，主要系报告期预收租赁款增加；

　　应交税费：报告期末，应交税费较期初减少41%，主要系报告期缴纳增值税；

　　其他应付款：报告期末，其他应付款较期初增加39%，主要系报告期采购设备增加；

　　长期借款：报告期末，长期借款较期初减少68%，主要系本期偿还银行长期贷款；

　　租赁负债：报告期末，租赁负债增加100%，主要系报告期执行新租赁准则；

　　销售费用：报告期内，销售费用较去年同期增加65%，主要系报告期内新产品上线宣传投入增加；

　　研发费用：报告期内，研发费用较去年同期增加49%，主要系产品上线后相关支出费用化增加；

　　财务费用：报告期内，财务费用较去年同期减少94%，主要系本期汇兑收益增加所致；

　　其他收益：报告期内，其他收益较去年同期增加41%，主要系增值税即征即退增加；

　　投资收益：报告期内，投资收益较去年同期增加1045%，主要系本期处置交易性金融资产收益；

　　公允价值变动收益：报告期内，公允价值变动收益比去年同期减少76%，主要系持有的交易性金融资产公允价值上升幅度不及去年所致；

　　信用减值损失：报告期内，信用减值损失比去年同期减少85%，主要系本期应收账款回款；

　　资产处置收益：报告期内，信用减值损失比去年同期减少85%，主要系本期固定资产处置收益减少；

　　营业外收入：报告期内，营业外收入比去年同期减少98%，主要系本期政府补助减少；

　　营业外支出：报告期内，营业外支出比去年同期减少99%，主要系去年捐赠物资，本期无此类捐赠；

　　所得税费用：报告期内，所得税费用比去年同期增加144%，主要系本期境外所得税增加所致；

　　投资活动产生的现金流量净额：比去年同期增加305%，主要系本期处置交易性金融资产及长期股权投资。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2020 年 12 月 25 日，公司原控股股东、实际控制人林奇先生不幸逝世，林奇先生生前直接持有公司股份 219,702,005 股无间接持有公司股份，所持股份占目前公司总股本的 23.99%。根据中华人民共和国上海市浦东公证处于 2021 年 1 月 9 日公证并出具的《公证书》，上述遗产由其未成年子女林小溪、林芮璟及林漓三人共同继承，XU FENFEN（中文名：许芬芬）女士是未成年人林小溪、林芮璟及林漓三人之母亲，系其三人的法定监护人。本次权益变动后，林小溪、林芮璟和林漓持有的公司股份之股东权益统一由其法定监护人许芬芬女士行使。因此，本次权益变动完成后，公司无控股股东，许芬芬女士为公司的实际控制人。

　　2、游族网络股份有限公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工拟自2021年2月5日起6个月内通过深圳证券交易所允许的二级市场交易方式（集中竞价、大宗交易）增持公司A股股份，本次拟增持最低金额为（人民币）5,000万元，增持价格为不超过20元/股。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）经到中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕 1560 号）核准，核准公司向社会公开发行面值总额115,000万元可转换公司债券，期限6年。公司本次公开发行可转换公司债券数量为1,150.00万张，期限6年，募集资金113,009.19万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2019〕第ZA15635号）。

　　截止报告期末，募集资金尚未使用完毕，其中2021年1-3月已使用募集资金总额729.09万元。募集资金投入如下项目：（1）网络游戏开发及运营建设项目，拟使用募集资金65,332.00万元，全部用于软硬件购置、游戏IP购置及版权金支出、研发人员资本化投入，截止目前已使用8,351.27万元。（2）网络游戏运营平台升级建设项目，拟使用募集资金 15,168.00万元，全部用于软硬件购置，截止目前已使用10,058.57万元。（3）补充流动资金，拟使用募集资金34,500.00万元，调整后实际使用募集资金32,509.19万元，截止目前已使用完毕。

　　六、对2021年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。