中国证券报 - 游族网络股份有限公司

游族网络股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

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　　董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

　　公司独立董事陈冬华、冯仑、李心丹对公司的内部控制和会计核算水平持一定的保留态度，请投资者特别关注上述独立董事的异议声明。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告。本公司董事会已就相关事项出具专项说明，监事会已就相关事项发表意见，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司专注于移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营，坚持“精实增长”的发展策略，形成聚焦“卡牌为主，SLG为辅”的核心研发赛道、全球化发行以及IP经营三个方面的核心竞争力。公司凭借多年的卡牌研发与运营经验，成功推出少年系列卡牌产品矩阵，奠定公司在卡牌市场领先地位。2020年3月,“少年三国志”系列荣获福布斯世界纪录“最受欢迎的三国卡牌游戏品牌”认证。多年来，公司坚持研运一体与精细化运营，不断提升游戏研发与发行实力。2020年12月，伽马数据和Newzoo评选出“全球移动游戏市场中国企业竞争力20强”，游族网络排名第九位。2021年2月，App Annie发布“2021年度全球发行商52强”榜单，游族网络第三次入围并成为15家入榜的中国企业之一。报告期内，公司实现营业收入47.03亿元，同比增长46.04%；归属于上市公司股东的净利润为-1.88亿元，较上年同期下降173.17%。

　　1、公司所从事的主要业务、主要产品及经营模式

　　报告期内，公司主营业务包括移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营。目前，公司正在运营的游戏超30款。公司深耕卡牌和SLG赛道，主要产品包括以“少年”系列为代表的卡牌移动游戏《少年三国志》、《少年三国志2》、《少年三国志：零》和《少年西游记》；以及SLG玩法的移动及网页游戏《权力的游戏凛冬将至》、《三十六计》、《大皇帝》等。公司通过产品研发升级和精细化运营巩固核心业务优势，明确了“饱和攻击卡牌赛道”和“实现SLG全球突破”两大目标，聚焦优势赛道通过在成熟赛道的新区域拓展推出更具有保障性和确定性的精品游戏。

　　公司网络游戏运营业务按不同运营方式分为自主运营、授权运营和联合运营三种模式。

　　1）自主运营：公司通过自主开发或取得其他游戏开发商的代理运营权，通过自有或第三方渠道发布并运营。公司负责产品的市场推广、运营控制、服务器支持以及支付渠道支持等统一管理服务，并根据游戏用户反馈，解决用户需求并对游戏内容进行迭代更新。

　　2）授权运营：公司将自主研发的游戏授权至外部运营商运营，公司一般只负责技术支持及后续内容研发。

　　3）联合运营：公司以合作分成的方式将产品与其他游戏运营商共同联合运营，共同开展游戏发行及推广的模式。

　　1、公司主要产品情况

　　《少年三国志2》是一款三国主题的卡牌手游，于2019年12月在国内上线，2020年4月在港澳台及日本上线，6月上线韩国，7月上线东南亚市场，12月上线欧美市场。作为《少年三国志》的正统续作，产品打磨出了更高品质的游戏体验，并力邀知名画师加盟，打造极致画风，更添加独创玩法，吸引更多热爱三国题材的游戏玩家。该产品上线后，多次获得App Store以及安卓各大应用商店的精品游戏推荐，并获得金翎奖“玩家最喜爱的移动网络游戏”以及金茶奖“2020年度最佳出海游戏”。泰语版于2021年4月20日上线，上线首周跻身当地游戏下载榜第四，畅销榜第六，并获得谷歌商店首位icon推荐。

　　《少年三国志》是一款三国主题的RPG卡牌手游，于2015年2月在国内上线。游戏中，玩家扮演神秘少年，拯救年少的刘关张三兄弟，重走三国乱世的旅程，踏上一统三国的征途。游戏拥有命星系统、战宠系统、宝物系统等战斗培养元素，还引入夺粮战、跨服争霸赛、夺宝等PVP玩法。

　　《圣斗士星矢：觉醒》是由腾讯天美工作室研发、车田正美工作室正版授权的卡牌RPG手游，游族负责其海外发行。该游戏于2019年3月在港澳台上线，2019年6月在东南亚上线，2019年9月在欧美上线。游戏对《圣斗士星矢》原作的剧情、角色、技能、场景进行了高品质的还原，并配置了顶级日本声优阵容，原汁原味地演绎了原作内容和氛围。游戏提供一系列PvE （Player vs Environment）与PvP（Player vs Player）玩法，并以PvP竞技玩法深受全球玩家的喜爱，获得Google Play东南亚和中国港澳台年度“最佳对战游戏”。根据Sensor Tower数据，游戏在2020年度名列全球收入Top 50手游，已登顶欧美、东南亚、中国港澳台共27个国家和地区畅销榜榜首，40个国家畅销榜Top5，在欧洲、拉美等地全年稳居RPG品类畅销榜第一，保持极高的用户粘性和口碑。

　　《权力的游戏凛冬将至（页游）》是一款多人战争策略类网页游戏，于2019年3月海外上线。该游戏根据HBO著名剧集《权力的游戏》改编而成，由华纳兄弟互动娱乐通过HBO许可下正式授权，游族研发、发行。玩家需要通过策略智谋，经营城堡和领土，训练常胜之师，招募英雄，扩充实力，角逐铁王座。游戏精确复制了维斯特洛大陆的地理风貌，完整还原了这部史诗剧中的核心地标和城堡。游戏提供了丰富的PvP（Player vs Player）和GvG（Group vs Group）玩法，玩家可以和朋友共同建设军队，集结兵力组织攻守战，也可以互相竞技，争夺对方的城堡。目前已上线英德法葡等15种语言，并六次获得Facebook全球推荐。

　　《少年三国志：零》是一款三国主题的策略卡牌手游，该游戏于2020年11月在国内上线，2021年2月在港澳台上线，3月上线日本，4月上线韩国。该游戏传承少年系列的极致画风，融合策略卡牌与实时竞技，并采用POV（Point of View）的方法，通过排兵布阵，还原兵、将、军师协同战斗的策略三国，同时利用兵种相克的特点，针对地量身定制战术和释放军师的技能，给玩家提供全新的卡牌游戏策略体验。游戏共71次入选App Store精品推荐，并在上线后取得iOS畅销总榜前5，免费榜第一的成绩。在中国港澳台上线首日取得港台iOS游戏下载榜第一、总榜第二，多日跻身畅销榜前十，4月13日韩国版上线后首周进入游戏下载榜Top5，获得谷歌、苹果双平台推荐。

　　《华武战国》是一款以日本战国时期为背景打造的SLG×卡牌模拟经营类手游，游戏于2019年1月在日本上线。玩家通过招募知名日本战国武将征战沙城，也可以招募红颜培养子嗣联姻壮大自己势力，最终完成制霸四方，一统天下。

　　2、公司所处行业发展现况

　　近年来，中国游戏市场规模持续增长。根据中国音数协游戏工委(GPC)与中国游戏产业研究院发布的《2020年中国游戏产业报告》，2020年，中国游戏用户规模逾6.6亿人，游戏市场实际销售收入2786.87亿元，比2019年增加了478.1亿元，同比增长20.71%，“游戏出海”规模进一步扩大，自主研发游戏海外市场实际销售收入154.50亿美元，同比增长33.25%。

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　　数据来源：《2020年中国游戏产业报告》

　　全球游戏市场规模出现明显增长，根据2020年11月Newzoo发布的《全球游戏市场报告》预测2020年全球游戏市场收入将达1,749亿美元，同比增长19.6%，其中移动游戏市场达到863亿美元，同比增长25.6%，并且预估全球游戏市场收入在2023年将增至2,179亿美元。尽管世界经济整体增长有所遇阻，但游戏行业作为文化产业的核心产品，无论从中国还是世界市场来看，仍保持高速增长态势。

　　由伽马数据与Newzoo联合发布的《2020全球移动游戏市场企业竞争力报告》指出，得益于玩法与内容上的创新，2020年卡牌游戏流水份额大幅度提升，而游族一面依托在卡牌品类的持续研发投入以及产品迭代，一面加速拓展日韩、东南亚、欧美等全球主流市场，获得全球移动游戏市场企业竞争力第九名的排名。

　　3. 产业政策变化及对公司的影响

　　1）2018年12月游戏版号发放恢复，2019年4月国家新闻出版署明确细化游戏审批工作要求，新游戏版号审批倾向精品游戏。2019年共计1570款游戏获审（含185个进口游戏版号）；2020年共计1413款游戏获审（含97个进口游戏版号）。游戏版号的发放自2019年进入新常态，版号供应情况已趋于稳定。

　　报告期内，公司共计4款游戏过审取得版号。

　　2）2019年，国家新闻出版署发布《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，提出了关于防止未成年人沉迷网络游戏的工作要求和具体安排，明确了网络游戏行业为未成年人提供服务应遵循的原则和规范，严格控制未成年人使用网络游戏时段、时长。2020年正式修订通过《中华人民共和国未成年人保护法》，要求网络服务提供者应当针对未成年人使用其服务设置相应的时间管理、权限管理、消费管理等功能，提出网络游戏服务提供者不得在每日二十二时至次日八时向未成年人提供网络游戏服务。并向网络平台提出了未成年人个人信息保护义务、有害信息阻断义务、违法犯罪行为记录和报告制度，夯实了互联网企业的平台责任。国家建立统一的未成年人网络游戏电子身份认证系统将于2021年6月起实施，为未成年人游戏保护提供了有力的法律支持。2021年4月，教育部办公厅印发《关于进一步加强中小学生睡眠管理工作的通知》，再次强调每日22:00到次日8:00不得为未成年人提供游戏服务。

　　公司积极响应行业规范化发展，从内容和技术两方面着手防范未成年人沉迷网络。游族网络目前已将实名认证覆盖了游戏登录、广告注册、平台注册三大场景，并专门设立专项小组，协同技术、运营、发行、客服等多个业务部门，从事前、事中、事后多个阶段全环节覆盖，极大的保证了青少年在游族产品中的健康体验。另外在内容端，公司推出多款以传统文化典籍为背景创作的产品，让用户在游戏过程中也能进一步了解到这些凝聚千年智慧的中华传统文化故事，通过游戏这一轻松娱乐的形式向青少年输送优质的文化内容。

　　3）2021年3月15日，中宣部出版局下发《游戏审查评分细则》文件，规定游戏版号审批采用全新的评分制度，从“观念导向”“原创设计”“制作品质”“文化内涵”“开发程度”5个角度进行评分，评分结果直接影响最终的版号发放，并于4月1日开始试行。公司始终注重建立行业规范，加强行业自律，在游戏产品的开发、推广与运营中坚持正确的政治导向、价值取向以及文化内涵，通过游戏传播正确的历史观、民族观、国家观、文化观，积极向玩家传递正能量，发掘传统文化的内涵和价值，履行文化使命，增强社会责任。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年，公司实现营业收入47.03亿人民币，较上年同比增长46.04%，主要系公司于报告期内推出多款新游戏，流水增加所致；归属于上市公司股东的净利润为-1.88亿元，较上年同期下降173.17%，主要系新产品上线初期推广费用较高，对利润造成一定影响，另外其他非流动金融资产公允价值变动损失1.45亿元，坏账损失2.31亿元，导致公司净利润为负。

　　报告期内，公司在国内市场共计推出3款移动游戏，其中两款自研产品以及一款代理产品。作为公司首款自研二次元手游《山海镜花》，以中国经典神话典籍《山海经》为题材，上线首月获得超过800万次下载。另一款自研卡牌手游《少年三国志：零》沿袭“少年”系列IP于2020年11月12日开启公测，游戏在玩法中加入策略元素，使得游戏更具有挑战性，报告期内，该游戏最高取得AppStore畅销总榜第5的成绩，并获得由七麦数据、投资界、闪卖侠联合主办的“NextWorld2020年度最具风采App” 【创享游戏】奖项。而代理产品《荒野乱斗》是由顶级研发商Supercell研发的实时竞技手游，该产品为公司带来千万级的新增用户。得益于国内老产品的稳健表现以及新产品的贡献，报告期内，营业收入中来自国内地区的收入达到**亿元，同比增加**%。

　　报告期内，公司针对海外各区域市场文化的不同而推出相应的产品，在包含日韩在内的各区域发行商排名中取得突破。根据Sensor Tower数据，公司在日本全年收入排名较2019年提升了42位，月度最高排名进入了Top 15，韩国提升了45位，月度最高进入了Top 10。欧美、东南亚等地也继续保持稳定的表现，在拉美我们月度收入排名进入了前3。

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　　在欧美及东南亚市场，《权力的游戏凛冬将至》页游经过一年多的运营，流水收入已稳居海外页游SLG品类的首位，并获得6次Facebook全球推荐。《圣斗士星矢：觉醒》根据对各区域市场用户的洞察制定差异化的发行策略，使之更符合当地用户的认知习惯，并在产品周年庆节点开展了全球线上周年派对和电竞赛事，还在“黑五”期间举行了限时折扣直播活动，参与度均与同期DAU持平，成功通过纯线上形式增强了玩家活跃和粘性，后续亦将持续搭建电竞生态。报告期内，《圣斗士星矢：觉醒》在欧美核心市场保持稳定的运营表现，月流水超千万美金。报告期内，公司在欧美、东南亚推出代理手游《新神魔大陆》，并在预热阶段精准定位游戏捏脸设计的亮点，与海外社交平台开展深度合作，使游戏在上线时即获得大量曝光和较高品牌认知度，取得新马、欧洲二十余个国家和地区畅销榜Top20。

　　公司得益于海外多年稳健的产品发行成绩，更易获得优质的产品代理发行资格。近年来，公司获权代理发行海外的优质产品不乏腾讯、网易等大厂的优质作品，并且公司会根据不同市场的“差异化需求”进行产品定制。后续，公司还储备有《金属对决》、《Simure Vikings（代号：维京）》、《第五方舟》等多款海外新产品，计划将于年内上线。其中，《金属对决》为腾讯游戏NExT Studios研发、游族代理海外移动端发行，产品计划将于2021下半年在欧美、东南亚率先上线，后续上线海外全市场。《Simure Vikings（代号：维京）》为面向海外市场的定制产品，产品已于2021年3月在美国、德国、英国、巴西、印度尼西亚、俄罗斯开启测试，代理产品《第五方舟》也已在欧美、东南亚部分地区开启测试，预计将于2021年陆续推出全球市场。

　　报告期内，公司经营稳定，实现营业收入47.03亿人民币，较上年同期增长46.04%，主要系本期游戏收入增加所致；分产品的移动游戏收入37.6亿元，同比增长66.9%，占营业收入比重79.9%，主要系本期新游戏收入大部分为移动游戏所致；分地区的国内收入21.1亿元，同比增长77.3%，主要系国内新游戏《少年三国志2》、《山海镜花》、《少年三国志：零》上线，收入增加所致；

　　公司营业成本32.3亿元，同比增长45.22%，其中游戏推广成本较上年同期增长超70%，广告推广成本达24亿元，其中主要系《少年三国志2》及其他新游在上线初期的推广成本较高所致。

　　公司持续提升销售及管理效率，报告期内，销售费用率及管理费用率相较上年同期下降1.9pct和3.8pct。公司经营性现金流水平持续优化，公司期内经营活动产生的现金流量净额为8.33亿元，同比增长51.3%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，收入比去年同期增加46%，主要系新产品上线流水大幅增加，营业成本亦同步增长。归属于上市公司普通股股东的净利润总额比前一报告期下降，主要系本期坏账导致的信用减值损失增加，投资市场环境变化导致部分金融工具公允价值下降以及因利润未达预期所得税费用等因素的影响所致。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则的主要影响如下：

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　　与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下（增加/（减少））：

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　　（2）执行《企业会计准则解释第13号》

　　财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

　　①关联方的认定

　　解释第13号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13号也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。

　　②业务的定义

　　解释第13号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。

　　本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（3）执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》

　　财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

　　本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　非同一控制下企业合并

　　1.本期发生的非同一控制下企业合并的情况

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　　2.合并成本及商誉

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　　3.被购买方于购买日可辨认资产、负债

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　　证券代码：002174 证券简称：游族网络公告编号：2021-038

　　游族网络股份有限公司

　　第五届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议于2021年4月18日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2021年4月28日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场结合通讯表决方式召开，其中独立董事陈冬华、李心丹、冯仑、董事郑家耀、赵于莉以通讯方式参会。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事冯仑因公务无法出席董事会，委托独立董事陈冬华进行表决。监事会主席刘万芹女士及财务总监费庆先生列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由董事长许芬芬女士主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议并通过《2020年度总经理工作报告》

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　二、审议并通过《2020年度董事会工作报告》

　　公司独立董事李心丹、冯仑、陈冬华向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度独立董事述职报告》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　三、审议并通过《2020年年度报告及摘要》

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》，2020年年度报告摘要同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　四、审议并通过《2021年第一季度报告全文及正文》

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告全文》、《2021年第一季度报告正文》，2021年第一季度报告正文》同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　五、审议并通过《2020年度财务决算报告》

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　六、审议并通过《2020年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事陈冬华、冯仑、李心丹对该议案投弃权票，弃权理由为：公司的业绩下修及实际控制人资金占用事宜表明内部控制存在较大缺陷，因而对《2020年度内部控制自我评价报告》的议案投弃权票。

　　公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司《2020年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表了核查意见。

　　公司独立董事已对上述议案发表了独立意见。

　　同意该项议案的票数为6票；反对票0票；弃权票3票。该议案获得通过。

　　七、审议并通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　本年度利润不进行分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　八、审议并通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确地披露了年度内募集资金存放及使用情况，符合相关使用规范。

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告。

　　公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司2020年度募集资金年度存放与使用的情况进行了核查，并发表了核查意见。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十、审议并通过《关于2021年度担保额度的议案》

　　根据公司经营发展的需要，公司拟为合并报表范围内的所有子公司（及其下属子公司）提供相应的担保额度。

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度担保额度的公告》。

　　公司独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需作为特别决议事项提交公司2020年度股东大会审议。

　　十一、审议并通过《2020年度社会责任报告》

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司环境、社会责任和公司治理信息披露指引》等规范指引，公司结合2020年度社会责任的实际履行情况，出具了《2020年度社会责任报告》。

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度社会责任报告》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　十二、审议并通过《2020年证券投资专项说明》

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年证券投资专项说明》。

　　公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　十三、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　十四、审议并通过《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》

　　根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规，公司结合《公司章程》等相关文件规定，制定了未来三年股东回报规划。

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　十五、审议并通过《关于购买董监高责任险的议案》

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　全体董事回避表决，本议案直接提交2020年度股东大会审议。

　　十六、审议并通过《关于拟续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司关于拟续聘2021年度审计机构的公告》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于对公司2020年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具了带有解释性说明的无保留意见审计报告，公司董事会、独立董事、监事会均发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　十八、审议并通过《关于召开2020年度股东大会的议案》

　　公司2020年度股东大会将会在本次董事会后适时召开，届时将发布召开股东大会的通知。具体请关注巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上股东大会通知的相关公告。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：002174 证券简称：游族网络公告编号：2021-039

　　游族网络股份有限公司

　　第五届监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十三次会议于2021年4月18日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2021年4月28日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由监事会主席刘万芹女士主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2020年度监事会工作报告》。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2020年年度报告及摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2020年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2020年年度报告及摘要，2020年年度报告摘要同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2021年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告全文》、《2021年第一季度报告正文》，2020年年度报告摘要同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》。

　　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2020年度财务决算报告》。

　　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》。

　　公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司《2020年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表了核查意见。

　　六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2020年度利润分配预案的议案》。

　　本年度利润不进行分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　　八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的专项报告。

　　公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了核查，并发表了核查意见。

　　九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2021年度担保额度的议案》。

　　十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2020年度社会责任报告》。

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度社会责任报告》。

　　十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2020年证券投资专项说明》。

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年证券投资专项说明告》。

　　十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　十三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　十四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于购买董监高责任险的议案》

　　十五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《拟续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　具体内容详见2021年4月30日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《拟续聘公司2021年度审计机构的公告》。

　　十六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对公司2020年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》

　　具体内容详见2021年4月30日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月29日

　　游族网络股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，游族网络股份有限公司(以下简称“本公司将2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，本公司于2019年9月23日公开发行了1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商中泰证券股份有限公司包销。

　　截至2019年9月27日，公司已发行可转换公司债券1,150.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元（其中原股东获配金额人民币435,864,400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00元，主承销商包销13,315,400.00元），扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元。截至2019年9月27日，主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：

　　■

　　注：上述汇入资金共计人民币1,134,743,342.30元，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币 1,132,743,342.30 元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币17,256,657.70元）。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00 元，截至2019 年9 月27 日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

　　截至2020年12月31日，公司对募集资金项目累计投入501,899,532.70元，其中2019年度使用募集资金443,566,039.74元，2020年度使用募集资金58,333,492.96元。其中用于募集资金承诺投资项目58,333,492.96元，截至2020年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币631,515,286.51元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入）。

　　公司2020年度募集资金使用情况明细如下表：

　　■

　　注1：根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司将其中的1亿元用于购买半年期定期存款，定期存款账号为12190890518200022，系募集资金专户的子账户，起息日为2019年12月4日，到期日为2020年6月4日，利率为1.625%。本年度该定期存款到期后收到利息收入815,860.42元。

　　注2：该款项为员工误将还款资金汇入募集资金账户，已将该款项退还员工。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金管理制度的建立

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规以及公司《章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　2019 年 8 月 30 日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司三方签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。

　　2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。

　　2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。

　　在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号631335169）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号98460078801500001474）开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

　　截止2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　注3：根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上[2020]125号），上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司将其中的1亿元用于购买半年期定期存款，定期存款账号为12190890518200022，系募集资金专户的子账户，起息日为2019年12月4日，到期日为2020年6月4日，利率为1.625%。到期后已收到本息和100,815,860.42元，到期后已存入活期户121908905110110。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。

　　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司本期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本年度无此情况。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司本期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五) 节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　(六) 超募资金使用情况

　　本公司本期不存在超募资金使用的情况。

　　(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　尚未使用募集资金共631,515,286.51元，存储在公司募集资金专户。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2021年4月28日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注4：根据募集说明书，该项目第二年度预期净利润为-17,507.38万元，公司本年度募投项目实现净利润为15,906.44万元，达到了预期效益。

　　注5：根据募集说明书，该项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。

　　注6：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。公司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的345,000,000.00元用于补充流动资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。

　　证券代码：002174 证券简称：游族网络公告编号：

　　游族网络股份有限公司