一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务

　　报告期内公司从事的主要业务为煤炭采掘、牛肉食品、物流的经营。报告期内公司食品产业相关的乌拉圭子公司停产，食品产业收入减少，2020年度公司煤炭产业营业收入占总收入比重为66.54%。

　　1、煤炭业务：

　　煤炭产业由本公司的控股子公司五九集团经营管理，主要业务是煤炭的采掘及销售，采用综采综放开采工艺。五九集团现有牙星分公司一号井150万吨产能、胜利煤矿120万吨产能，销售半径为600公里。

　　2、牛肉食品业务：

　　本公司在乌拉圭拥有两个全资子公司Lirtix S.A.和Rondatel S.A.，一家参股公司Lorsinal S.A.，从事牛肉屠宰加工业务，并通过与中检溯源合作，将海外牛肉进口到国内市场。报告期上述乌拉圭全资子公司自2020年2月停产至2021年1月复产。

　　在国内主要通过全资子公司宁波恒阳开展牛肉进口贸易业务，采购的牛肉主要来自乌拉圭及阿根廷等海外的屠宰场，宁波恒阳从2019年下半年业务转型，从服务型平台公司转型成以贸易为主的进出口公司，以期货贸易为主，半期货和现货业务为辅。2020年公司受新冠疫情和资金的影响，业务进展不畅。恒阳优品以发展电商、微商、新零售为主，积极与本来生活、盒马等公司合作。

　　3、物流业务：

　　报告期内，本公司控股子公司新大洲物流从事物流业务经营管理，主要业务为运输、仓储等业务。本公司于2020年11月将持有的新大洲物流51.2195%股权转让给了上海融洲物流科技合伙企业（有限合伙），自此本公司不再持有新大洲物流股权，不再从事物流业务。

　　（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位

　　1、公司所属行业的发展阶段、周期性特点

　　（1）煤炭行业

　　国家统计局数据显示，2020年全国煤炭产量39.0亿吨，同比增长1.4%；其中，规模以上煤炭企业原煤产量38.4亿吨，同比增长0.9%。2020年煤炭行业受新冠肺炎疫情冲击，煤炭经济运行形势复杂多变，供需阶段性错位失衡矛盾突出。随着疫情防控取得显著效果，宏观经济稳步恢复增长，煤炭供需关系出现了阶段性市场偏紧或宽松的现象，市场现货价格出现了较大幅度波动，但煤炭中长期合同价格始终稳定在合理区间。

　　（2）牛肉食品行业

　　随着我国经济稳步发展、人口总量增加、居民收入提高，牛肉消费呈稳步增长态势。根据国家统计局发布的数据，2016年至2019年我国牛肉消费量从674.48万吨增长至832.93万吨；根据USDA数据，2020年中国牛肉消费量达到951.5万吨，位列全球第二。中国的牛肉进口持续增长，根据中国海关总署发布的数据，2020年我国牛肉产品进口量大幅上升，进口牛肉211.83万吨、进口额101.79亿美元，同比增幅分别为27.7%、23.8%。除了对牛肉数量需求增加以外，居民对牛肉品质的要求也越来越高，消费者更加倾向于选择有质量认证标志和品牌的牛肉产品。2020年原本是全面增产增出口的局面，突发的新冠疫情对国际牛肉贸易的各个环节，包括生产，加工，物流，终端消费等都产生了重大影响。

　　（3）物流行业

　　根据中国物流与采购联合会统计，2020年受新冠疫情影响，年初国内工业生产停滞，到6月份国内社会物流总额恢复至2019年同期水平，截止至2020年底中国社会物流总额累计达到300.1万亿元，同比增长3.5%。社会物流需求总体保持平稳增长，但增速有所趋缓，2017年至2020年同比增速从6.7%逐年下滑至3.5%。

　　2、公司所处的行业地位、竞争优势

　　（1）煤炭行业

　　五九集团在煤炭行业中是产销量较小的企业，但煤炭发热值相对周边产品更高，具有一定市场和价格优势，在蒙东地区有较强的市场竞争力。五九集团曾先后荣获“呼伦贝尔市十佳非公有制企业”、“内蒙古民营企业100强”、“工业项目突出贡献奖”、“安全生产工作先进单位”、“质量诚信活动先进单位”等称号。胜利煤矿、牙星分公司被中国煤炭工业协会评定为一级安全高效矿井；胜利煤矿通过内蒙古自治区绿色矿山验收，牙星分公司被评为二级安全生产标准化矿井并通过内蒙古自治区绿色矿山验收；五九集团被评定为AA+煤矿企业信用等级。

　　（2）牛肉食品行业

　　Rondatel S.A.和Lirtix S.A.位于乌拉圭首都蒙得维附近，Lirtix S.A.距离蒙得维的亚海港仅十分钟车程，交通便利，对公司牛源采购具有战略意义，公司为乌拉圭牛肉协会会员，为公司在乌拉圭开展业务提供了有利条件。这两家公司除供应国内市场外，还具有向欧盟、犹太、美国、智利、俄罗斯、香港、南美、中东、北非等市场进行销售的资质优势。

　　此外，新大洲-恒阳乌拉圭输华牛肉全程可追溯系统已于2017年12月建立，新大洲-恒阳牛肉都已通过了国际权威机构的高标准严格检验，公司乌拉圭屠宰厂生产的产品在进口贸易中具有可辨识的壁垒优势。

　　（3）物流行业

　　新大洲物流是全领域覆盖的专业化综合性物流企业，具有上海45亩和天津50亩物流自有基地等资源优势，被评为“国家AAAA级物流企业” 、“上海市名牌物流企业”。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　2020年，在现大股东和升集团的支持和公司的共同努力下，公司以前年度发生的原大股东及关联方资金占用问题得到全部解决，对两笔比较大的逾期借款进行了债务重组，通过出售新大洲物流股权获得资金，偿还了部分逾期借款和缴纳欠税。报告期内公司治理回归正轨，但欠税、诉讼纠纷尚未得到全面解决。在业务经营方面，煤炭产业受安全事故影响导致减产，牛肉食品产业受资金不足、疫情及停产影响全年收入大幅下滑。

　　（一）2020年度主要经济指标完成情况

　　报告期内，公司实现营业收入9.89亿元，同比减少31.27%，主要原因为：①肉类食品业务受疫情和资金短缺影响，乌拉圭两子公司于2020年2月起停产，国内外收入同比大幅减少；②物流运输业受疫情影响，运输业务量减少，且公司于2020年11月转让该股权，计入合并报表的收入同比减少；③煤炭业务第四季度因生产安全事故导致停产，煤炭产销量同比减少，收入同比减少。实现归属于上市公司股东的净利润-3.32亿元，同比减亏45.78%，主要原因为计提的资产减值准备同比减少和食品产业经营同比减亏所致。

　　截至报告期末，公司总资产29.31亿元，较年初减少15.11%；归属于上市公司股东的所有者权益4.95亿元，较年初减少30.38%，主要是公司计提预计负债、资产减值准备，食品产业经营亏损及母公司财务费用和营业外支出增加所致。

　　（二）公司总体经营情况

　　1、煤炭业务

　　五九集团作为地方区域性经营企业，2020年度累计生产原煤288.19万吨，较上年度减少4.29%；销售原煤279.39万吨，较上年度减少8.65%，减少的主要原因是因发生安全事故导致胜利煤矿第四季度停产整顿所致。全年实现营业收入65,936.34万元，较上年度减少5.94%；本年度计提信用减值损失和资产减值损失较上年度增加3,034.11万元，本年度实现净利润-5,799.47万元，同比增亏93.34%，向本公司贡献利润-2,957.73万元。

　　2、牛肉产业

　　2020年度我公司受疫情和资金不足影响，牛肉食品业务实现收入12,513.88万元，同比减少72.80%，占到公司营业收入的12.8%；贡献净利润-9,516.44万元，同比减亏64.78%。

　　1）受海外疫情及资金短缺影响，从事屠宰业务的乌拉圭工厂于2020年2月开始停产，至2021年1月复产，报告期内主要销售的是2019年底的成本高于售价的剩余库存。2020年全年屠宰活牛158头，胴体重量35吨；销售产品654吨，较去年同期减少95.5%；实现营业收入207.52万美元（折合人民币1,431.97万元），较去年同期减少94.7%；全年亏损446.04万美元（折合人民币3,077.85元），与同去同期相比较少亏损412.7万美元（折合人民币2，847.80万元），主要是：①由于2019年乌拉圭牛价创出新高，导致价格倒挂，因此尽管2020年海外停产，但亏损却比2019年大幅度降低。②停产期间大部分员工进入社会保障体系，减少了人工支出。

　　2）由于受疫情和资金的影响海外2个工厂停产，致使国内业务受到很大影响。国内业务只有另辟渠道从阿根廷和乌拉圭其它厂进行采购，但受海外疫情加重影响，中国暂停了部分国外工厂对华牛肉出口，国内贸易业务受到较大影响。2020年子公司宁波恒阳本部实现营业收入8,635.09万元，同比减少52.29%；实现净利润-1,813.86万元，同比减亏13.78%。

　　恒阳牛业客户体系不再是宁波恒阳主要销售对象，占比由2018年的80%下降为2019年的46%，2020年只占3.04%。

　　3）恒阳优品以发展电商、微商、新零售为主，报告期内积极与本来生活、盒马等公司合作。2020年度实现销售收入2667.7万元，同比增长50%，主要为大贸交易同比增加所致，亏损471.8万元。

　　3、物流产业

　　新大洲物流报告期内受疫情影响，运输业务量同比减少，车辆装载率不足，毛利减少。2020年1-11月新大洲物流实现营业收入25,065.4万元，因对外剥离致合并期间变化较上年度下降18.73%；实现净利润1,885.92万元，较上年度减少32.79%。向本公司贡献净利润965.96万元。

　　随着公司经营战略的调整及为了解决公司欠税、借贷逾期的问题，2020年11月公司出售了新大洲物流51.2195%股权，收回资金8516万元，实现股权处置收益3,508.36万元。收回资金用于偿还逾期借款、补缴税款、支付利息、补充经营资金等。本次股权转让后，本公司不再持有新大洲物流股权，不再从事物流业务的经营。

　　4、其他业务

　　本公司及其他子公司本年度贡献净利润-21,741.51万元，同比减亏36.45%，主要系较去年同期减少能源科技公司计提的资产减值准备所致；本报告期亏损主要为控股母公司计提逾期贷款利息、欠缴所得税滞纳金、预提蔡来寅担保案预计损失所致。

　　（三）2020年度工作的总结

　　1、通过债务重组、处置资产收回资金减少逾期债务

　　2020年在大股东的协调下，公司将华信信托和中江信托两笔借款本金及逾期利息计3.19亿元与长城资产进行了债务重组。通过债务重组，借款利率从年化9-9.5%降到了2.55%，借款期限延长至2023年8月；另外，公司年内对新大洲物流股权进行了剥离处置，所得款项归还了部分高息债务，使部分诉讼结案，多个银行账户、部分资产及股权获得解封，并缴纳了部分欠税款。截至2020年12月31日本公司及子公司逾期债务合计13,450.46万元，与上年同比减少34,118.18万元。

　　2、食品产业积极筹集资金促乌拉圭工厂复产

　　食品产业积极筹集资金，乌拉圭工厂在2021年初恢复生产。公司利用疫情下乌拉圭国家扶持企业的政策，积极推进当地银行贷款事项，目前已取得一定的进展。

　　年内因乌拉圭子公司停产，宁波恒阳利用海外工厂信息渠道与海外其它工厂建立战略合作关系，国内销售渠道下沉，积极开拓加工厂和餐饮业务。

　　3、五九集团牙星分公司通过绿色矿山验收，胜利煤矿产能核增顺利推进，加大安全生产隐患整改。

　　继上年度胜利煤矿通过自治区绿色矿山专家验收后，2020年五九集团牙星分公司通过了自治区绿色矿山专家验收，使公司在产矿井达到绿色矿山一级标准。热电公司技改工程、白音查干煤矿退出产能工作均已按时完成，为集团公司绿色发展、依法经营奠定了基础。

　　胜利煤矿提升30万吨产能核增置换方案，国家发改委已批复并下发至内蒙古自治区煤炭工业局，已完成首期采矿权出让收益金缴纳，预计2021年获得最终批复。牙星免渡河矿区煤炭规划调整方案已由自治区自然资源厅评审，待批复。

　　报告期内五九集团发生了安全事故，安全形势严峻，公司开展了全覆盖安全大检查，排查安全隐患、落实整改责任、加强职工安全培训教育、加大安全监管力度、加大隐患排查治理力度，现场隐患全部整改完毕。

　　4、关于本年度计提信用损失和资产减值准备的情况

　　根据《企业会计准则》相关规定的要求，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。公司2020年计提信用减值损失及各项资产减值准备83,986,625.69元计入公司2020年度损益，减少公司2020年度归属于上市公司股东的净利润57,626,039.03元。

　　5、原大股东及关联方资金占用和违规担保事项的解决情况

　　（1）资金占用

　　公司股东尚衡冠通及其关联企业恒阳牛业资金占用问题，分为以下四步解决：

　　一是公司现大股东和升集团的关联方桃源荣盛以其持有的桃源商城40%股权经评估作价421,626,640.03元，及/或支付105,440,663.60元现金，合计527,067,303.63元，置换本公司的二级全资子公司上海瑞斐以其从上海恒阳和宁波恒阳处受让的对应收恒阳牛业495,049,441.30元和预付非关联方浙江舟山普泰供应链管理有限公司（以下简称舟山普泰）16,348,774.29元、上海朴道供应链管理有限公司（以下简称上海朴道）15,669,088.04元。代恒阳牛业偿还债务其消减非经营性占用402,881,078.46元，经营性占用92,168,362.84元。桃源商城40%股权已于2020年4月21日过户登记在上海瑞斐投资有限公司名下。

　　二是公司经过协商，与青岛万泽商业保理有限公司、恒阳牛业签署协议，青岛万泽商业保理有限公司放弃相关商业票据权力，消减恒阳牛业非经营性资金占用63,187,103.60元。

　　三是以本公司名义向深圳前海汇能商业保理有限公司（简称“前海汇能”）借款3000万元被股东尚衡冠通及其关联方恒阳农业集团资金占用致非经营性资金占用47,078,767.12元。因一审败诉，公司按一审判决结果，调整了以前期间计提的利息费用，共冲减利息12,459,497.71元。截止2020年12月31日，尚衡冠通非经营性占用公司资金42,726,666.67元，本公司已上诉，截至目前二审尚未判决。本公司现大股东和升集团与本公司签署了解决此事项协议，约定和升集团兜底承担，并于2020年12月31日向我公司支付现金4650万元用于解决上述资金占用。以上，共消减非经营性资金占用47,078,767.12元。

　　四是2018年上海恒阳向恒阳牛业采购一批大宗牛肉销售给上海时迅农业科技发展有限公司，金额39,402,989.77元，因商业纠纷原因2019年退给上海恒阳。上海恒阳于2019年末办理退货手续退回恒阳牛业，恒阳牛业以其出具的并由大连和升保兑的电子商业承兑汇票归还39,402,989.77元，由大连和升保兑的电子商业承兑汇票于2020年4月15日开具，消减非经营性资金占用39,402,989.77元。大连和升按约于2021年4月27日兑付了其保兑的恒阳牛业商业承兑汇票。

　　综上，原第一大股东及关联方违规非经营性占用公司资金552,549,938.95元已全部消减完毕。

　　（2）违规担保

　　关于为原大股东的实际控制人向鑫牛基金出具《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》提供担保事项，2021年4月19日仲裁裁决本公司及本公司子公司天津恒阳、海南实业无需承担担保责任。

　　关于蔡来寅违规担保案，2020年11月17日，深圳市中级人民法院作出判决：判令尚衡冠通偿还蔡来寅借款本金7000万元及其利息，各保证人对尚衡冠通的上述债务承担连带清偿责任，清偿后有权向尚衡冠通追偿。清偿的金额超过其应分担的七分之一的份额的，有权向其他未足额履行七分之一的分担金额的保证人要求其应分担的份额。2020年12月3日，公司向广东省高级人民法院提起上诉，截至目前，案件正在二审过程中。2021年3月，恒阳牛业进入破产重整程序，公司正在就蔡来寅违规担保案申报债权。2021年4月，公司与现第一大股东和升集团达成协议，和升集团作出承诺，根据本案终审判决结果，若本公司需承担责任，由和升集团承担并剥离后与尚衡冠通进行解决。

　　（四）存在的问题及解决办法

　　1、债务逾期及欠缴税款、资金链紧绷

　　资金链紧绷、融资能力严重不足依然是报告期公司面临的主要问题。债务逾期导致的多起诉讼案尚未结案，公司包括基本户在内的多个银行账户仍被查封，所持子公司股权、多处房产仍被冻结，公司还存在拖欠税款的问题。

　　公司拟加快低效资产的处置，回收部分现金用于经营和解决债务问题。2021年度计划处置中航新大洲、天津恒阳和漳州恒阳公司的股权。

　　2、本公司收购乌拉圭两子公司时，根据本公司的子公司恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳与太平洋牛业、恒阳牛业签订的《业绩补偿协议》，标的公司原股东承诺，标的公司2017年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元，2018年度承诺扣非净利润不低于815.3万美元，2019年度承诺扣非净利润不低于1,047.0万美元，2017年、2018年和2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元，上述目标均未实现。根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，上述承诺方应按照《业绩补偿协议》补偿恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳12,671.06万美元。该承诺已于2020年7月31日到期，截至目前尚未收到太平洋牛业或其母公司恒阳牛业对上述业绩补偿金额的确认及现金补偿。

　　恒阳牛业已进入破产重整程序，本公司已于2021年4月10日前进行了应申尽申所有债权申报。恒阳牛业若能成功实施破产重整，将有利于解决对本公司的债务问题，也将有利于解决公司资金问题。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是 □ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司2020年度实现营业收入98,910.80万元，同比减少31.27%；营业成本67,345.48万元，同比减少-38.28%。主要原因有：①、肉类食品业务受疫情和资金短缺影响，乌拉圭两子公司于2020年2月起停产，国内外收入和成本同比均大幅减少；②、物流运输业受疫情影响，运输业务量减少，且公司于2020年11月转让该股权，计入合并报表的收入和成本同比减少；③、五九集团四季度因矿井事故停产整顿，煤炭产销量同比减少，收入和成本同比减少。其他业务收入和其他业务成本同比增加的主要原因是同比增加合并能源科技报表和宁波恒阳其他业务收入同比增加所致。

　　本年度，实现归属于母公司所有者的净利润-33,249.73万元，较上年度减亏45.78%，净利润减亏的主要原因是计提资产减值准备同比减少和食品产业净利润同比减亏所致。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、会计政策变更

　　■

　　本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，变更后的会计政策详见附注四。

　　根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　■

　　2、会计估计变更

　　本报告期主要会计估计未发生变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年度与2019年度合并会计报表范围变化情况见下表：

　　■

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　二零二一年四月二十八日

　　证券代码：000571    证券简称：*ST大洲   公告编号：临2021-035

　　新大洲控股股份有限公司

　　第十届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第三次会议通知于2021年4月17日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2021年4月28日以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由王磊董事长主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。）

　　本报告需提交股东大会审议。

　　（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度业务总结和2021年事业计划的报告》。

　　（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度财务决算报告》。（本报告已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上。）

　　本报告需提交股东大会审议。

　　（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于2020年度拟不进行利润分配的说明》）

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020年度本公司母公司实现净利润-201,545,978.07元，预计负债因违规担保仲裁无责转入未分配利润87,515,616.44元，按《公司章程》相关规定，本年度可供股东分配的利润为386,880,092.46元。

　　公司拟定的2020年度利润分配预案为：本次不进行分红派息也不进行公积金转增股本。本年末可供分配利润386,880,092.46元结转下年度。

　　公司独立董事、监事会同意公司董事会审议的2020年度公司利润分配预案，并分别对董事会2020年度利润分配预案出具了意见。独立董事意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司第十届董事会第三次会议审议事项的独立意见》。

　　本预案需提交股东大会审议。

　　（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》。（有关本报告的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上，摘要同时披露于《中国证券报》、《上海证券报》上）

　　本报告需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《公司2021年第一季度报告》。（本报告的全文及正文已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上，正文同时披露于《中国证券报》、《上海证券报》上）

　　（七）关联董事王磊先生、马鸿瀚先生回避表决，其他董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《本公司的下属控股企业与本公司合营企业Lorsinal S.A.2021年度预计发生的日常关联交易》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》上的《公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告》）

　　董事会原则同意本公司下属控股子公司与本公司合营企业Lorsinal S.A.（以下简称“224厂”）2021年度预计发生的日常关联交易。

　　关联关系：本公司间接持有224厂50%股份，本公司董事长王磊先生、副董事长兼总裁马鸿瀚先生现分别为224厂董事会主席、董事。关联人224厂符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。王磊先生、马鸿瀚先生为该交易的关联董事。

　　上述日常关联交易经董事会审议通过后尚须提交股东大会审议，与该关联股东有利害关系的关联人将回避表决。

　　董事会认为：2021年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于公司2021年度日常关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第十届董事会第三次会议审议事项的独立意见》。

　　（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于公司计提资产减值准备的公告》）

　　董事会认为：依据《企业会计准则》的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司的财务状况。

　　公司监事会、独立董事对《关于公司计提资产减值准备的议案》出具了相关意见，相关内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。（有关本报告具体内容及《内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

　　经核查，董事会认为：公司2020年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　公司监事会、独立董事对《公司2020年度内部控制评价报告》出具了相关意见，相关内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司购置智能化综采设备的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司拟购置智能化综采设备的公告》。）

　　董事会同意控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）按照其股东会批准的投资计划购置智能化综采设备，本项目预计投资5011万元。

　　本事项经董事会审议通过后执行。

　　（十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司实施牙星分公司供热系统更新改造项目的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司拟实施牙星分公司供热系统更新改造项目的公告》。）

　　董事会同意五九集团按照其股东会批准的投资计划，实施牙星分公司供热系统更新改造项目，本工程项目预计投资2370万元。

　　本事项经董事会审议通过后执行。

　　（十二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于修改公司章程的公告》，拟修改的《公司章程》全文已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

　　本事项尚须提交股东大会审议通过，并报海南省市场监督管理局审核后办理工商登记手续。

　　（十三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于2021年度投资者关系管理计划的报告》。（有关本计划具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上。

　　（十四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示并实施其他风险警示的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于申请撤销公司股票退市风险警示及实施其他风险警示的公告》）

　　（十五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》，有关召开本次股东大会的事项见本公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于召开2020年度股东大会通知》公告。

　　三、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2、新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及关于公司第十届董事会第三次会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：000571    证券简称：*ST大洲   公告编号：临2021-036

　　新大洲控股股份有限公司

　　第十届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届监事会第三次会议通知于2021年4月17以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2021年4月28日以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席王阳先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》。

　　（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度业务总结和2021年事业计划的报告》。

　　（三）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度财务决算报告》。

　　（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。

　　经审核，监事会认为2020年度本公司经营亏损、资金紧张，本次董事会提出的利润分配预案合法、合规，且符合公司的经营现状，未侵犯公司及股东利益，对2020年度公司利润分配预案无异议。

　　（五）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2020年年度报告及其摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议本公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及证券监管部门的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（六）会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2021年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议本公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及证券监管部门的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　证券代码：000571           证券简称：*ST大洲             公告编号：定2021-01

　　(下转B126版)