证券代码：600539       证券简称：ST狮头       公告编号：临 2021-027

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）第八届董事会于2021年4月27日以现场方式在公司会议室召开了第十五次会议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　1、 审议通过了《关于控股子公司放弃合资公司优先受让权的议案》。

　　公司控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）与上海协信星光商业管理有限公司（以下简称 “协信商管”）、上海锦目科技合伙企业（有限合伙）共同出资设立合资公司。上述事项已经第八届董事会第十四次会议审议通过，详见公司于2021年2月9日披露的《关于控股子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-018）。现合资公司已设立完毕，工商核准名称为重庆飞淼科技有限公司（以下简称“重庆飞淼”）。

　　现协信商管拟将其持有的45%的重庆飞淼的股权转让给上海玉米网络科技有限公司。公司控股子公司昆汀科技根据自身发展需要，决定放弃合资公司重庆飞淼的优先受让权。本次放弃优先受让权不影响昆汀科技持有的重庆飞淼的股权比例，对公司在重庆飞淼的权益没有影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　关联董事吴旭先生回避本项议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600539       证券简称：ST狮头       公告编号：临 2021-028

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于2021年4月27日在公司召开了第十二次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由公司监事会主席邹淑媛女士召集，与会监事一致审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于控股子公司放弃合资公司优先受让权的议案》

　　经审核，监事会认为本次控股子公司放弃合资公司优先受让权，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次关联交易决策程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。

　　关联监事邹淑媛女士、陈科先生回避本项议案的表决。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600539       证券简称：ST狮头       公告编号：临 2021-029

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　关于控股子公司放弃合资公司优先

　　受让权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司同意控股子公司昆汀科技放弃合资公司重庆飞淼45%股权的优先受让权。

　　●本次交易构成关联交易，本关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次交易基本情况

　　公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意控股子公司杭州昆汀科技股份有限公司（以下简称“昆汀科技”）与上海协信星光商业管理有限公司（以下简称“星光商管”）、上海锦目科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦目科技”）共同出资设立合资公司，其中昆汀科技出资400万元，星光商管出资450万元，锦目科技出资150万元。上述合资公司已完成工商设立的登记手续，工商核准名称为：重庆飞淼科技有限公司（以下简称“重庆飞淼”）。重庆飞淼主营重庆星光百货直播基地业务，通过线上直播赋能线下实体店销售。

　　现星光商管拟将其持有的45%的重庆飞淼的股权转让给上海玉米网络科技有限公司（以下简称“玉米网络”）。转让价格为人民币135万元（即已实缴部分），同时将剩余315万认缴出资权转让，对应重庆飞淼注册资本450万元。公司拟放弃行使相关股权的优先受让权。

　　星光商管实际控制人为公司董事吴旭先生，执行董事、法定代表人为公司监事会主席邹淑媛女士，由此认定星光商管同公司存在关联关系，为公司关联法人。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》，本次放弃与关联人星光商管共同投资的重庆飞淼的优先受让权事项构成关联交易。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。截止本公告日，过去12个月内，公司与星光商管除已披露的日常关联交易（详见临时公告2021-003）和此次合资之外，无其他关联交易，累计发生金额为400万元。

　　公司于2021年4月27日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司放弃合资公司优先受让权的议案》，关联董事吴旭先生回避表决。独立董事对本议案发表事前认可及独立意见。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、各方当事人基本情况

　　（一）交易双方基本情况：

　　1.出让方：上海协信星光商业管理有限公司

　　注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号1515室

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)??

　　法定代表人：邹淑媛??

　　注册资本： 5,000 万元??

　　经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；房地产咨询；企业管理；餐饮管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；社会经济咨询服务；会议及展览服务；礼仪服务；项目策划与公关服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；建筑用钢筋产品销售；日用百货销售；通讯设备销售；电子产品销售；家居用品销售；工艺美术品（象牙及其制品除外）；玩具销售；针纺织品销售；礼品花卉销售；珠宝首饰、化妆品、体育用品及器材、食用农产品、服装服饰销售；办公用品销售；家用电器销售；钟表销售；仪器仪表修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要股东：世纪星光百货（重庆）有限公司持有星光商管的 100%股权。

　　关联关系：星光商管实际控制人为公司董事吴旭先生，星光商管执行董事、法定代表人为公司监事会主席邹淑媛女士。根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》相关规定，星光商管同公司存在关联关系，为公司关联法人。

　　2.受让方：上海玉米网络科技有限公司

　　注册地址：上海市松江区文汇路1128号

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：周嘉华

　　注册资本： 10万人民币

　　经营范围：网络科技、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机网络综合布线，计算机系统集成，企业形象策划，动漫设计，翻译服务，商务信息咨询，文化艺术交流活动策划，文化用品、日用百货、家具、家用电器批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：周嘉华、许泽阳各持有玉米网络的50%股权。

　　关联关系：上海玉米网络科技有限公司与公司不存在关联关系

　　（二）交易标的基本情况

　　1.交易标的名称

　　星光商管持有的重庆飞淼45%的股权

　　2.交易标的基本情况

　　名称：重庆飞淼科技有限公司（以下简称“重庆飞淼”）

　　统一社会信用代码：91500103MA61D6DU4J

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：王晓元

　　注册资本：1,000万元

　　住所：重庆市渝中区解放碑街道五一路99号L3层L301/L316/L317/L318/L318A#商铺

　　成立日期：2021-03-01

　　营业期限：2021-03-01至无固定期限

　　经营范围：许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；演出经纪；保健食品销售；餐饮服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；旅游业务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；广告设计、代理；图文设计制作；文艺创作；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；化妆品零售；化妆品批发；家用电器销售；电子产品销售；国内贸易代理；日用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；母婴用品销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；日用杂品销售；文化用品设备出租；钟表与计时仪器销售；钟表销售；餐饮管理；国内货物运输代理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；旅客票务代理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　本次股权转让前后，重庆飞淼股权结构图如下：

　　■

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　星光商管将其持有的重庆飞淼45%股权转让给玉米网络。本次交易遵照公允、 自愿的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。交易定价为其双方自行根据公允自愿原则协商确定。公司不参与本次股权受让，前述转让价格的确定不会对公司形成不利影响。??

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　公司根据自身发展需要，决定放弃合资公司重庆飞淼的优先受让权，不影响昆汀科技持有的该公司的股权比例，对公司在重庆飞淼的权益没有影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　五、履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经公司2021年4月27日召开的第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

　　六、备查文件

　　1. 第八届董事会第十五次会议决议；

　　2. 第八届监事会第十二次会议决议

　　3. 独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　太原狮头水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年4月29日