本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●累计涉案金额:人民币17,932.12万元(未考虑延迟支付的利息及违约金、诉讼费用等);
●是否会对上市公司损益产生负面影响:截至目前,部分案件尚未开庭审理,目前暂无法判断对公司本期或期后利润的影响
华仪电气股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,对本公司及子公司近12个月内未披露的累计涉及诉讼(仲裁)事项进行了统计,诉讼(仲裁)金额合计17,932.12万元(未考虑延迟支付的利息及违约金、诉讼费用等),占公司经审计净资产的15.25%。具体情况公告如下:
一、担保涉诉案件
华仪电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年11月25日披露了《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》,在自查中发现存在违规担保、控股股东资金占用等情况,其中:全资子公司华仪风能有限公司(以下简称“华仪风能”)以结构性存款及收益为华仪电器集团浙江有限公司(以下简称“华仪集团浙江公司”)向平安银行股份有限公司上海分行(以下简称“平安银行”)申请的《综合授信额度协议》项下债务本金最高额9,500万元及利息、复利、罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用提供质押担保。系违规担保,未履行公司董事会、股东大会决议程序,公司亦未予以追认。
为维护公司利益,公司及全资子公司华仪风能向上海金融法院提起诉讼,并于2021年4月27日收到该案件的受理通知书。现将相关事项公告如下:
(一)诉讼受理的基本情况
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(二)诉讼案件的基本情况
1、原告:本公司、华仪风能
2、 被告:平安银行
第三人:华仪电器集团浙江有限公司
3、诉讼请求:确认原告华仪风能与被告平安银行2018年12月19日签订《质押担保合同》的无效;判令被告平安银行向原告华仪风能返还99,658,694.44元;本案诉讼费由被告承担。
4、事实与理由:
2018年12月19日,被告平安银行与第三人华仪集团浙江公司签订了《综合授信额度协议》。同日,华仪风能有在未经公司股东大会决议的情况下与平安银行签订《平安银行对公客户人民币结构性存款确认书》,办理1亿元结构性存款业务,并汇入平安银行1亿元。同日,风能公司以该1亿元及收益为《综合授信额度协议》项下债务本金最高额9,500万元及利息、复利、罚息、实现债权的费用及保管和维护质物所产生的费用提供质押担保,并与平安银行签订了《质押担保合同》。
平安银行作为相对方,未根据上市公司的相关规定审查公司的权力机关决议,未等待上市公司作出公告即发放贷款和接受担保,未尽必要的注意义务,非善意相对方。在相对人非善意的情形下,无权代理不构成表见代理,《质押担保合同》无效。
案涉《质押担保合同》违反了《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第九条之规定,相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息,与上市公司订立担保合同,担保合同对上市公司不发生效力,且不承担担保责任或者赔偿责任。相对人与上市公司已公开披露的控股子公司订立的担保合同,适用该款规定。
综上所述,《质押担保合同》违反了法律的强制性规定,并且涉嫌侵占上市公司资金,损害了广大股民、社会公众的利益,应当认定为无效,平安银行无权依据《质押担保合同》扣划华仪风能99,658,694.44元。为维护合法权益,原告依法提起诉讼。
二、其他诉讼(仲裁)情况
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二、诉讼对公司损益产生的影响
截至目前,部分案件尚未开庭审理,目前暂无法判断对公司本期或期后利润的影响。
三、公司累计诉讼、仲裁情况
截至本公告披露日,公司已披露的诉讼、仲裁案件情况如下:
1、担保涉诉情况
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注1:本公司华仪电气股份有限公司合计为原告提供担保最高额为不超过4,000万元为限;
2、其他诉讼、仲裁情况
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四、其他说明
本公司将对上述诉讼(仲裁)进展情况及时履行披露义务,敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
华仪电气股份有限公司董事会
2021年4月29日