证券代码：002575   证券简称：*ST群兴 公告编号：2021-035

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“群兴玩具”）于2021年4月21日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广东群兴玩具股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第183号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会对《关注函》中所关注的问题进行了认真核查，现公司对相关问题回复公告如下：

　　2021年4月21日，你公司披露《关于公司董事长张金成先生决定代实际控制人偿还非经营性占用资金的公告》，称你公司董事长张金成拟于2021年4月28日前替实际控制人王叁寿向你公司代为偿还21,982.08万元非经营性占用资金本金及利息，代偿后视为王叁寿已履行完毕还款义务。我部对此表示关注。请说明以下事项：

　　问题1、请说明张金成代偿王叁寿资金占用款的原因，张金成2021年4月28日前代偿相关款项的资金来源、履约能力及履约保障。

　　【公司回复】

　　（一）张金成代偿王叁寿资金占用款的原因

　　为解决资金占用问题，王叁寿先生始终在积极通过多种途径筹措资金用于返还占用上市公司的资金。但由于王叁寿先生涉及多起股权纠纷与债务纠纷的诉讼，相关问题复杂程度较高，造成其处置资产、股权等筹资进展缓慢，王叁寿先生虽经多方努力，但其确实无能力在2021年4月30日前按约偿还其承诺偿还上市公司的剩余全部非经营性占用资金。因此，王叁寿先生于2021年4月19日向公司出具了《说明函》，说明无法按约偿还剩余占用资金。详见公司于2021年4月20日披露的《关于收到实际控制人无法按约偿还非经营性占用资金〈说明函〉的公告》（公告编号：2021-031）。

　　公司收到王叁寿先生出具的《说明函》后，公司董事、监事、高级管理人员对此高度重视，多次紧急通过现场会谈、电话、微信等方式与王叁寿先生沟通资金占用解决措施。同时公司董事会、监事会、董事长、独立董事以及董事会秘书分别第一时间以书面函件再次发出了《关于要求王叁寿先生偿还公司占用资金的紧急督促函》等文件，督促王叁寿先生务必于公司2020年年度报告披露前按其承诺完成占用资金的归还，以最大程度减少上市公司风险及维护股东和上市公司的合法权益。且在《关于收到实际控制人〈说明函〉无法按约偿还非经营性占用资金的公告》披露后，公司还受到公司中小投资者的密切关注，公告披露当晚，董事会办公室多次接到投资者电话咨询实际控制人非经营性资金占用解决进展情况。

　　鉴于上述情况，董事长张金成先生基于对公司未来发展的信心及为了确保公司能长期稳定发展，决定向公司实际控制人提供21, 984.55万元人民币现金借款（含本金及截止到2021年4月28日的利息），并签署了相应的《借款协议》，以切实彻底解决公司实际控制人非经营性资金占用问题，维护上市公司及全体股东的合法权益。鉴于王叁寿银行卡均已被冻结，出于张金成先生所借资金安全的谨慎考虑，王叁寿先生委托张金成先生将其所借款项直接支付至上市公司，专项用于彻底解决实际控制人以现金方式归还剩余全部的公司非经营性占用资金及利息。

　　（二）张金成2021年4月28日前代偿相关款项的资金来源、履约能力及履约保障

　　董事长张金成先生决定向实际控制人提供借款以解决实际控制人向上市公司偿还非经营性占用资金的主要资金来源为张金成先生的自有资金、过往股权投资收益和少量自筹资金，资金来源合法。张金成先生具备履行《债务代偿协议》项下付款义务的能力。张金成先生已向公司提供了相关资产证明，张金成先生具备支付代偿资金占用款的履约能力与履约保障。

　　2021年4月28日，公司收到实际控制人王叁寿归还的剩余全部资金占用本金及利息人民币现金21,984.55万元（含本金及截止到2021年4月28日的利息），该款项是由董事长张金成先生代王叁寿支付给上市公司的，系董事长张金成先生向实际控制人提供的借款，专项用于实际控制人以现金方式归还剩余全部的公司非经营性占用资金及利息。

　　问题2、请结合张金成作为你公司董事长兼总经理、你公司第四大股东股东北京九连环数据服务中心（有限合伙）有限合伙人身份，说明代偿是否基于其特殊身份才得以发生，是否具备商业实质，是否属于对公司单向利益输送的情形，是否构成权益性交易；请结合你公司2019年已就王叁寿资金占用款计提50%预计信用损失的情况说明本代偿协议的具体会计处理过程及所依据的会计准则条款，并说明代偿事项对你公司2020年、2021年财务报表科目产生的具体影响。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（一）结合张金成作为你公司董事长兼总经理、你公司第四大股东股东北京九连环数据服务中心（有限合伙）有限合伙人身份，说明代偿是否基于其特殊身份才得以发生，是否具备商业实质，是否属于对公司单向利益输送的情形，是否构成权益性交易。

　　公司自查发现实际控制人王叁寿先生及其关联方非经营性资金占用情况后，始终积极持续督促与协助其解决资金占用问题，王叁寿先生自2020年4月份以来一直通过资产处置、股权转让、借款等多种方式在积极筹措资金用于返还占用上市公司的资金。

　　但由于王叁寿先生主要的资产为股权资产，为解决资金占用问题，王叁寿先生也多次与公司沟通协商关于以非现金资产清偿占用的上市公司资金事宜。但根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号），用于抵偿的资产必须属与上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，且上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准。

　　由于临近承诺偿还时间，经过多方论证，上述实际控制人以非现金资产清偿占用的上市公司资金事宜不具备可行性且无法满足承诺还款时间要求。

　　鉴于前述实际情况，张金成先生同意为王叁寿先生提供21,984.55万元借款，专项用于彻底解决实际控制人以现金方式归还剩余全部的公司非经营性占用资金及利息，并与王叁寿先生签署了有息《借款协议》，王叁寿先生相应提供了担保与资产抵押等作为对张金成先生的还款保障。待王叁寿先生通过资产处置等措施筹集资金后将相关资金偿还给张金成先生。

　　但考虑到王叁寿先生目前涉及多起股权纠纷与债务纠纷相关的诉讼且其银行卡已被冻结，并已被法院列为失信被执行人等实际情况，出于谨慎性考虑，张金成先生决定将款项直接支付至上市公司以确保资金安全，专项用于彻底解决实际控制人以现金方式归还剩余全部的公司非经营性占用资金及利息。因此，张金成先生、王叁寿先生与公司于2021年4月20日也签署了《债务代偿协议》，协议约定公司董事长张金成先生在2021年4月28日前，替王叁寿向公司代为偿还21,982.08万元人民币债务（包括资金占用本金及按照4.35%年化利率计提的资金占用利息，利息暂计至2021年4月27日，具体还款利息以计算至实际还款到账日为准），并支付至上市公司账户，王叁寿与张金成之间的债权债务关系由其两方自行解决。详见公司于2021年4月21日披露的《关于公司董事长张金成先生决定代实际控制人偿还非经营性占用资金的公告》（公告编号：2021-032）。公司已于2020年4月28日收到董事长张金成先生代公司实际控制人王叁寿支付的人民币现金21,984.55万元（含本金及截止到2021年4月28日的利息），张金成先生相应取得对王叁寿21,984.55万元本金及利息的债权。

　　综上，该事项并非基于张金成先生的特殊身份才得以发生，从经济实质上判断系张金成先生对王叁寿先生的借款事项，有相关利息约定与抵押物，具备商业实质。本次董事长张金成先生向实际控制人提供的借款并专项用于彻底解决实际控制人非经营性资金占用事项，不属于公司直接或间接接受股东的捐赠，不存在对公司单向利益输送的情形；也不属于股东对企业的资本性投入，不构成权益性交易。

　　（二）结合你公司2019年已就王叁寿资金占用款计提50%预计信用损失的情况说明本代偿协议的具体会计处理过程及所依据的会计准则条款，并说明代偿事项对你公司2020年、2021年财务报表科目产生的具体影响。

　　根据张金成与王叁寿签订的《借款协议》与《债务代偿协议》，王叁寿向张金成借款用于偿还资金占用款，款项由张金成直接支付给公司。根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》第五条的相关规定，王叁寿全额归还资金占用款项，表明资金占用款未发生减值损失，应作为资产负债表日后事项调整报表。

　　鉴于公司2019年财务报表被出具无法表示意见，公司对2019年财务报表全面自查，并进行追溯重述。公司根据资产负债表日后还款情况，转回2019年度坏账准备14,056.37万元，调增其他应收款余额14,056.37万元、调减信用减值损失14,056.37万元、调增2019年度利润总额14,056.37万元；

　　2020年度公司未计提资金占用款坏账准备，代偿事项对2020年度利润表无影响，但需根据2019年财务报表差错更正事项对2020年其他应收款及未分配利润科目余额进行调整。

　　待公司收到上述代偿款项后，会计处理分录为：

　　2019年度：

　　借：其他应收款坏账准备 14,056.37万元

　　贷：信用减值损失   14,056.37万元

　　2020年度

　　借：其他应收款坏账准备 14,056.37万元

　　贷：年初未分配利润   14,056.37万元

　　2021年度：

　　借：银行存款，

　　贷：其他应收款

　　本次代偿事项主要影响2021年公司货币资金及其他应收款科目，对2021年度利润表无重大影响。

　　问题3、请结合协议具体内容以及《企业会计准则第12号——债务重组》说明本次代偿是否属于债务重组事项，并结合《股票上市规则》第九章说明你公司是否应就债务代偿事项履行相应审议程序。请你公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　（一）请结合协议具体内容以及《企业会计准则第12号——债务重组》说明本次代偿是否属于债务重组事项

　　根据《企业会计准则第12号——债务重组》，债务重组是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：

　　（1）债务人以资产清偿债务；

　　（2）债务人将债务转为权益工具；

　　（3）除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。

　　根据张金成先生与王叁寿签署的《借款协议》，以及张金成先生、王叁寿先生与公司于2021年4月20日共同签署的《债务代偿协议》，董事长张金成先生决定向张金成先生借款用于偿还其欠付上市公司资金占用款事项，从经济实质上判断系张金成先生对王叁寿先生的借款事项，不涉及以其他资产清偿债务或将债务转为权益性工具，且未采取调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款。

　　综上，根据《企业会计准则第12号——债务重组》中债务重组的相关定义，本次董事长张金成先生向实际控制人提供的借款并专项用于彻底解决实际控制人非经营性资金占用事项，不属于债务重组事项。

　　（二）结合《股票上市规则》第九章说明你公司是否应就债务代偿事项履行相应审议程序

　　根据《股票上市规则》9.1，第九章所称“交易”包括下列事项：

　　（1） 购买或者出售资产；

　　（2） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

　　（3） 提供财务资助；

　　（4） 提供担保；

　　（5） 租入或者租出资产；

　　（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（7） 赠与或者受赠资产；

　　（8） 债权或者债务重组；

　　（9） 研究与开发项目的转移；

　　（10） 签订许可协议；

　　（11） 深圳证券交易所认定的其他交易。

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　经公司自查，本次董事长张金成先生向实际控制人提供的借款并专项用于彻底解决实际控制人非经营性资金占用事项不属于《股票上市规则》9.1所称“交易”事项，故不适用《股票上市规则》9.2、9.3的相关规定，无需履行相应审议程序。

　　但因公司存在实际控制人非经营性资金占用的情形，属于《股票上市规则》13.3（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的。根据《股票上市规则》13.7在风险警示期间，公司应当在相关事项取得重大进展或发生重大变化时及时履行信息披露义务，故公司依规及时披露了该事项。

　　【公司独立董事意见】

　　（一）结合协议具体内容以及《企业会计准则第12号——债务重组》说明本次代偿是否属于债务重组事项的独立意见

　　根据《企业会计准则第12号——债务重组》，债务重组是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方式的组合：

　　（1）债务人以资产清偿债务；

　　（2）债务人将债务转为权益工具；

　　（3）除本条第一项和第二项以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。

　　根据张金成先生与王叁寿签署的有息《借款协议》，以及张金成先生、王叁寿先生与公司于2021年4月20日共同签署的《债务代偿协议》，从经济实质上判断系张金成先生对王叁寿先生的借款事项。系考虑到王叁寿先生目前涉及多起股权纠纷与债务纠纷相关的诉讼，已被法院列为失信被执行人，出于谨慎性考虑，董事长张金成先生决定将款项直接支付至上市公司以确保资金安全。不涉及以其他资产清偿债务或将债务转为权益性工具，且未采取调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款。

　　我们向公司董事长与实际控制人详细沟通了解了上述事项的具体情况，并审阅了张金成先生与王叁寿先生签订的《借款协议》、《债务代偿协议》以及相关资料文件，我们认为本次代替还款事项本质为王叁寿向张金成借款用于其归还上市公司资金占用款，该事项不属于《企业会计准则第12号——债务重组》中规定的债务重组事项。

　　（二）结合《股票上市规则》第九章说明你公司是否应就债务代偿事项履行相应审议程序的独立意见

　　根据《股票上市规则》9.1，第九章所称“交易”包括下列事项：

　　（1） 购买或者出售资产；

　　（2） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

　　（3） 提供财务资助；

　　（4） 提供担保；

　　（5） 租入或者租出资产；

　　（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　（7） 赠与或者受赠资产；

　　（8） 债权或者债务重组；

　　（9） 研究与开发项目的转移；

　　（10） 签订许可协议；

　　（11） 深圳证券交易所认定的其他交易。

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

　　本次王叁寿先生向张金成先生借款用于偿还其欠付上市公司资金占用款事项不属于《股票上市规则》9.1所称“交易”事项，故不适用《股票上市规则》9.2、9.3的相关规定，无需就该事项履行相应审议程序。

　　我们向公司董事长与实际控制人详细沟通了解了上述事项的具体情况，并详细审阅了张金成先生与王叁寿先生签订的《借款协议》、《债务代偿协议》以及相关资料文件，我们认为本次王叁寿先生向张金成先生借款用于偿还其欠付上市公司资金占用款事项本质为王叁寿向张金成借款归还上市公司资金占用款，不属于《股票上市规则》9.1所称“交易”事项，不适用《股票上市规则》9.2、9.3的相关规定，无需就该事项履行相应审议程序。

　　问题4、业绩快报显示，你公司预计2020年实现净利润2,209.48万元，预计实现营业收入9,108.04万元。请结合你公司扣非后净利润的预计金额、上述代偿事项的会计处理等，说明你公司年报披露后是否可能触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》中第14.3.1条所列情形而被实施退市风险警示。如是，请充分提示风险。

　　【公司回复】

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》14.3.1上市公司出现下列情形之一的，深圳证券交易所对其股票交易实施退市风险警示：

　　（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的；

　　（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

　　公司于2021年1月29日披露了《2020年度业绩预告》（公告编号：2021-010），预计公司2020年度扣除非经常性损益后净利润为盈利900万元至1,300万元，扣除非经常性损益净后利润为正。上述事项的会计处理不会导致公司业绩大幅偏离公司业绩快报，且变动影响在公司2020年度业绩预告预计范围内。

　　经自查，预计公司2020年年度报告披露后不会触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》中第14.3.1条所列情形而被实施退市风险警示。但相关2020年度的财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与公司2020年度报告中披露的最终数据可能存在差异。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002575 证券简称：*ST群兴 公告编号：2021-036

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于实际控制人非经营性资金占用

　　事项彻底解决的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月20日，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事长张金成先生决定代公司实际控制人归还其承诺应偿还的剩余非经营性占用资金本金人民币21,035.64万元及相应利息（按照4.35%年化利率计提），以切实解决公司实际控制人非经营性资金占用问题，维护上市公司及全体股东的合法权益，详见公司于2021年4月20日披露的《关于公司董事长张金成先生决定代实际控制人偿还非经营性占用资金的公告》（公告编号：2021-032）。

　　2021年4月28日，公司收到实际控制人王叁寿归还的剩余全部资金占用本金及利息人民币现金21,984.55万元（含本金及截止到2021年4月28日的利息），该款项是由董事长张金成先生代王叁寿支付给上市公司的，系董事长张金成先生向实际控制人提供的借款，专项用于彻底解决实际控制人以现金方式归还剩余全部的公司非经营性占用资金及利息。至此，公司实际控制人及其关联方占款本金、利息已全部归还清理归零，实际控制人资金占用问题得到妥善彻底解决。

　　公司就实际控制人及其关联方非经营性资金占用的归还进展情况公告如下：

　　一、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况

　　经公司全面、严肃自查，2019年3月至2020年4月3日（最后一笔占用资金流出时间），公司自有资金共计32,726.07万元转至实际控制人关联方的账户，构成公司实际控制人及其关联方非经营性占用资金情形，日最高非经营性占用资金余额为32,726.07万元（不含资金占用利息）。

　　二、实际控制人及其关联方非经营性资金占用解决进展情况

　　1、公司于2020年4月23日收到实际控制人归还的非经营性占用资金2,000.00万元；于2020年6月19日收到实际控制人归还的非经营性占用资金5,000.00万元；于2020年9月18日收到实际控制人归还的非经营性占用资金本金及利息共计5,000.00万元。前述还款进展情况详见公司分别于2020年4月24日、2020年6月20日、2020年9月22日披露的《关于收到实际控制人归还上市公司非经营性占用资金的公告》（公告编号：2020-035、2020-087、2020-129）。

　　2021年4月28日，公司收到实际控制人王叁寿归还的剩余全部资金占用本金及利息人民币现金21,984.55万元（含本金及截止到2021年4月28日的利息），该款项是由董事长张金成先生代王叁寿支付给上市公司的，系董事长张金成先生向实际控制人提供的借款，专项用于彻底解决实际控制人以现金方式归还剩余全部的公司非经营性占用资金及利息。

　　截至本公告披露日，公司实际控制人已归还完毕全部占用资金及利息，实际控制人资金占用问题得到妥善彻底解决。

　　2、公司自查发现实际控制人及其关联方非经营性占用资金后，已全面梳理并积极健全完善了公司内部控制机制，全面调整公司董事会、监事会人员、高级管理人员及相关岗位人员，进一步规范公司治理和三会运作机制，不断优化公司的法人治理结构，加强内部管理，强化合规意识，规范公司运行，建立践行良好的内部控制体系。

　　三、其他说明

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体披

　　露的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002575 证券简称：*ST群兴 公告编号：2021-037

　　广东群兴玩具股份有限公司第四届

　　董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十四次会议于2021年4月26日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人，会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　在保障公司正常经营运作资金需求，不影响日常经营资金的正常运转及主营业务发展的前提下，公司拟使用自有闲置资金购买安全性高、流动性好、稳健型、低风险的理财产品，购买额度不超过人民币2.5亿元，该额度在董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司董事会授权董事长在该额度内行使相关决策并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部门按照上述要求实施和办理相关事宜。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　●表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权

　　三、备查文件

　　1、广东群兴玩具股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　证券代码：002575 证券简称：*ST群兴 公告编号：2021-038

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月26日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用自有闲置资金购买安全性高、流动性好、稳健型、低风险的理财产品，购买额度不超过人民币2.5亿元，该额度在董事会审议通过之日起12个月内有效。现将有关事项说明如下：

　　一、使用自有闲置资金购买理财产品概述

　　1、投资目的：在风险可控的前提下，提供公司自有资金使用效率和资金收益水平，增加公司收益。

　　2、资金来源：自有资金。

　　3、投资额度：公司拟使用自有资金投资额度不超过人民币2.5亿元。在未来十二个月内，如投资理财金额累计达到《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，公司将及时提交股东大会审议。

　　4、投资产品：

　　（1）投资于国债、央行票据、金融债，以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品；

　　（2）购买银行或其他金融机构发行的理财产品，结构性存款或者以银行同业存款、金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据等高流动性产品作为投资标的的理财产品。

　　上述投资品种不属于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。

　　本次投资理财产品，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

　　5、投资期限：自董事会审议通过该事项之日起12个月。

　　6、实施方式：公司董事会授权董事长在该额度内行使相关决策并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部门按照上述要求实施和办理相关事宜。

　　7、决策程序：本次投资需经公司董事会审议，根据业务性质和《广东群兴玩具股份有限公司章程》相关规定，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次投资对公司日常经营的影响公司

　　本次使用自有闲置资金购买理财产品是在保障公司正常经营运作资金需求的情况下进行的，不影响日常经营资金的正常运转及主营业务发展。通过使用自有闲置资金购买理财产品，能提高公司自有资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　三、投资风险分析及控制措施

　　1、投资风险分析

　　公司本次投资的理财产品属于安全系数高、收益稳定的品种，在通常情况下可以获得高于银行存款利息的收益，投资风险较小，但受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化及相关工作人员的操作失误的影响，存有一定的系统性风险及操作失误风险。

　　2、风险的控制措施

　　针对可能存在的投资风险，公司将采取以下控制措施：

　　（1）公司董事会审议通过后，授权公司董事长在上述投资额度和投资期限内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪所购买委托理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（3）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司购买相同的低风险金融产品。

　　（4）公司将根据实际购买的情况，在定期报告中披露报告期内理财产品买卖以及相应的损益情况。

　　（5）公司投资参与人员及时了解货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化并针对政策变化及时向董事长申请投资策略调整及规避风险方案。

　　（6）加强投资参与人员的工作态度，强化投资的专业化，减少操作风险。

　　四、独立董事意见

　　在保障公司正常经营运作资金需求的情况下，运用部分自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

　　综上所述，我们一致同意在保障公司正常经营运作资金需求，不影响日常经营资金的正常运转及主营业务发展的前提下，公司使用不超过2.5亿元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、稳健型、低风险的理财产品。

　　五、备查文件

　　1、广东群兴玩具股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　2021年4月28日