本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、秦川机床工具集团股份公司（简称“公司”）与长安汇通有限责任公司（简称“长安汇通”）于2021年4月27日签署了《股权交易合同》，公司将持有的深圳秦川商业保理有限公司（简称“秦川保理”）60%股权作价4,620万元转让给长安汇通。

　　2、本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次股权转让交易实施不存在重大法律障碍。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司于2021年2月9日召开第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让深圳秦川商业保理有限公司股权的议案》，2021年4月14日，公司在陕西省西部产权交易所（简称“交易所”）公开挂牌转让秦川保理60%股权，股权挂牌价格为4,620万元。2021年4月23日，本轮挂牌公告期届满，公司征集到长安汇通一个意向受让方，摘牌价格为4,620万元。2021年4月27日，公司与长安汇通签署了《股权交易合同》。截止本公告出具日，长安汇通已将交易价款汇入交易所指定的结算账户。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、交易对方基本情况

　　公司名称：长安汇通有限责任公司

　　注册地址（住所）：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座9楼9002室

　　法定代表人：陶峰

　　注册资本：2,000,000万元

　　统一社会信用代码：91610131MA7110K11T

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2020年2月24日

　　经营范围：一般项目：以自由资金从事投资活动；社会经济咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动）；企业管理等。

　　股东情况：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“陕西省国资委”）持股100%

　　2、交易对方与公司的关系说明

　　截至本公告出具日，公司实际控制人陕西省国资委持有长安汇通100%股权，长安汇通持有公司控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司49%股权，除此之外，长安汇通与公司及其他前十大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　3、交易对方最近一年的主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计

　　4、交易对方长安汇通不存在失信被执行情况。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的基本情况详见公司2021年2月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟公开挂牌转让子公司股权的公告》（公告编号：2021-07）。

　　四、交易合同主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（转让方）：秦川机床工具集团股份公司

　　乙方（受让方）：长安汇通有限责任公司

　　（二）合同主要内容

　　1、转让标的

　　本合同转让标的为甲方所持有的标的企业秦川保理60%股权。

　　2、转让方式

　　转让标的通过交易所公开挂牌，采用公开协议的方式，确定乙方为受让人，签订股权交易合同，实施股权交易。

　　3、交易价款

　　根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）肆仟陆佰贰拾万元〖即：人民币（小写） 4,620万元〗转让给乙方。（乙方按照甲方的要求支付的保证金，转为交易价款的一部分）

　　4、交易价款支付方式

　　经甲、乙双方约定，乙方采用一次性付款方式，将交易价款在本合同生效之日起5个工作日内汇入交易所指定的结算账户。

　　交易所应在收到乙方支付的全部交易价款并经核对无误后，在5个工作日内支付给甲方。

　　5、转让交割事项

　　甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合完成任何审批机关提出的合法要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。

　　甲、乙双方就本合同项下的股权交易获得交易所出具的交易凭证后3个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理相应权利变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

　　本合同签署完毕且甲方取得交易价款后，即视同交割完成，甲方不再参与标的企业经营管理。于2021年5月31日前，若标的企业未办理完成转让标的权利变更登记手续（因不可抗力因素造成的除外），则甲方应承担相应违约责任。

　　6、过渡期安排

　　本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，标的企业出现任何重大不利影响的事件，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《评估报告》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。标的企业产生的净利润，由甲方按照其实缴出资比例享有或承担。过渡期净利润的确定，由双方共同指定的会计师事务所进行审计确认。过渡期结束后，标的企业产生的净利润，甲方不再享有或承担，转由乙方享有或承担。

　　7、违约责任

　　本合同生效后，任何一方无故提出终止合同的，应按照本合同交易价款的0.1%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之1计算。逾期付款超过5日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同交易价款的0.1%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。

　　甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同交易价款的0.1%向乙方支付违约金。

　　若2020年5月31日前，标的企业未办理完成转让标的权利变更登记手续（因不可抗力因素造成的除外），则2021年5月31日后甲方应按照合同交易价款的每日万分之1向乙方支付违约款直至权利变更登记完成。

　　五、本次交易涉及的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置等事项。

　　2、截止评估基准日，经各方确认，标的企业尚有应向甲方支付的借款本金1亿元，本合同签署完毕且甲方取得股权转让款后，乙方承诺积极协助标的企业于2021年5月31日前履行归还借款及相应利息、管理费的义务。乙方同意对标的企业上述借款的支付义务承担连带保证责任，保证责任期限至标的企业付清所有应付款之日止，保证担保范围包括借款本金和利息以及甲方实现债权的费用等。

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将不再持有秦川保理公司股权，秦川保理公司不再纳入公司的合并报表范围。本次转让秦川保理公司股权，预计增加本公司2021年合并报表投资收益516万元，过渡期间按持股比例享有净利润，具体金额以会计师事务所审计结果为准。

　　七、备查文件

　　股权交易合同

　　秦川机床工具集团股份公司

　　董  事  会

　　2021年4月29日