证券代码：002352          证券简称：顺丰控股      公告编号：2021-057

　　顺丰控股股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2021年4月22日通过电子邮件发出会议通知，2021年4月27日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与董事12名，实际参与董事12名。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

　　一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司设立房地产投资信托基金并在香港联交所主板上市的议案》

　　董事会同意控股子公司设立房地产投资信托基金并在香港联交所主板上市，并授权公司管理层及其转授权人士处理与房托上市所有相关协议及文件签署事宜。具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司设立房地产投资信托基金并在香港联交所主板上市的公告》（公告编号：2021-058）。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年四月二十九日

　　证券代码：00235      2证券简称：顺丰控股    公告编号：2021-058

　　顺丰控股股份有限公司

　　关于控股子公司设立房地产投资信托基金并在香港联交所主板上市的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　本次交易的实施还将受到市场条件和政策环境等多重因素的影响，房托上市能否获得香港证监会及香港联交所之相关批准尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、 交易背景及步骤概述

　　为支持顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”、“公司”或“本公司”）物流产业园可持续健康发展，开拓创新性融资渠道，构建产业园轻资产资本运作平台，公司正在推进SF Real Estate Investment Trust/顺丰房地产投资信托基金（以下简称“顺丰房托基金”）于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板发行房地产信托基金单位（以下简称“REIT基金单位”）及上市（以下简称“房托上市”或“本次交易”）事宜。前期筹划进展详见本公司于2021年2月10日在巨潮资讯网披露的《关于筹划设立房地产投资信托基金并上市的公告》（公告编号：2021-023）。

　　为筹备顺丰房托基金房托上市，公司通过下属境外公司于2020年10月23日在香港设立全资子公司SF REIT Asset Management Limited/顺丰房托资产管理有限公司（以下简称“房托管理人”），作为顺丰房托基金管理人。2021年2月10日，房托管理人向香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）递交了顺丰房托基金之设立认可申请。2021年4月23日，房托管理人向香港联交所正式递交顺丰房托基金的上市申请，并拟于近期安排签署与房托上市相关的协议。

　　就房托上市，房托管理人将与DB Trustees (Hong Kong) Limited/德意志信托（香港）有限公司（以下简称“受托人”）签署信托契约，设立顺丰房托基金。顺丰房托基金将通过其全资子公司SF Logistics Holdings Limited/顺丰物流控股有限公司（以下简称“顺丰物流”）受让公司拟注入顺丰房托基金的底层资产。自本次权益转让（定义见下文）完成后直至顺丰房托基金向公众发行REIT基金单位前，顺丰房托基金的所有REIT基金单位将由公司全资子公司SF Fengtai Industrial Park Holdings Limited/顺丰丰泰产业园控股有限公司（以下简称“顺丰丰泰”）持有。顺丰房托基金向公众发行REIT基金单位后，公众基金单位持有人将持有顺丰房托基金的若干REIT基金单位。

　　拟注入顺丰房托基金的底层资产包括位于中国广东省佛山市南海区的佛山桂城丰泰产业园、位于中国安徽省芜湖市鸠江经济技术开发区的芜湖丰泰产业园及位于中国香港青衣的亚洲物流中心-顺丰大厦（以下统称“三项物业资产”，分别简称为“佛山物业”、“芜湖物业”及“香港物业”，其中佛山物业及芜湖物业合称“境内物业”，香港物业亦称“境外物业”）。该三项物业资产现分别由佛山市润众工业投资有限公司、芜湖市丰泰电商产业园管理有限公司及Goodear Development Limited/固特发展有限公司（以下统称“三家项目公司”，分别简称为“佛山公司”、“芜湖公司”及“固特”）持有。截至本公告披露日，佛山公司和芜湖公司均为公司境外全资子公司Golden Bauhinia Logistics Holdings Limited/金紫荆物流控股有限公司（以下简称“金紫荆”）间接持有的子公司，固特为公司境外全资子公司Chui Yuk Holdings Limited/翠玉控股有限公司（以下简称“翠玉”）间接持有的子公司。为便于进行物业资产注入，在本次权益转让（定义见下文）前，公司将通过金紫荆收购翠玉100%的股权。完成上述翠玉(即持有固特的上层公司)股权转让后，公司将通过境外全资子公司金紫荆间接持有三项物业资产。具体股权结构图如下(转下页)：

　　房托上市涉及本公司的交易步骤主要内容如下：

　　（一） 顺丰丰泰将金紫荆100%权益转让予顺丰物流

　　房托管理人（以顺丰房托基金管理人之身份，作为管理人）及顺丰物流（作为买方）与顺丰丰泰（作为卖方）及SF Holding Limited/顺丰控股有限公司（以下简称“顺丰控股（香港）”）（作为担保人）将订立买卖契约，据此，卖方同意出售金紫荆股份并转让金紫荆应付款项的债权给买方（以下简称“本次权益转让”）。

　　（二） 顺丰房托基金上市向公众发行REIT基金单位

　　顺丰房托基金的REIT基金单位发行价格须在满足相关法规的前提下，充分考虑公司现有股东整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，对发行REIT基金单位定价。就房托上市，根据国际惯例，将进行国际路演。其后，根据发行时国内外资本市场情况，通过订单需求和簿记建档的结果，厘定REIT基金单位的最终发行价格。

　　（三） 公司拟保留并持有若干REIT基金单位

　　顺丰房托基金向公众发行REIT基金单位时，公司将通过顺丰丰泰保留并持有若干REIT基金单位。

　　（四） 优先购买权契约

　　公司另将与受托人及房托管理人签署优先购买权契约，约定在顺丰房托基金完成上市后至优先购买权契约所约定的期限内，如公司或公司相关子公司出售符合优先购买权契约定义的合资格物业时，顺丰房托基金将拥有该等物业的优先购买权。

　　2021年4月27日，本公司第五届董事会第十四次会议对《关于控股子公司设立房地产投资信托基金并在香港联交所主板上市的议案》进行了审议，董事会以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了上述议案，并授权公司管理层及其转授权人士处理与房托上市所有相关协议及文件签署事宜。本次房托上市所涉交易不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易相关方基本情况

　　（一） 拟签署的买卖契约相关方基本情况

　　1、卖方情况介绍

　　顺丰丰泰成立于2020年9月23日，企业类型为境外有限公司，注册地址位于英属维尔京群岛，注册资本为1港元，公司编号2044387，董事为杨涛、张凡，主营业务为投资控股。

　　顺丰丰泰为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

　　顺丰丰泰为顺丰控股下属全资子公司，依法存续且正常经营，具备良好履约能力。

　　2、买方情况介绍

　　顺丰物流成立于2020年12月15日，企业类型为境外有限公司，注册地址位于英属维尔京群岛，注册资本为1港元，公司编号2050307，董事为翟迪强，主营业务为投资控股。

　　顺丰物流为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

　　顺丰物流为顺丰房托基金的全资子公司，依法存续且正常经营，具备良好履约能力，其设立目的为受让公司拟注入顺丰房托基金的底层资产。

　　公司全资子公司SF REIT Asset Management Limited/顺丰房托资产管理有限公司，为顺丰房托基金房托基金管理人。顺丰房托基金向公众发行REIT基金单位时，公司将通过顺丰丰泰保留并持有若干REIT基金单位。

　　3、其他相关方情况介绍

　　■

　　（二） 拟签署的优先购买权契约相关方基本情况

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）拟签署的买卖契约标的股权情况

　　1、公司名称：金紫荆物流控股有限公司

　　2、企业类型：境外有限公司

　　3、注册资本：1港元

　　4、注册地点：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　5、成立时间：2020年9月23日

　　6、董事：翟迪强

　　7、主营业务：投资控股

　　8、该公司最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：万港元

　　■

　　注：以上是金紫荆模拟合并翠玉的主要财务指标。

　　9、股东：顺丰丰泰

　　10、金紫荆为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。

　　11、买卖契约交易标的为金紫荆100%股权，以上股权产权清晰，截至本公告披露日，除将佛山物业用作银行贷款抵押外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）房托上市涉及标的资产情况

　　本次交易将通过三项物业资产权益的内部重组及房托上市，顺丰控股（香港）对三项物业资产的权益及顺丰房托基金单位持有比例的减少，以实现顺丰房托基金的公开上市。房托上市的标的资产为顺丰房托基金发行的基金单位，该等单位对应的底层资产为三项物业资产。

　　拟注入顺丰房托基金的底层资产是位于中国广东省佛山市南海区的佛山桂城丰泰产业园、位于中国安徽省芜湖市鸠江经济技术开发区的芜湖丰泰产业园、位于中国香港青衣的亚洲物流中心-顺丰大厦。该三项物业资产现分别由三家项目公司持有，三项物业资产的基本情况如下：

　　■

　　本次交易涉及的三项物业资产权属清晰，除因房托上市而已将佛山物业用作银行贷款抵押及拟将香港物业用作银行贷款抵押外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　房托上市标的资产的资产评估情况如下：

　　单位：万港元

　　■

　　注：三项物业资产评估报告以港元为单位出具，合计价值为515,543万元人民币，按人民币兑港元1:1.1832的汇率换算（本公告内容均采用该汇率进行换算）。

　　具有证券从业资格的资产评估有限公司仲量联行企业评估及咨询有限公司出具的《资产评估报告》（CON100416156RE-1号）, 确定了各类资产的评估价值。芜湖物业评估价值是26,470万港元（等额22,372万元人民币），佛山物业评估价值是54,920万港元（等额46,416万元人民币），香港物业评估价值是528,600万港元（等额446,755万元人民币），合计共609,990万港元（等额515,543万元人民币）。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）拟签署的买卖契约

　　1、概述

　　房托管理人（以顺丰房托基金管理人之身份作为管理人）及顺丰物流（作为买方）与顺丰丰泰（作为卖方）及顺丰控股（香港）（作为担保人）将订立买卖契约，据此，卖方同意出售金紫荆股份并转让金紫荆应付款项的债权给买方。

　　2、交易定价

　　本次权益转让的最低对价等于协定物业价值减去经调整金紫荆以及其子公司（包含翠玉）若干净流动负债及应付账款后所得出的对价。协定物业价值指买卖契约相关方以REIT基金单位最低发售价为基础，经协商后就三项物业资产所确定的价值，约为5,715.2百万港元 （等额4,830.3百万元人民币） 。如REIT基金单位的最终发售价高于最低发售价，最终转让对价将相应地向上调整。有关最终转让对价，本公司将于本次权益转让交割日后另行公告。金紫荆本次权益转让须在满足若干先决条件下方可完成，REIT基金单位的最终发售价亦尚待确定，转让是否能完成和最终转让对价尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　3、买卖契约中的担保、陈述与保证及弥偿保证责任

　　顺丰控股（香港）作为担保人，将对顺丰丰泰按时妥为支付买卖契约项下的所有应付金额，及顺丰丰泰将按时妥为履行及遵守其于买卖契约项下或根据买卖契约的所有责任、承担、承诺、保证及弥偿保证，向买方作出担保。担保范围将为顺丰丰泰因违反下述的陈述与保证或弥偿保证责任所触发而需承担的赔偿,担保金额将以顺丰丰泰因其违反下述的陈述与保证或弥偿保证责任而须承担的赔偿的上限金额为限, 而担保期限将以因顺丰丰泰违反陈述与保证或弥偿保证责任而触发索赔的相关时限为限。具体如下：

　　陈述及保证：顺丰控股（香港）与顺丰丰泰就金紫荆及其子公司作出若干惯常的陈述及保证。顺丰控股（香港）与顺丰丰泰就任何违反买卖契约项下的保证责任而需承担的赔偿存有若干限制，包括根据保证提出的所有索赔的金额以协定物业价值与初始调整金额（如有）之和为限，提出索赔的期限将为自本次权益转让交割日起计三年为限（与基本保证及税务保证有关的索赔除外，在此情况下，时限为自本次权益转让交割日起计七年）。初始调整金额等于REIT基金单位发售价与最低发售价之差乘以发售REIT基金单位数目，减去由于最终发售价超过最低发售价导致根据承销协议应付的额外佣金。

　　弥偿保证：顺丰丰泰及顺丰控股（香港）将不可撤销地承诺，于法律允许的最大范围内共同及个别地对顺丰房托基金、受托人、房托管理人、买方及金紫荆及其子公司当中的任何一方可能因香港物业、佛山物业或芜湖物业不合规事项而可能遭遇的负债、亏损、损害、罚款、费用及成本（按全额弥偿基准）中的任意一项作出弥偿。就每项物业而言，每项物业相关的弥偿保证责任将不超过该项物业相对的协定物业价值和初始调整金额（如有）之和，并将在该项物业的土地使用权到期时予以终止。

　　担保人顺丰控股（香港）、被担保人顺丰丰泰基本情况请见本公告“二、交易相关方基本情况”，上述担保的担保额度将不超过公司2020年年度股东大会审议的2021年度对子公司担保额度预计。

　　（二）拟签署的优先购买权契约

　　本公司另将与受托人及房托管理人签署优先购买权契约，约定在顺丰房托基金完成上市后至优先购买权契约所约定的期限内，如公司或公司相关子公司出售符合下列条件的合资格物业时，顺丰房托基金将拥有该等物业的优先购买权：

　　（1）该物业须符合（或合理地被视为符合）投资标准及物业特点，且与管理人就顺丰房托基金所进行的物业投资的投资策略一致（或合理地被视为一致）；

　　（2）该物业为已竣工物业；

　　（3）顺丰控股直接或间接持有该物业的多数拥有权权益，且并未将优先收购权授予少数人所有者（如有）优先权。

　　以下情况除外：

　　（i）属于内部重组活动；

　　（ii）因根据适用法律法规要求进行公开拍卖而将予出售的有关物业。

　　（三）顺丰租赁担保

　　本次房托上市后，公司子公司（即S.F. Express (China) Limited/顺丰速运(中国)有限公司、S.F. Express (Hong Kong) Limited/顺丰速运(香港)有限公司、佛山顺丰速运有限公司、安徽顺和快运有限公司、安徽顺丰速运有限公司，以下简称“顺丰租户”）将按照市场价格继续租用三项物业资产用于日常经营，顺丰控股（香港）、深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“深圳顺丰泰森”）将分别同意支付境内、境外顺丰租户不时结欠或应付的所有金额（包括但不限于租金、费用及支出）。上述安排将构成顺丰控股（香港）及深圳顺丰泰森对顺丰租户的担保。担保金额以顺丰租赁协议期限(包括续期，如有)的最后12个月内应付租金为上限。担保期限将至相关顺丰租赁协议届满或其任何续期或延期届满三年为止。该担保额度不超过公司2020年年度股东大会审议的2021年度对子公司担保额度预计。

　　（四）涉及出售资产的其他安排

　　本次交易将不涉及人员安置情况。本公司不存在为金紫荆提供担保、财务资助、委托其进行理财的情况。交易完成后公司子公司将按照市场价格继续租用三项物业用于日常经营。

　　截至本公告披露日，本公司及其子公司对金紫荆及翠玉的其他应收非经营性往来款合计为29.4亿港元(等额24.8亿元人民币)，本公司及其子公司将在金紫荆股权出售交割前全部收回该笔款项。交易完成后，公司不会存在以经营性资金往来的形式变相为金紫荆提供财务资助的情形。

　　五、涉及房托上市的相关审批及授权

　　公司董事会同意公司控股子公司设立房地产投资信托基金并在香港联交所主板上市，授权管理层处理与房托上市有关事宜，包括但不限于：

　　1、协商、执行、签署所有与房托上市的所有合同和文件；

　　2、办理与房托上市相关、且上述未提及到的其他事项。

　　董事会授权管理层及其转授权人士签署与房托上市有关的协议及文件。

　　六、本公司累计对外担保情况

　　截至本公告披露日，公司（含控股子公司）的对外担保余额为142亿元人民币，占公司2020年经审计归属于母公司股东净资产的25.16%，其中公司（含控股子公司）对合并报表外单位的担保余额为33亿元人民币，占公司2020年经审计归属于母公司股东净资产的5.85%；公司（控股子公司）已审批的对外担保总额度为592亿元人民币，占公司2020年经审计归属于母公司股东净资产的104.88%，其中公司（含控股子公司）已审批的对合并报表外单位的担保总额度为34亿元人民币，占公司2020年经审计归属于母公司股东净资产的6.02%。公司及子公司无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　七、本次房托上市的目的和对公司的影响

　　顺丰房托基金于香港联交所成功上市将有助于开拓公司的创新性融资渠道，提升资金循环效率，优化资产负债结构，构建产业园轻资产资本运作平台，增强公司的现金流，进一步支持公司战略资产投入，持续扩大规模，提升经营能力。

　　以最低发行价格计算的三项物业资产转让对价为基准，本次权益转让交易完成后，公司2021年实现一次性股权投资收益预计不低于8亿港元（等额6.8亿元人民币）。

　　八、本次房托上市的后续安排

　　本次房托上市尚需获得香港证监会及香港联交所的正式批准。房托上市能否获得香港证监会及香港联交所之相关批准及金紫荆本次权益转让尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。后续事宜本公司将严格按照公司章程及相关法律法规规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、Sale and Purchase Deed。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二一年四月二十九日