一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  未出席董事情况

　　■

　　1.3  公司负责人孙悉斌、主管会计工作负责人戴倩及会计机构负责人（会计主管人员）姚群芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：截至2021年3月31日，本公司A股股东人数29,562户、H股股东数414户，股东总数29,976户。

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、业务进展情况

　　本报告期，本公司及其子公司（以下简称“本集团”） 收费公路业务呈现稳中有进的发展态势，车流量较去年同期继续保持稳定增长。受此影响，本集团各项业务实现营业总收入约人民币2,392,461千元，比去年同期增长约148.30%。

　　其中：

　　（1）主营收费公路业务实现道路通行费收入约人民币1,978,768千元，比去年同期增长约253.59%。本报告期内，沪宁高速江苏段实现日均收费额约人民币14,172.74千元，同比增长约239.68%。

　　（2）实现配套业务收入约人民币315,342千元，比去年同期增长约8.42%。其中，租赁收入约人民币54,664千元，同比增加约5.03%，主要是去年疫情期间免除部分商户租金。油品收入约人民币254,438千元，较去年同期增长约9.76%，主要受油品销售量同比增长影响；油品营业毛利润同比上升20.56%，并带动配套服务业务营业毛利润同比上升约44.85%。

　　（3）地产业务确认经营收入约人民币74,325千元，同比减少约22.76%，主要是由于本报告期地产业务结转规模小于上年同期。

　　（4）其他业务实现收入约24,027千元，同比增长约42.61%，主要由于保理业务收入的同比增加。

　　按照中国会计准则，报告期本集团实现营业利润约人民币1,490,609千元，归属于上市公司股东的净利润约为人民币1,144,186千元，每股收益约人民币0.2271元。

　　2021年1-3月份各路桥项目日均车流量与收费额数据：

　　■

　　注1：常宜高速于2020年12月份开通，宜长高速于2021年1月开通。

　　注2：2020年一季度通行量数据受疫情和免费政策政策影响较大，本报告期未列同比数据。

　　2、财务指标变动情况

　　截至2021年3月31日，资产负债表项目大幅变动原因

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　注1：截至报告期末，本集团于任何一家银行购买的理财产品12个月累计不超过2020年12月31日的总资产(根据上市规则调整减少应付股利)或市值5％；

　　注2：截至本报告期末，其他流动资产余额为人民币1,324,623千元，主要包括待抵扣进项税人民币611,362千元、应收保理款人民币581,014千元:；

　　注3：截至本报告期末，其他流动负债余额为人民币7,032,517千元，主要包括应付超短期融资券人民币6,960,467千元。

　　报告期内利润表项目大幅变动原因

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　报告期内现金流量表项目变动原因分析

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、发行公司债券事项

　　2021年2月2日，本公司发行规模人民币1,000,000千元公司债券，期限3+2年，票面利率为3.70%。

　　2、设立全资子公司

　　2021年2月本公司新设立的全资子公司江苏长江商业能源有限公司完成了工商注册登记手续，并取得市场监督管理部门核发的《营业执照》。有关该全资子公司的设立详情见本公司于2021年2月9日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn以及2021年2月8日在联交所网站www.hkex.com.hk发布的相关公告。

　　3、合并范围变化

　　本公司2019年12月23日董事会决议，同意在香港特别行政区设立全资子公司；2020年1月份，江苏宁沪国际（香港）有限公司完成香港注册登记手续，并取得香港公司注册处及税务局商业登记署分别颁发的《公司注册证明书》及《商业登记证》。2021年1月，江苏宁沪国际（香港）有限公司首期资本金美元113千元到位。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　2020年疫情防控期间，免收车辆通行费对公司经营产生重大影响；2021年度，公司路桥项目车流量继续保持稳定增长,预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比发生较大幅度上升。

　　■

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2021-021

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”) 第九届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）于2021年4月28日以现场会议及通讯表决相结合的方式召开。

　　（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

　　（三）会议应到董事12人，董事成晓光先生因公务未能出席会议，授权董事孙悉斌先生代为表决；独立董事刘晓星先生因公务未能出席会议，委托独立董事林辉先生代为表决；会议出席及授权出席董事12人。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并批准本公司2021第一季度报告及业绩公告，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk、及本公司网站www.jsexpressway.com刊登；并批准印刷本公司2021年第一季度报告。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并批准本公司2021年第一季度总经理工作报告。

　　表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并批准《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》。

　　（1）提名孙悉斌先生担任本公司第十届董事会执行董事，并批准本公司与孙先生签订执行董事委聘合同，任期自2020年年度股东大会日起至2023年年度股东大会召开日止，并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0 票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（2）提名陈延礼先生担任本公司第十届董事会非执行董事，并批准本公司与陈先生签订委聘书，任期自2020年年度股东大会日起至2023年年度股东大会召开日止，并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0 票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（3）提名王颖健先生担任本公司第十届董事会非执行董事，并批准本公司与王先生签订委聘书，任期自2020年年度股东大会日起至2023年年度股东大会召开日止，并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0 票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（4）提名成晓光先生担任本公司第十届董事会执行董事，并批准本公司与成先生签订执行董事委聘合同，任期自2020年年度股东大会日起至2023年年度股东大会召开日止，并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0 票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（5）提名姚永嘉先生担任本公司第十届董事会执行董事，并批准本公司与姚先生签订执行董事委聘合同，任期自2020年年度股东大会日起至2023年年度股东大会召开日止，并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0 票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（6）提名吴新华先生担任本公司第十届董事会非执行董事，并批准本公司与吴先生签订委聘书，任期自2020年年度股东大会日起至2023年年度股东大会召开日止，并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0 票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（7）提名李晓艳女士担任本公司第十届董事会非执行董事，并批准本公司与李女士签订委聘书，任期自2020年年度股东大会日起至2023年年度股东大会召开日止，并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0 票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（8）提名马忠礼先生担任本公司第十届董事会非执行董事，并批准本公司与马先生签订委聘书，任期自2020年年度股东大会日起至2023年年度股东大会召开日止，年酬金为港币30万元（税后），并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0 票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　4、审议并批准《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》。

　　（1）提名林辉先生担任本公司第十届董事会独立非执行董事，并批准本公司与林先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2020年年度股东大会日起至2023年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币9万元（税后），并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0 票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（2）提名周曙东先生担任本公司第十届董事会独立非执行董事，并批准本公司与周先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2020年年度股东大会日起至2023年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币9万元（税后），并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0 票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（3）提名刘晓星先生担任本公司第十届董事会独立非执行董事，并批准本公司与刘先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2020年年度股东大会日起至2023年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币9万元（税后），并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0 票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（4）提名徐光华先生担任本公司第十届董事会独立非执行董事，并批准本公司与徐先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2020年年度股东大会日起至2023年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币9万元（税后），并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0 票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（5）提名虞明远先生担任本公司第十届董事会独立非执行董事，并批准本公司与虞先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2020年年度股东大会日起至2023年年度股东大会召开日止，年酬金为人民币9万元（税后），并将此议案提交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意12票；反对0 票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　5、审议并批准《关于向关联人采购路面维修物资的关联交易的议案》。

　　同意本公司及控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）分别与江苏现代路桥有限责任公司签订沥青混合料采购合同，对路面维修用沥青混合料进行采购，合同金额分别不超过人民币19,000万元及人民币8,600万元，合同期限均自2021年5月10日至2021年7月30日。授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　所有董事（包括独立非执行董事）认为此项关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　本关联交易事项中，关联董事孙悉斌先生、陈延礼先生、陈泳冰先生回避表决，其余各董事均可投票。

　　特此公告。

　　附件：第十届董事会候选董事简历

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　附件：

　　第十届董事会候选董事简历

　　非独立董事：

　　孙悉斌：1970年出生，研究生学历，硕士学位。孙先生2003年起历任江苏宁杭高速公路有限公司副总经理、党委委员，江苏省高速公路经营管理中心副主任、党委委员，江苏沿海高速公路管理有限公司总经理、党委副书记；现任江苏宁沪高速公路股份有限公司董事长、党委书记。孙先生长期从事交通领域的企业行业运营管理工作，具有丰富的现代企业管理理论与实践经验。

　　陈延礼：1963年出生，研究生学历，高级经济师。陈先生自1983年至2001年曾在徐州市起重运输公司、徐州市航务工程公司、徐州市航道管理处工作，曾担任徐州市航道管理处副处长职务；2001年至2016年在江苏连徐高速公路有限公司工作，历任综合部经理、总经理助理、副总经理、总经理职务；2016 年至2020 年在江苏交通控股有限公司担任人力资源部部长;现任江苏交通控股有限公司总经济师、党委组织部部长。陈先生长期从事交通管理工作，是具有丰富的交通管理经验的高级专家。

　　王颖健：1970年1月出生，省委党校研究生学历，研究员级高级工程师。王先生曾任江苏省高速公路经营管理中心科技信息处处长，江苏省宁淮高速公路南京管理处处长、党总支书记，江苏省高速公路经营管理中心副主任、党委委员，江苏苏通大桥有限责任公司总经理、党委副书记，江苏交通控股有限公司信息中心主任；现任江苏交通控股有限公司科技信息部部长、数字经济发展办公室主任。王先生长期从事交通管理工作，具有丰富的经验。

　　成晓光:1978年出生，大学学历，学士学位，高级经济师。成先生曾任江苏交通控股有限公司投资发展部主管，江苏快鹿汽车运输股份有限公司党委书记、董事长、总经理，江苏交通文化传媒有限公司党支部书记、董事长、总经理；现任江苏宁沪高速公路股份有限公司总经理、党委副书记。成先生长期从事企业管理工作，具有丰富的经验。

　　姚永嘉：1964年出生，硕士、高级工程师。姚先生1992年8月加入本公司，现任本公司副总经理、董事会秘书。姚先生曾先后任职江苏省交通规划设计院、江苏省高速公路建设指挥部科长及本公司证券科科长、董事会秘书室主任、董事会秘书，姚先生自参加工作起，一直从事工程管理、投资分析、融资及证券等工作，具有上市公司管理和资本运营的丰富经验。

　　吴新华：1967年出生，大学本科学历，学士学位。曾任招商局蛇口工业区南方玻璃股份有限公司证券部经理、山东证券有限责任公司南方管理总部总经理、招商证券股份有限公司投资银行部执行董事，四川成渝高速公路股份有限公司、安徽皖通高速公路股份有限公司、扬子大桥公司、广靖锡澄公司副董事长、董事等；现任招商局公路网络科技控股股份有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书，兼任中国公路学会高速公路运营管理分会常务副理事长，国高网路宇信息技术有限公司董事总经理、福建发展高速公路股份有限公司副董事长。吴先生长期从事国有企业管理工作，是具有丰富的国有企业管理经验的高级专家。

　　李晓艳：1977年出生，研究生学历，硕士学位，高级会计师、中国注册会计师（CPA）、英国皇家特许会计（ACCA）、全球特许管理会计师（CGMA）、全国会计高端人才。李女士曾任中国外运股份有限公司纪委委员、财务部总经理，现任招商局公路网络科技控股股份有限公司财务副总监。李女士长期专注上市公司财务管理领域工作，具备丰富的财务管理、企业管理和投融资管理经验。

　　马忠礼：1954出生，英国伦敦大学获取生物化工学士学位。马先生曾任选举委员会界别分组选举香港特别行政区行政长官、中华人民共和国民主协商会议江苏省第九届委员会委员(港澳特邀)、第十届常务委员，现任第十一届常务委员兼召集人、中华海外联谊会理事、曾任中华全国工商业联合会委员(一届)、执委(二届)、江苏省海外联谊会副会长、2014年当选香港中华总商会副会长、2015年连任江苏旅港同乡联合会会长、香港江苏青年总会第一届名誉会长、澳门江苏联谊会荣誉会长、香港石油化工医药同业商会副会长。马先生亦曾任南京熊猫电子股份有限公司独立董事4年(上市公司编号553)、现任香港大庆石油有限公司总经理、永兴企业公司副总裁。

　　独立董事：

　　林辉：1972年出生，管理学博士，中国社科院经济研究所博士后，现任南京大学商学院金融与保险学系主任、教授、博士生导师。主要研究方向：资产定价、金融工程与风险管理。先后主持和参与国家自然科学基金项目、国家社科基金项目、教育部人文社科基金项目和中国博士后基金项目共计10余项，在国内外权威期刊上发表学术论文30多篇。林先生还兼任江苏宏图高科技股份有限公司独立董事。林先生长期从事金融领域研究，是具有丰富金融经验的高级专家。

　　周曙东：1961年出生，博士、教授、博士生导师，南京农业大学经济管理学院经济管理系教授，南京农业大学农业经济研究所副所长，南京农业大学电子商务研究中心主任，联合国环境规划署咨询专家，江苏省互联网服务学会副理事长、江苏省统计学会副会长。获批享受国务院政府特殊津贴。主持承担过国家、部委和省内的重大项目研究课题40项，是涉足多领域的高级专家。

　　刘晓星：1970年出生,管理科学与工程（金融工程）博士，复旦大学金融学博士后。现任东南大学经济管理学院金融系主任、教授,金融学专业博士生导师，全国高等学校金融学类专业教学指导委员会委员，中国金融学年会理事,中国金融工程年会理事,江苏省金融青联常委委员,江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人,江苏省科技创业导师，东南大学人文社科学部委员。

　　徐光华：1963年出生，管理学博士。现任南京理工大学会计系学科负责人、教授、博士生导师、九三学社主委，中国会计学会高等工科院校分会会长，南京理工大学财务与会计研究中心主任，江苏管理会计研究中心副主任，兼任国家自科基金、国家社科基金、霍英东教育基金、中国博士后基金和全国MBA百优案例等同行评审专家。徐先生长期从事财务、会计、战略绩效评价等领域的教学与科研，是企业共生战略绩效评价理论和共生财务绩效理论的首倡者。

　　虞明远：1962年出生。毕业于同济大学运输管理专业，现任交通运输部公路科学研究院公路与综合交通发展研究中心主任、研究员，享受国务院特殊津贴专家。虞先生长期从事交通政策与战略研究，在收费公路政策与制度创新、公路管理体制与投融资、收费公路运营管理以及公路交通相关法规等研究领域成绩突出，先后主持了40余项国家和省部级科研项目，多次主持交通运输部重大专项研究和政策与法规的制修订工作，为国家科技进步奖专家库专家、中国科协高层次人才、交通运输部专家库专家、财政部PPP专家库专家。

　　股票简称：宁沪高速      股票代码：600377      编号：临2021-022

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　第九届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”) 第九届监事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2021年4月28日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开，会议由监事会主席于兰英女士主持。

　　（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

　　（三）会议应到监事5人，会议实际出席及参与表决监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

　　（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议并通过本公司2021年第一季度报告及业绩公告。

　　全体监事一致认为，本公司2021年第一季度报告及业绩公告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　2、审议并通过《关于提名第十届监事会非职工监事候选人的议案》。

　　（1）提议杨世威先生担任本公司监事，并批准本公司与杨先生签订委聘书，任期自2020年年度股东大会日起至2023年年度股东大会召开日止，并将此提案交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（2）提议丁国振先生担任本公司监事，并批准本公司与丁先生签订委聘书，任期自2020年年度股东大会日起至2023年年度股东大会召开日止，并将此提案交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　（3）提议潘烨先生担任本公司监事，并批准本公司与潘先生签订委聘书，任期自2020年年度股东大会日起至2023年年度股东大会召开日止，并将此提案交2020年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　3、审议并通过《关于向关联人采购路面维修物资的关联交易的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　此议案获得通过。

　　特此公告。

　　附件：第十届监事会非职工监事候选人简历

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

　　二○二一年四月二十九日

　　附件：

　　第十届监事会非职工监事候选人简历

　　杨世威：1975年7月出生，大学学历，硕士学位。杨先生自1999年至2017年连云港市交通运输局工作，曾任交通战备办公室副主任、 综合计划处处长、行政服务处处长、总工程师、党委委员；2017年至2018年任江苏省港口集团有限公司审计法务部副部长；2018年至2020年历任江苏交通控股有限公司企管法务部副部长、招标采购管理部副部长、审计风控部副部长（主持工作）、审计中心副主任（主持工作）；现任江苏交通控股有限公司审计风控部部长、审计中心主任。杨先生长期从事交通管理工作，在企业管理、内部审计、风险控制方面积累了丰富的经验。

　　丁国振：1962年出生，大学学历，高级经济师。丁先生1983年至2004年在江苏省汽车运输公司、江苏扬子大桥股份有限公司工作；2004年至2017年在江苏交通控股有限公司历任人力资源部主管、部长助理、副部长，人才与职工教育培训办公室主任、老干部工作部部长；现任江苏交通控股有限公司企管法务部部长。丁先生长期从事企业管理工作，是具有丰富的企业管理经验的高级专家。

　　潘烨：1988年3月出生，工商管理硕士。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司资本运营部经理，兼任江苏宁沪高速公路股份有限公司监事、黑龙江交通发展股份有限公司监事。曾于中国人寿北京分公司、北京天弈方圆管理顾问有限公司、北京鑫源盛钢构集团工作,具有丰富的企业管理和资本运营经验。

　　股票简称：宁沪高速          股票代码：600377           编号：临2021-023

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　关于向关联人采购路面维修物资的

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次关联交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　2、过去12个月本公司及控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥公司”）发生日常关联交易事项共计人民币4.49亿元。

　　过去12个月本公司与不同关联人（含现代路桥公司）发生此交易类别相关的交易金额为人民币0元（不含本次交易）。

　　3、本次关联交易无须提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为提高道路的使用性能及品质，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年4月28日第九届董事会第二十九次会议审议通过《关于向关联人采购路面养护物资的关联交易议案》。本公司及控股子公司广靖锡澄公司分别与现代路桥公司签订路面维修物资采购合同，对路面维修用沥青混合料进行采购。于2021年4月28日本公司及广靖锡澄公司分别与现代路桥公司签署沥青混合料采购合同，合同金额分别为人民币19,000万元及人民币8,600万元。

　　本公司的控股股东江苏交通控股有限公司(以下简称“江苏交控”)持有现代路桥公司25%的股份，是现代路桥公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款（二），现代路桥公司为本公司关联方，此事项构成关联交易。

　　截至本公告披露日，本公司及控股子公司广靖锡澄公司过去12个月与现代路桥公司的日常关联交易金额为4.49亿元，本次关联交易金额2.76亿元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下，无需提交股东大会批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司的控股股东江苏交控持有现代路桥公司25%的股份，是现代路桥公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款（二），现代路桥公司为本公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　江苏现代路桥有限责任公司

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、交易标的： 路面维修物资包括但不限于改性沥青玛蹄脂碎石混合料等沥青材料。

　　2、关联交易的定价政策

　　本次关联交易定价采用了成本加成法，并参照市场同类物资的交易价格，双方在遵循自愿、公平、合理的基础上进行协商确定，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）本公司采购路面维修物资合同的主要内容

　　1、甲方（买方）：江苏宁沪高速公路股份有限公司

　　乙方（卖方）：江苏现代路桥有限责任公司

　　2、交易价格：人民币19,000万元

　　3、交货安排：一期供料（5月10日-6月10日）

　　二期供料（7月1日-7月30日）

　　4、支付方式：

　　（1）预付款：本合同生效后，甲方向乙方支付50%合同总价的材料预付款。        预付款不再在进度付款中扣回。

　　（2）进度款：在供货期间，甲方根据实际供货情况支付进度款，支付额不超过实际供货金额的80%。

　　（3）结算款：结算审计完成后，甲方支付至审计金额的97%。

　　（4）余款在质保期（12个月）满后结清。

　　5、合同期限：2021年5月10日至2021年7月30日。

　　（二）广靖锡澄采购路面维修物资合同的主要内容

　　1、甲方（买方）：江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

　　乙方（卖方）：江苏现代路桥有限责任公司

　　2、交易价格：人民币8,600万元

　　3、交货安排：一期供料（5月10日-6月10日）

　　二期供料（7月10日-7月30日）

　　4、支付方式：

　　（1）预付款：本合同生效后，甲方向乙方支付50%合同总价的材料预付款。        预付款不再在进度付款中扣回。

　　（2）进度款：在供货期间，甲方根据实际供货情况支付进度款，支付额不超过实际供货金额的80%。

　　（3）结算款：结算审计完成后，甲方支付至审计金额的97%。

　　（4）余款在质保期（12个月）满后结清。

　　5、合同期限：2021年5月10日至2021年7月30日。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、交易目的：提高道路路面结构承载能力及路面使用性能，延长道路使用年限。

　　2、对本公司的影响：本次交易为本公司及其控股子公司日常业务合同，合同定价均按照市场公允价格，不损害公司利益，也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联公司的协同效应，进一步节约本公司及子公司成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司及子公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本公司于2021年4月28日召开第九届董事会第二十九次会议审议通过，全体董事一致认为：关联交易条款公平合理，且符合本公司及股东整体利益。在审议议案时，关联董事孙悉斌先生、陈延礼先生、陈泳冰先生回避表决。

　　上述议案审议前本公司5位独立董事事前认可，同意将上述关联交易议案提交第九届董事会第二十九次会议审议，并在董事会审议上述议案时发表独立意见如下：公司向关联方采购路面维修物资是正常的商业交易行为，交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　本公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：

　　本公司向关联方采购路面维修物资属于公司日常经营活动，交易遵循了客观、公平、公允的原则；关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害非关联股东和公司利益的情形。

　　本次关联交易无需要经过有关部门批准。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二一年四月二十九日

　　公司代码：600377                           公司简称：宁沪高速

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司