一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2737351947为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.03元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司业务主要涉及购物中心运营管理业务、影院运营管理业务和商业保理业务。

　　1、购物中心运营管理业务

　　公司核心主业为购物中心的运营管理，深厚的零售行业背景为公司购物中心运营管理业务的发展提供了优势条件。经过多年发展，公司在购物中心运营管理行业内已拥有较高的品牌知名度和一定的市场影响力。在购物中心业务模式上，公司结合业务发展规划与选址调查，通过购买、租赁、受托管理等方式获得购物中心物业资源，根据商圈环境、项目定位等确定购物中心的功能定位与商业租户的业态选择，并在此基础上进行方案设计、装修与商户招租，项目开业后通过日常经营管理获得租金和管理费收益，并通过长期持续的租户管理、物业管理、营销管理、财务管理、大数据分析等运营与资产管理措施，提升项目品质与经营效益，保证购物中心长期价值的最大化。同时公司发挥购物中心平台优势，积极推进内容创新，培养购物中心核心竞争力。作为专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商，公司以北京地区为核心布局区域，已在国内十几个城市管理30多家购物中心。截至2020年12月31日，公司旗下已开业的购物中心共24家，总建筑面积近160万平米，其中北京地区14家。总体来看，公司购物中心运营管理业务已形成了一定的规模，在北京具有领先优势。

　　2、影院运营管理业务

　　基于国内电影行业的蓬勃发展，在 “平台+内容”发展思路的指导下，公司在依托公司购物中心资源优势、管理团队运营能力的基础上从事影院运营管理业务，为公司持续、稳定推进主营业务发展奠定了良好的基础。影院运营管理的主要业务收入来自于电影票房收入、卖品收入以及广告收入。目前公司旗下影院所在物业全部采用租赁方式取得，截止到2020年12月31日，公司旗下共有14家影城，94块屏幕。

　　3、商业保理业务

　　公司通过整合供应商、经销商等资源，为上下游的合作伙伴提供有特色的供应链金融服务。2017年，公司与华联综超共同投资设立了控股子公司华联保理。主要从事贸易融资、应收账款管理、商业保理相关咨询服务等保理相关业务。公司投资设立保理公司的目的是完善公司主营业务相关产业配置，以保理服务业务支持、推进公司主营业务发展，提升公司盈利能力，增强公司在行业内的综合竞争力，从而为公司股东带来切身的利益。

　　因保理行业所处市场经营环境及融资环境趋紧，对华联保理经营能力与专业度提出更高要求，华联保理经营压力与风险不断增大。为控制上市公司经营风险，降低管理成本，聚焦购物中心运营与管理核心主业，公司于2020年将持有的华联保理股权对外转让。转让完成后，公司将不再持有华联保理的股权，也不再从事保理相关的业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　根据相关主管部门的监管要求以及上海新世纪的业务操作规范，在本期债券存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对发行人进行跟踪评级。

　　定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于每年发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

　　在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

　　上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　　在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　　如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和其评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

　　截止本报告出具日，上海新世纪于2020年6月29日对公司出具《北京华联商厦股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》（报告编号：新世纪跟踪（2020）100693）。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，新冠肺炎疫情对国内经济发展造成巨大影响。疫情发生以来，公司旗下购物中心严格按照相关政府部门疫情防控的相关规定，采取全方位的措施，在保护员工与顾客安全的同时，尽最大努力保障商场正常营业，全力保障市场需求。疫情期间，购物中心客流大幅下降，并且部分业态按照疫情防控相关要求暂停营业；公司旗下影院一直到2020年7月才逐步恢复营业，并且北京区域受到多次疫情影响，公司短期经营业绩面临较大压力。随着国内疫情的逐步稳定，疫情防控进入常态化管理，公司购物中心的运营和影院的经营逐步恢复正常。

　　截至2020年12月31日，公司资产总额为112.68亿元人民币，归属于母公司的股东权益为80.34亿元人民币。2020年度，公司实现营业收入8.90亿元人民币，归属于母公司股东的净利润2,297.26万元人民币。报告期内公司主要经营情况如下：

　　1、积极应对疫情影响，提升购物中心核心主业经营能力

　　（1）做好疫情防控工作，营造安全购物环境

　　新冠疫情发生以后，公司第一时间组建防控指挥领导小组及执行组，实时监控疫情发展情况并迅速做出反应行动，积极履行社会责任，为保障市场供应快速推进复工复产，制定《北京华联购物中心“新型冠状病毒肺炎”防控指引手册》《购物中心卖场管理规范》《疫情防控工作常态化的规定》《疫情期间餐饮业态经营指导意见》《门店防疫小组工作规范》《办公管理规范》《疫情持续期间员工管理要求》等相关制度并根据疫情发展情况及时更新，坚持“零容忍”原则进行全员防范与管理，并加强对办公场所、经营场所的消毒防控工作，让顾客进入购物中心时放心、安心，同时做好员工的自身防护工作，有序推进和维持商业物业的正常运营。

　　（2）疫情防控常态化下提升购物中心运营能力

　　报告期内，在疫情防控常态化的形势下，公司深耕购物中心核心主业，密切关注新冠肺炎疫情的发展并开展防疫经营两手抓，动态适时调整经营计划与方式，持续评估并采取多种措施应对。公司要求旗下购物中心继续以消费者需求为核心经营要素，重点关注因疫情带来的消费需求与消费方式的变化，通过消费者需求调研和经营分析，以三年调改计划动态更新各购物中心经营定位与经营品质，回归零售为本质的商业逻辑，围绕客流、销售、空置率、利润、收缴率等关键指标扎实做好运营管理工作。

　　疫情防控期间，公司工作重点围绕稳经营、促消费、抓收缴展开，加强空置与风险店铺的管理工作，梳理识别风险租户，制定招商应对策略，全力提升租金收缴率。为降低疫情对公司及商户经营造成的冲击，公司根据实际情况携手商户开展经营自救，共克时艰，适时对部分商户实施不超过1亿元的租金及管理费减免措施。此外，公司关注并及时申报疫情期间政府出台的相关补贴及税费优惠，积极向租赁物业业主争取一定程度的租金减免支持。

　　报告期内，公司通过招商策略调整、营销活动拉动、品牌帮扶等多措并举，促进购物中心经营回升。在招商方面，公司加强与优质品牌战略合作，建立品牌分级管控体系，为购物中心提供优质租户资源及最优化业态配置基础。在营销活动方面，公司以会员小程序为突破口，以分级营销活动计划为基础，加强线上会员服务平台，探索线上线下一体化运营模式，完成线上商城和直播间开发，增加会员数量和活跃度，支持商户通过线上平台开展销售和推广，提升购物中心营销能力。另外，公司将根据门店市场定位、所处区域、目标客群等因素实行差异化营销策略，以提升顾客购物体验、增强邻里关系为目标，呈现各门店有特色、有调性的营销活动。报告期内，公司旗下购物中心共开展活动3313场，旗下购物中心线上商场于二季度上线，并通过小程序组织多场直播；北京区域购物中心开展“堂食开胃卡”、“开心卡”、“甜蜜计划”三期预售卡促销，推出“超级会员日、周三会员日、金卡独享权益”等活动，带动商户销售额提升。

　　因受疫情影响，公司旗下影院按照各地相关政府部门疫情防控要求陆续暂停营业，直至2020年7月才有序恢复营业。停业期间，影院积极控制各类成本费用的支出。恢复营业后，公司通过与合作方沟通，恢复广告业务、场地租赁业务，同时加强会员活动、包场活动恢复观影等方式提升收入，努力使损失降到最低。

　　后疫情时代，顾客对于购物中心环境品质和安全性的要求提升。公司关注加强卖场品质提升，着手提前蓄势聚力，抓住疫情得以控制后市场复苏的消费机会，努力降低疫情对公司经营的影响。报告期内，公司旗下购物中心完成36项工程改造及四个项目主题街区改造，推进部分门店的外立面及外广场的改造，修订环境作业及品质管理标准，制定垃圾分类管理制度，并且对旗下门店进行多次品质检查与整改，推动硬件改造升级。

　　（3）加强数据化系统建设，完善数字化运营体系

　　报告期内，公司完善大数据平台，加强数据化系统建设，一是基于会员小程序完善数字化会员平台，建立各门店专属线上商城，促进面向会员的精细化运营；二是从业务角度出发，继续完善内部运营维护及管理系统支持，及时推进租赁、物业、客流等模块现有系统的升级，开通商户服务平台，加强门店运营数据的监督与管控，提升风险预警与控制能力，促进数据分析对经营决策的支持；三是完善品牌资源库建设，整合品牌资源，加强对品牌资源的动态管理。

　　2、梳理和优化管理体系，着力降本增效

　　围绕核心经营目标与实际经营情况，公司深化加强内部控制制度与流程的执行、检查与更新，并着力降本增效。报告期内，公司持续梳理和完善商管管理体系与开发管理体系，梳理门店运营管理流程，关注各业务部门沟通与协作效率，优化职能分工与权责，促进公司规范运作与效率提升。为减少疫情对公司经营的冲击，公司加大对运营成本费用的合理控制，强化现金流管理，重点关注费用支出的必要性与合理性，成本费用与业务情况的匹配度，并积极争取疫情期间降租减税等优惠政策，以降低经营成本与费用。

　　3、加强人才后备梯队培养，提升组织学习能力

　　报告期内，公司坚持以业务发展为导向的人才培养体系，搭建干部管理梯队，关注后备梯队培养，合理挖掘、开发、培养后备人才队伍。报告期内，公司进行全面人才盘点，持续优化管理团队；为全面提升公司员工业务与管理技能，公司组织推出主要业务条线分层级、分岗位业务课程，匹配综合素养及管理课程，形成各岗位学习地图，提升组织学习能力。公司在报告期内结合实际经营情况、岗位特点、业绩贡献等因素，优化考核激励体系，促进组织与员工共同成长。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　①新收入准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），本公司自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。

　　本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，本公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

　　本公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。

　　本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

　　本公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。本公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　执行新收入准则未对本公司财务状况、经营成果产生重大影响。

　　②企业会计准则解释第13号

　　财政部于2019年12月发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）（以下简称“解释第13号”）。

　　解释第13号修订了构成业务的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的方法。

　　解释第13号明确了企业的关联方包括企业所属企业集团的其他共同成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的企业合营企业或联营企业等。

　　解释13号自2020年1月1日起实施，本公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。

　　采用解释第13号未对本公司财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。

　　③财政部于2020年6月发布了《关于印发〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉的通知》（财会[2020]10号），可对新冠肺炎疫情相关租金减让根据该会计处理规定选择采用简化方法。

　　本公司对于自2020年1月1日起发生的房租租赁的相关租金减让，采用了该会计处理规定中的简化方法，在减免期间或在达成减让协议等解除并放弃相关权利义务时，将相关租金减让计入损益。上述简化方法对本期利润总额的影响金额为-4,903.84万元。

　　（2）重要会计估计变更

　　报告期内，本公司无重要会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、新设子（孙）公司

　　新加坡华联本期新设立Scarlet，通过Scarlet设立利德龙诚、斯卡利特，并通过利德龙诚设立龙祥宝瑞，各层级出资比例均为100%。

　　2、其他新增子（孙）公司

　　华联文化本期取得万柳影院100%股权，于2020年4月30日纳入本公司合并范围。

　　3、处置子公司及结构化主体

　　本期处置了沈阳广盛鑫源100%的股权、华联保理51%的股权，处置了上海旭先和上海旭刚两家结构化主体。

　　4、其他

　　（1）本公司本期从恒天嘉信退伙，恒天嘉信所持资产（主要为持有安徽华联和银川华联股权）及负债由本公司直接持有，本公司退伙后恒天嘉信注销。

　　（2）根据原合伙协议约定，西藏苏河认缴上海泰重2,510万元份额，占合伙企业认缴份额的76.06%，实缴份额为0，本期经合伙人会议决议，西藏苏河不再认缴该合伙企业份额。自合伙人决议日起，上海泰重不再纳入合并范围。

　　（3）本期西藏苏河将所持有上海致旭的劣后级份额1470万份进行了赎回，赎回后，西藏苏河持有该合伙企业剩余份额（424万份）作为交易性金融资产核算，自2020年7月30日起，上海致旭不再纳入合并。

　　（4）本期西藏苏河将所持有上海央旭的劣后级份额660万份进行了赎回，赎回后，西藏苏河不再持有该合伙企业份额，处置日为2020年5月31日。

　　（5）广州联顺自成立以来本公司并未实际出资，本期将该子公司注销，注销后不再纳入合并范围。

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份        公告编号：2021-015

　　北京华联商厦股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关议案及有关事项的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对拟提交公司第八届董事会第九次会议审议的有关事项进行认真负责的审核，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第八届董事会第九次会议拟审议的议案发表事前认可意见如下：

　　公司已在召开董事会前就2020年年度报告的具体情况、关联交易、续聘会计师事务所等相关议案向我们进行了说明，并向我们提交了与此相关的文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将2020年年度报告、关联交易、续聘会计师事务所等相关议案提交董事会审议。

　　特此公告。

　　公司独立董事：史泽友、吴剑、施青军

　　2021 年 4 月29日

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份         公告编号：2021-024

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本交易需要提交公司2020年年度股东大会审议；

　　●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、近日，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，同时公司向华联综超承租商业物业作为办公和经营场所，租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定，预计2021年度交易总额不超过6,000万元人民币。

　　2、鉴于公司及下属公司在经营业务过程中需要采购材料和设备，公司近日与华联综超控股子公司广州北华联设备采购有限公司（以下简称“广北华联”）签署了《关于设备采购的框架协议》。广北华联作为专业的采购公司，就前述业务，具有丰富的行业经验，在采购方面具有较大优势。目前公司实际执行框架协议过程中，签约价格均按照市场同比价格确定。预计2021年度双方交易总额不超过600万元人民币。

　　3、由于华联综超为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司，广北华联为华联综超的控股子公司，本次交易构成了关联交易。公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务、在华联综超担任董事职务。上述人员构成关联董事。

　　（二）审议程序

　　公司于2021年4月27日召开了第八届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于与华联综超及其控股子公司日常关联交易的议案》；关联董事王锐、李翠芳回避了对该议案的表决。表决情况：同意6人，回避2人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并出具了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）华联综超

　　1、基本情况

　　名称：北京华联综合超市股份有限公司

　　成立日期：1996-06-07

　　注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号

　　法定代表人：陈琳

　　注册资本：665,807,918元

　　企业性质：股份有限公司

　　统一社会信用代码：911100001011857375

　　主营业务：商业零售

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，华联综超经审计的总资产95.37亿元，归属于上市公司股东的净资产27.52亿元，2019年实现营业收入119.93亿元，归属于上市公司股东的净利润8425.94万元，经营活动产生的现金流量净额4.98亿元。截至2020年9月30日，华联综超未经审计的总资产91.44亿元，归属于上市公司股东的净资产28.19亿元，2020年1-9月实现营业收入60.88亿元，归属于上市公司股东的净利润11699.54万元，经营活动产生的现金流量净额4.63亿元。

　　2、与公司的关联关系

　　公司与华联综超的第一大股东均为华联集团。

　　公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务、在华联综超担任董事职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。华联综超符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3第二项、第三项及第十章第一节10.1.5第三项规定的关联关系情形。

　　华联综超不是失信被执行人。

　　3、履约能力分析

　　作为一家上市公司，华联综超资产规模大，经营状况良好，盈利能力强，信誉等级高，具备较强的履约能力。

　　（二）广北华联

　　1、基本情况

　　名称：广州北华联设备采购有限公司

　　成立日期：2012-05-07

　　注册地址：广州市海珠区琶洲大道东1号1301、1302房(仅限办公用途)

　　法定代表人：彭舸

　　注册资本：1000万元

　　企业性质：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：914401015983167116

　　经营范围：办公设备批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;电气设备批发;专用设备销售;厨房设备及厨房用品批发等

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，广北华联经审计的总资产7609.04万元，净资产1008.16万元，2019年实现营业收入9958.57万元，净利润62.63万元，经营活动产生的现金流量净额162.79万元。截至2020年9月30日，广北华联未经审计的总资产11084.02万元，净资产1058.92万元，2020年1-9月实现营业收入6320.82万元，净利润49.44万元，经营活动产生的现金流量净额-13.21万元。

　　2、与公司的关联关系

　　公司与其控股股东华联综超的第一大股东均为华联集团。

　　公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务、在华联综超担任董事职务。上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。华联综超符合《股票上市规则》第十章第一节10.1.3第二项、第三项及第十章第一节10.1.5第三项规定的关联关系情形。

　　广北华联不是失信被执行人。

　　3、履约能力分析

　　广北华联作为专业的采购公司，具有丰富的行业经验，在采购方面具有较大优势。作为上市公司华联综超的控股子公司，广北华联经营状况良好，具备较强的履约能力。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　公司近日与华联综超签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，华联综超（本处及以下均包括各自子公司）向公司（均包括各自子公司）承租商业物业用于开设新店及日常经营；公司向华联综超承租商业物业作为办公和经营场所。租金、运营管理费及/或设备使用费的协议价格由双方按公平交易原则磋商决定，协议有效期为1年，于双方2020年年度股东大会批准之日起生效。双方根据届时有效的全部关联租赁合同，于2021年度的租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过6,000万元人民币。

　　公司近日与广北华联签署了《关于设备采购的框架协议》，公司向广北华联采购材料和设备，广北华联向公司提供材料和设备。协议项下的各项服务的定价按照市场同比价制定。协议的有效期为1年，于公司及华联综超2020年年度股东大会批准之日起生效。2021年度，双方交易总额不超过600万元人民币。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。华联综超作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内领先综合超市运营商，具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市带来的客流，促进购物中心整体盈利能力的提升。同时，鉴于公司及下属公司在经营业务过程中需要采购材料和设备，广北华联作为专业的采购公司，具有丰富的行业经验，在采购方面具有较大优势。

　　该项关联交易事项2021年合计发生金额不超过6600万元，占公司2020年度经审计净资产的0.82%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　五、上一年度关联交易的情况及当年年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年度，公司与华联综超及广北华联发生的日常关联交易金额总计为4957.67万元。除上述业务外，2021年年初至本公告披露日，公司与华联综超及其子公司未发生其他关联交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　本次交易事前已经过公司独立董事的认可，并对该项交易发表了如下独立意见：董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事就该项关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事就该项关联交易发表的独立意见；

　　4、双方签署的《关于物业租赁事项的框架协议》；

　　5、双方签署的《关于设备采购的框架协议》。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份         公告编号：2021-025

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于与华联咖世家日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本交易需要提交公司2020年年度股东大会审议；

　　●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、公司继续与华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司（以下简称“华联咖世家”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，华联咖世家向公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，合同有效期为3年，公司按照协议的约定向华联咖世家出租商业物业，租金、运营管理费及/或设备使用费由双方按公平交易原则磋商决定，预计2021-2023年度上述租赁事项涉及交易金额每年不高于600万元人民币。

　　2、华联咖世家系公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）全资子公司北京华联嘉合投资管理有限公司（以下简称“华联嘉合”）的合营企业，本次交易构成了关联交易。公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务。上述人员构成关联董事。

　　（二）审议程序

　　公司于2021年4月27日召开了第八届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于与华联咖世家日常关联交易的议案》；关联董事王锐、李翠芳回避了对该议案的表决。表决情况：同意6人，回避2人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过公司独立董事的认可，并出具了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　名称：华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司

　　成立日期：2008年1月14日

　　住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼5层524室

　　注册资本：890万美元

　　法定代表人：欧阳庆球

　　统一社会信用代码：9111000067055263X2

　　主营业务：餐饮管理；提供餐饮管理技术咨询、技术培训；向接受本公司服务的客人零售带有自有品牌标志的礼品或纪念品（限分支机构经营）、咖啡用具、工艺品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品按国家有关规定办理申请手续）；批发预包装食品；向接受本公司服务的客人零卖定型包装食品、酒、蛋糕（限分支机构经营）；餐饮服务（限分支机构经营）。

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，华联咖世家经审计的总资产为15864.70万元，净资产为-15400.80万元，2020年度实现主营业务收入25255.07万元，净利润为-12107.35万元。

　　截至目前，华联咖世家不是失信被执行人。

　　2、与公司的关联关系

　　华联咖世家系公司控股股东华联集团全资子公司华联嘉合的合营企业。公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务。华联咖世家符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3第五项及第十章第一节10.1.5第二、三项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　华联咖世家作为公司战略合作伙伴，COSTA已经发展成为国内最受喜爱的咖啡店之一，具备经营管理水平高、集客能力强的特点，不存在履约风险。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司与华联咖世家签署《关于物业租赁事项的框架协议》，华联咖世家向公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，公司同意按照协议的约定向华联咖世家出租商业物业，租金、运营管理费及/或设备使用费由双方按公平交易原则磋商决定，合同有效期为3年，预计2021-2023年度上述租赁事项涉及交易金额每年不高于600万元。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　华联咖世家经营的COSTA是国际知名品牌咖啡连锁店，公司购物中心引入COSTA咖啡店不仅可以提升档次和客流，还能获得稳定的租金收益。本项日常交易是为满足公司日常经营需求，交易金额低，交易价格比照市场价格协商确定，不存在损害上市公司利益的情况。该事项每年涉及金额仅占公司2020年度经审计净资产的0.07%，对公司本期以及未来财务状况、经营成果和上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、上一年度关联交易情况及当年年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

　　2020年度，公司与华联咖世家发生的关联交易金额为449.58万元。除上述租赁事项外，2021年初至披露日，公司与华联咖世家未发生其他关联交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见：董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事就该项关联交易发表的独立意见；

　　3、双方签署的《关于物业租赁事项的框架协议》。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　股票代码：000882       股票简称：华联股份         公告编号：2021-026

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于与长山兴青岛日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本交易需要提交公司2020年年度股东大会审议；

　　●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、公司与长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）（以下简称“长山兴青岛”）签署《项目管理框架协议》，公司受托担任长山兴青岛旗下购物中心的运营管理人，为长山兴青岛提供有关购物中心的运营、管理、咨询、养护、客户服务等，合同有效期一年，预计2021年度，公司收取的受托运营管理费总额不超过1,900万元人民币。

　　2、长山兴青岛的执行事务合伙人为西藏长山兴投资管理有限公司（以下简称“西藏长山兴”），公司控股股东华联集团间接持有西藏长山兴50%的股权，公司与长山兴青岛的交易构成关联交易；公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，上述人员构成关联董事。

　　（二）审议程序

　　公司于2021年4月27日召开了第八届董事会第九次会议，审议并通过了《关于与长山兴青岛日常关联交易的议案》。该议案表决情况：同意6人，回避2人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过公司独立董事的认可，并出具了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　名称：长山兴（青岛）商业资产投资中心（有限合伙）

　　成立时间：2016年9月6日

　　统一社会信用代码：91370212MA3CGBJ52W

　　执行事务合伙人：西藏长山兴投资管理有限公司

　　注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼901室

　　注册资本：200200万元人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：股权投资（需经中国证券投资基金业协会登记）（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　　主要财务数据：截至2020年12月31日，长山兴青岛未经审计的总资产为284,468.85万元，净资产为262,901.34万元，2020年度实现营业收入1,085.69万元，净利润为-6,820.10万元。

　　截止目前，长山兴青岛不是失信被执行人。

　　2、与公司的关联关系

　　长山兴青岛的执行事务合伙人为西藏长山兴，公司控股股东华联集团间接持有西藏长山兴50%的股权，本次交易构成关联交易。公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务，公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，上述人员构成关联董事。长山兴青岛符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3第一项及第十章第一节10.1.5第三项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　长山兴青岛持有3家购物中心的股权，3家购物中心均位于北京市，经营情况良好，具有稳定的租金收益；长山兴青岛的资信状况良好，专业运营能力较强，不存在履约风险。

　　三、关联交易协议的主要内容

　　1、运作方式：双方同意以本协议为基础，根据需要就实际发生的交易单独签署具体的服务协议（下称“具体协议”）。每份具体协议应当载明必要的服务内容，并于任何重大方面符合本协议的各项约定。一方将按双方在具体协议中约定的方式向另一方支付费用。

　　2、公司接受长山兴青岛的委托，对长山兴青岛所持有的购物中心进行运营管理，包括资产运营、零售咨询、租赁、出售、策划、市场推广等项目正常建设和运营相关的服务，并收取运营管理费。运营管理费由以下三部分组成，即：（1）所管理购物中心每年总收入的2%，以及每年物业净收益的2.5%；（2）因项目开发、装修、改造等情形，公司向长山兴青岛提供项目管理收取的费用；（3）公司为长山兴青岛引入租户收取的租赁佣金。预计2021年度，上述交易总金额不超过1900万元人民币。

　　3、公司与长山兴青岛签署的《项目管理框架协议》，合同有效期一年。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　公司具有多年购物中心运营管理经验，作为长山兴青岛的运营管理人，以管理输出的形式获得对长山兴青岛持有的购物中心的管理权，对其进行运营管理。本次交易价格比照市场价格协商确定，不存在损害上市公司利益的情况。该事项2021年涉及总金额占公司2020年经审计净资产的0.24%，对公司本期以及未来财务状况、经营成果和上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、当年年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

　　截止本公告披露日，除上述服务事项外，公司与长山兴青岛未发生其他关联交易。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见：董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事就该项关联交易发表的独立意见；

　　3、签署的《项目管理框架协议》。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　股票代码：000882         股票简称：华联股份        公告编号：2021-027

　　北京华联商厦股份有限公司关于与BHG Retail REIT日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本交易需要提交公司2020年年度股东大会审议；

　　●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、公司全资子公司BHG Retail Trust Management Pte. Ltd.担任BHG Retail REIT的基金管理人，并收取基金管理费；公司的全资子公司BHG Mal（Singapore）Property Management  Pte. Ltd.、成都华联弘顺物业管理有限公司受托对BHG Retail REIT旗下购物中心进行运营管理，为BHG Retail REIT提供有关购物中心的运营、管理、咨询、养护、客户服务等，并收取运营管理费。预计2021年度，公司收取的上述基金管理费及运营管理费总额不超过2,700万元人民币。

　　2、截止2021年3月31日，公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）全资子公司Beijing Hua Lian Group (Singapore) International Trading Pte. Ltd.持有BHG Retail REIT 28.98%的信托份额，本次交易构成关联交易。公司董事长王锐先生在华联集团担任董事职务；公司董事李翠芳女士在华联集团担任副总裁职务，上述人员构成关联董事。

　　（二）审议程序

　　公司于2021年4月27日召开了第八届董事会第九次会议，审议并通过了《关于与BHG Retail REIT日常关联交易的议案》；关联董事王锐、李翠芳回避了对该议案的表决。表决情况：同意6人，回避2人，反对0人，弃权0人。本次交易事前已经过公司独立董事的认可，并出具了独立意见。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、日常关联交易对手介绍和关联关系

　　1、交易对手基本情况

　　名称：BHG Retail REIT

　　投资方向：主要投资于中国可产生收益的零售地产

　　股票代码：000882                               股票简称：华联股份                          公告编号：2021-016

　　债券代码：112637                               债券简称：18华联01

　　（下转B274版）