一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示：不适用

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以252,426,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案：报告期公司不存在优先股。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　近年来，公司紧紧围绕着战略转型升级的目标，以深耕金属制造行业尤其是精密金属制造的细分领域为核心，以智能化、自动化为辅助，通过内生式发展和外延式并购，公司已经建立了涉及金属加工制造的钣金、压铸、机加工等工序的完整产业链。报告期内，公司主要经营业务有两块，一是精密箱体系统；二是移动通信设备。

　　（1）精密箱体系统业务

　　精密箱体系统是公司的传统业务，精密箱体系统是在系统集成设计的基础上，运用现代机械加工的先进工艺方法对金属或非金属材料进行处理而制成的各类厢体、柜体系统，整个系统需要重点解决优化材料物理结构、电磁干扰屏蔽、高防护、合理的重量强度比等技术难题。

　　公司的精密箱体系统主要产品包括电梯轿厢系统及其他专用设备箱体系统，产品广泛应用于电梯制造以及新能源设备、节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。电梯轿厢系统主要服务客户有迅达、通力、蒂森克虏伯以及奥的斯，以上客户电梯销售排名均列世界前位。同时，公司还与江南嘉捷、康力电梯等国内知名电梯制造商建立了合作关系；专用设备箱体系统主要服务客户有赛默飞世尔、L-3、Sanmina Corporation、天弘、中微半导体、亚泰科技等国内外优质客户。

　　精密箱体系统的经营模式主要为按订单进行生产，其行业特点是产品非标准化，公司需要根据下游客户的不同需求提供定制化产品。通常定制化产品的批量不大，但批次较多，公司通常会根据客户特定的产品需求，从产品设计、技术研发到售后服务支持整个业务流程均要与客户进行全方位业务合作，为客户提供综合的解决方案。公司取得客户订单后，先要根据客户订单要求的产品规格、型号、质量参数以及交货期等，为客户制定个性化的方案；然后按照排产计划进行原料采购、组织生产、装配、检验、配送等支持服务。

　　目前，公司已在苏州与中山两地分别建立了生产基地，两大生产基地就近为长三角和珠三角区域的优秀制造企业提供配套服务，迅速响应客户对精密箱体系统的定制化需求。

　　（2）移动通信设备业务

　　移动通信设备业务主要由子公司波发特、捷频电子实施，其中波发特主要从事金属滤波器、双工器等基站射频器件和室外基站天线、室内分布天线等基站天线产品的研发、生产及销售。捷频电子主要从事陶瓷波导滤波器等基站射频器件的研发、生产及销售。

　　滤波器是移动通信设备中选择特定频率的射频信号的器件，用来消除干扰杂波，让有用信号尽可能无衰减的通过，对无用信号尽可能的衰减的器件。基站天线是用户用无线方式与基站设备连接的信息出入口，是载有各种信息的电磁波能量转换器，主要应用于移动通信网络无线覆盖领域，涵盖2G、3G、4G、5G等通信网络。

　　波发特的主要客户为通信行业下游的移动通信设备集成商，如中兴通讯、爱立信、大唐移动、日本电业等。由于波发特所处行业的主要客户为移动通信设备集成商及电信运营商，下游客户的市场集中度较高。因此，波发特建立了以大客户为导向的营销体系，专注服务于中兴通讯、爱立信、日本电业等优质客户，采用“以销定产为主、备货生产为辅”的生产模式。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据。

　　单位：元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年是不平凡的一年，新冠疫情的全球扩散导致国内外产业链先后出现间断性停滞，全球极其宽松的货币政策及供给侧的缩紧助推了大宗商品价格上涨并传导至整个产业链，面对复杂多变的经营环境，公司经营管理层积极采取各项应对措施，充分利用自身资源，努力克服新冠疫情带来的不利影响，有序实现复工复产。对内持续推进生产精细化管理，推动公司生产的自动化及智能化改造，实现降本增效；对外主动适用市场变化，优化资源配置，聚焦通信产业，通过老客户新产品的开发，新客户新市场的开拓等手段，保障经营业绩的发展。

　　2020年期末，公司合并报表范围内资产总额241,602.35万元，同比下降0.65%；归属于母公司的所有者权益156,223.33万元，同比增长3.00%；归属于上市公司股东的每股净资产6.19元，同比下降31.30%；加权平均净资产收益率2.46%，同比下降4.08%。

　　2020年度，公司合并报表范围内实现营业收入164,094.59万元，同比下降12.31%；营业成本143,761.13万元，同比下降5.41%；营业利润4,594.08万元，同比下降62.17%；利润总额4,493.48万元，同比下降62.71%；归属于母公司所有者的净利润3,772.84万元，同比下降60.48%；每股收益0.15元，同比下降60.53%。

　　从分部看，公司精密箱体系统业务实现营业收入61,522.63万元，同比下降5.06%；移动通信设备业务实现收入102,655.65万元，同比下降16.68%。

　　报告期内，公司经营业绩出现大幅下滑主要原因为：一是受新冠疫情影响，公司2020年一季度开工率不足，而生产、管理等成本却增加；二是受海外新冠疫情扩散的影响，公司及子公司波发特全年产品出口未达预期；三是报告期内国内5G基站建设未达预期。上述因素导致波发特2020年度经营业绩同比下降，不及预期。为真实反映公司的资产价值和财务状况，公司以2020年12月31日为评估基准日，对波发特资产组（包含商誉）进行了商誉减值测试。经评估，公司对并购波发特所形成的商誉计提了1,938.74万元的商誉减值准备，并计入2020年度当期损益。上述因素导致公司报告期内经营业绩出现同比下滑。

　　为应对经营业绩的下滑风险，2021年，公司将通过优化资源配置聚焦通信产业，抓住 5G 基站快速建设的契机，提升公司盈利能力。一是通过老客户新产品的开发，持续推进天线等其他通信产品进入爱立信的供应商体系；二是新客户、新市场的开拓，视海外疫情防控趋势，适时加大对北美天线市场的拓展；三是优化精密箱体业务的资源配置，注重提升精密箱体业务的盈利能力。

　　2、报告期内主营业务不存在重大变化

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　公司不存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征。

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　2020年度，公司合并报表范围内实现营业收入164,094.59万元，同比下降12.31%；营业成本143,761.13万元，同比下降5.41%；归属于母公司所有者的净利润3,772.84万元，同比下降60.48%。报告期内，公司经营业绩出现大幅下滑主要原因为：一是受新冠疫情影响，公司2020年一季度开工率不足，而生产、管理等成本却增加；二是受海外新冠疫情扩散的影响，公司及子公司波发特全年产品出口未达预期；三是报告期内国内5G基站建设未达预期。上述因素导致波发特2020年度经营业绩同比下降，不及预期。为真实反映公司的资产价值和财务状况，公司以2020年12月31日为评估基准日，对波发特资产组（包含商誉）进行了商誉减值测试。经评估，公司对并购波发特所形成的商誉计提了1,938.74万元的商誉减值准备，并计入2020年度当期损益。上述因素导致公司经营业绩出现同比下滑。

　　6、面临退市情况

　　公司不存在面临暂停上市和终止上市情况。

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　1）重要会计政策变更

　　2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见本报告书“第十二节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“24、收入”部分。

　　新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

　　上述会计政策变更已经本公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。

　　2）重要会计估计变更

　　本报告期内，本公司无重大会计估计变更。

　　3）首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　于2020年1月1日，本公司将与商品销售相关的预收款项重分类至合同负债，并将相关的增值税销项税额重分类至其他流动负债进行列示。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　证券代码：002796  证券简称：世嘉科技  公告编号：2021-018

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2021年4月26日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议，会议均审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号-租赁〉的通知》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据财政部要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　（二）变更日期

　　根据财政部要求，公司于2021年1月1日起施行新租赁准则。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　新租赁准则实施前，公司执行的是财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第21号——租赁》，以及财政部于2006年10月30日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则——应用指南〉的通知》（财会〔2006〕18号）中的《〈企业会计准则第21号——租赁〉应用指南》。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《企业会计准则第21号-租赁》（财会〔2018〕35号），其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。

　　本次新租赁准则变更的主要内容有：

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确认租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　5、根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更及公司适用新租赁准则是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　2021年4月26日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的新租赁准则进行的合理变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政策的变更，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的新租赁准则进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部印发的新租赁准则进行的合理变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　■

　　证券代码：002796  证券简称：世嘉科技  公告编号：2021-019

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2021年4月26日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议，会议均审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提请至公司2020年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司及子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，对公司截至2020年12月31日合并报表范围内的相关资产计提相应减值准备。

　　（二）本次计提资产减值准备的资产范围、金额及计入的报告期间

　　2020年度，公司计提的资产减值准备明细如下所示：

　　■

　　本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2020年1月1日至2020年12月31日。本次计提的资产减值准备金额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（容诚审字[2021]230Z2141号）。

　　（三）本次计提资产减值准备的计提方法及金额

　　1、坏账准备

　　（1）坏账准备的计提方法

　　资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

　　对于应收票据、应收账款、应收融资款及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产、及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

　　应收票据确定组合的依据如下：

　　应收票据组合1  银行承兑汇票

　　应收票据组合2  商业承兑汇票

　　对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　应收账款确定组合的依据如下：

　　应收账款组合1  应收合并范围内关联方客户

　　应收账款组合2  应收其他客户

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　其他应收款确定组合的依据如下：

　　其他应收款组合1  应收合并范围内关联方款项

　　其他应收款组合2  应收其他款项

　　其他应收款组合3  应收利息

　　其他应收款组合4  应收股利

　　对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。

　　已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

　　（2）坏账准备计提概况

　　单位：元

　　■

　　2、存货跌价准备

　　（1）存货跌价准备的计提方法

　　资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

　　②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

　　③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

　　④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　（2）2020年存货跌价准备概况

　　单位：元

　　■

　　3、商誉减值准备

　　（1）商誉减值准备的确认标准、计提方法

　　企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理：

　　首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　（2）商誉形成情况

　　2017年12月，公司经中国证监会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）核准实施重大资产重组，公司向苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为“苏州波发特电子科技有限公司”，以下简称“波发特”）全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有波发特100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。公司因本次重组形成商誉568,559,303.30元。

　　（3）本次计提商誉减值准备情况

　　鉴于，一是受新冠疫情影响，波发特2020年一季度开工率不足，而生产、管理等成本却增加；二是受海外新冠疫情扩散的影响，波发特全年产品出口未达预期；三是报告期内国内5G基站建设未达预期。上述因素导致波发特2020年度经营业绩同比下降，不及预期，波发特资产组（包含商誉）出现减值迹象。

　　为真实反映公司的资产价值和财务状况，公司以2020年12月31日为评估基准日，对波发特资产组（包含商誉）进行了商誉减值测试。经评估，公司将对本次重组所形成的商誉计提19,387,411.75元的商誉减值准备，并计入2020年度当期损益。本次计提商誉减值准备后的商誉余额为549,171,891.55元。

　　（4）资产组可收回金额的计算过程

　　资产组认定：公司以存在商誉的波发特整体作为资产组组合进行商誉减值测试。年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。

　　公司在对波发特资产组（包含商誉）进行减值测试时，按以下步骤处理：

　　首先，对不包含商誉的波发特资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，结果为未发生减值损失。

　　然后，再对包含商誉的波发特资产组进行减值测试，比较包含商誉的波发特资产组的账面价值与其可收回金额，发现包含商誉的波发特资产组的可收回金额低于其账面价值，于是就其差额确认减值损失，减值损失金额抵减资产组中商誉的账面价值。

　　■

　　本次计提的商誉减值准备已经中水致远资产评估有限公司的评估，并出具了《苏州市世嘉科技股份有限公司并购苏州波发特电子科技有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020240号）。

　　二、本次计提资产减值准备的合理性说明及对公司的影响

　　1、合理性说明

　　2021年4月26日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，董事会认为：本次计提资产减值准备事项是公司基于会计谨慎性原则作出的合理判断，且已经过审计机构的审计和评估公司的评估；本次计提资产减值准备后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定。

　　2、对公司的影响

　　公司本次计提资产减值准备25,344,893.88元，转销资产减值准备12,083,023.02，核销坏账11,386.00元，合计减少公司2020年度利润总额13,261,870.86元；考虑所得税影响后，将减少2020年度归属于母公司所有者的净利润14,511,376.92元，相应减少2020年归属于母公司所有者权益14,511,376.92元，相关事项将在公司2020年年度报告中反映。

　　三、独立董事的独立意见

　　经审核，公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则作出的合理判断，本次计提资产减值准备事项后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定；不存在损害公司及股东权益的情形，且该事项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

　　四、监事会意见

　　2021年4月26日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项是基于会计谨慎性原则作出的合理判断，本次计提资产减值准备事项后的财务报表能更加公允地反映公司的资产价值、财务状况、及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，符合《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　五、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

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　　证券代码：002796  证券简称：世嘉科技  公告编号：2021-020

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2021年4月26日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议，会议均审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提请至公司2020年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、利润分配预案的具体内容

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020年度母公司实现净利润8,471,703.45元，加上年初未分配利润71,064,974.43元，减去已提取的法定盈余公积金847,170.35元，减去报告期内对股东的利润分配8,414,569.10元，截至2020年12月31日，母公司口径可供股东分配的利润为70,274,938.43元。

　　2020年度公司合并报表范围内实现归属于母公司所有者的净利润为37,728,449.47元，加上年初未分配利润214,090,879.42元，减去已提取的法定盈余公积金847,170.35元，减去报告期内对股东的利润分配8,414,569.10元，截至2020年12月31日，公司合并口径可供股东分配的利润为242,557,589.44元。

　　根据《公司章程》等相关规定，鉴于公司正在建设建林路二期项目，后续存在重大现金支出。为保证该项目的顺利实施，并降低公司的融资成本，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　二、公司2020年度不进行利润分配的原因说明

　　基于发展战略的规划，目前公司正在建设建林路二期项目，该项目计划投资19,500.00万元，主要用于支付土地价款及主要固定资产投资（建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资等），具体详见公司于2019年10月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司拟购买土地使用权暨对外投资的公告》（公告编号：2019-135）。

　　目前该项目正处于厂房工程施工阶段，截至2020年12月31日，该项目已累计投入1,062.15万元。为保证该项目的顺利实施，并降低公司的融资成本，公司拟将留存未分配利润用于满足该项目的后续投入及维持公司日常生产经营。

　　三、利润分配预案的合法性、合规性

　　根据《公司章程》第一百五十四条第三款“公司实施现金分红应同时满足以下条件”之“（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过5,000万元”

　　鉴于公司未来十二个月内要投资建设建林路二期项目，属于重大投资计划及重大现金支出的情形。为保证该项目的顺利实施，并降低公司的融资成本，公司拟将留存未分配利润用于满足该项目的后续投入及维持公司日常生产经营。故，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策。

　　本次2020年度利润分配预案综合考虑了当前公司经营情况、未来资金使用计划与发展战略，与公司的成长性相匹配，符合《公司章程》中规定的利润分配政策；符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》；符合《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》的规定及公司在招股说明书中做出的承诺。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：考虑到未来一段时间内公司存在重大投资计划及重大现金支出的情形，公司2020年度利润分配预案不进行现金分红有利于保证投资项目的顺利实施，并降低公司的融资成本。本次利润分配预案与公司的成长性相匹配，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于维持公司的可持续发展及维护股东的长远利益。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于未来一段时间内公司存在重大投资计划及重大现金支出的情形，公司2020年度利润分配预案不进行现金分红有利于保证投资项目的顺利实施，并降低公司的融资成本。本次利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于维持公司的可持续发展及维护股东的长远利益。因此，我们同意该利润分配预案。

　　六、相关风险提示

　　1、本次2020年度利润分配预案综合考虑了当前公司经营情况、未来资金使用计划与发展战略，与公司的成长性相匹配，符合《公司章程》中规定的利润分配政策。

　　2、本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事已发表了同意的意见，尚需提请公司2020年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、苏州市世嘉科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

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　　证券代码：002796  证券简称：世嘉科技  公告编号：2021-024

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　关于苏州波发特电子科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况及业绩

　　补偿方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2021年4月26日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第二十次会议，会议均审议通过了《关于苏州波发特电子科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，本议案尚需提请至公司2020年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、重大资产重组概述

　　公司于2017年6月5日停牌筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）；2017年8月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了本次重组交易报告书；2017年12月6日，本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会无条件通过；2017年12月21日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）。

　　根据中国证监会批复，公司获得核准向陈宝华、张嘉平等23名苏州波发特通讯技术股份有限公司（现已更名为“苏州波发特电子科技有限公司”，以下简称“波发特”）股东非公开发行2,051.0483万股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。

　　2018年1月，波发特100%的股权过户至本公司名下，并完成了工商变更登记，成为公司的全资子公司。当月，公司实施了本次重组之非公开发行股份购买波发特相关股权事项，公司向陈宝华、张嘉平等23名波发特股东非公开发行股份共计2,051.0483万股，新增股份于2018年1月26日在深圳证券交易所上市。

　　2018年9月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，募集资金总额为21,361.99万元。新增股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。

　　二、业绩承诺、补偿安排情况

　　（一）业绩承诺期及承诺业绩

　　根据公司与陈宝华、张嘉平签订的《苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》），陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，本次交易项下的业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年。业绩承诺的主要内容如下：

　　波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中承诺业绩均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费后）。

　　交易双方同意：上市公司应当在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的实际净利润数（为扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润）与预测利润数的差异情况根据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　　实际净利润数除扣除非经常损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；实际使用天数在利润补偿期间内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为收到募集资金时间至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。

　　（二）业绩补偿方式

　　1、本次交易完成后，如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的10%（含10%），则补偿义务人应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补偿。

　　如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需在上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的10个交易日，按照上述约定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。

　　如补偿义务人未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补偿的，上市公司可要求补偿义务人以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；补偿义务人所持上市公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。

　　2、如波发特在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%），则补偿义务人应按如下约定向上市公司进行补偿。

　　如截至上期期末已补偿金额等于或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿年度已补偿金额。如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，补偿义务人需按照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿：

　　（1）补偿义务人当期的补偿金额按照如下方式计算：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

　　（2）如补偿义务人当年度需向上市公司支付补偿的，则先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。具体补偿方式如下：

　　①由补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：

　　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

　　上述发行股份价格是指上市公司因向发行对象购买波发特100%的股权而向其发行股份的具体价格，即32.91元/股。

　　②上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，补偿义务人通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。

　　③以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。

　　3、在承诺期届满后四个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性。如：标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对波发特进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

　　4、补偿义务人应向上市公司进行补偿的上述义务，由陈宝华、张嘉平依据现持有波发特股份数量按比例分担（陈宝华分担比例为67%、张嘉平分担比例为33%）；如陈宝华、张嘉平内部任意一方未能足额补偿的，由另一方向上市公司承担连带补偿责任。

　　（三）业绩补偿的实施

　　1、在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：

　　（1）若波发特在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额小于补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的10%（不含10%）；

　　（2）在承诺期届满后对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。

　　2、若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　　3、若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知补偿义务人，则补偿义务人应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

　　4、补偿义务人所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于补偿义务人现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行

　　证券代码：002796              证券简称：世嘉科技  公告编号：2021-022

　　（下转B154版）