股票代码:000999 股票简称:华润三九 编号:2021—016
华润三九医药股份有限公司
2021年第四次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司董事会2021年第四次会议于2021年4月22日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2021年4月19日发出。会议由董事长王春城先生主持,本次会议应到董事11人,实到董事10人,原董事刘文涛先生已辞去公司第七届董事会董事职务,不再出席公司董事会会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案,并形成决议:
一、 关于董事会换届选举的议案
公司第七届董事会于2021年4月任期届满,根据《中华人民共和国公司法》和《华润三九医药股份有限公司章程》等有关规定,公司拟进行董事会换届选举。公司控股股东华润医药控股有限公司提名王春城先生、韩跃伟先生、魏星先生、郭巍女士、邓荣辉先生为公司第八届董事会董事候选人;公司董事会提名邱华伟先生、周辉女士为公司第八届董事会董事候选人,公司董事会提名姚兴田先生、屠鹏飞先生、许芳女士、刘俊勇先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
上述董事候选人中,兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一,独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一,符合相关法律法规的要求。前述董事候选人、独立董事候选人均未持有公司股票,均与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,均不是失信被执行人,均不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。董事候选人王春城先生、韩跃伟先生、魏星先生、郭巍女士、邓荣辉先生、邱华伟先生均在公司控股股东、实际控制人或其关联单位任职而与本公司存在关联关系。
以上独立董事候选人已书面同意出任华润三九医药股份有限公司第八届董事会独立董事候选人,并已就其任职资格、独立性等签署了《独立董事候选人声明》。独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
以上董事、独立董事候选人将提交股东大会选举。股东大会将采取累积投票制的表决方式进行董事会换届选举。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。公司已根据相关要求,将独立董事候选人的相关信息提交深圳证券交易所网站进行公示。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司4月24日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。
为保证董事会的正常运作,在新一届董事会产生前,第七届董事会董事将继续履行董事职责。
独立董事意见:根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,作为公司独立董事,我们在充分了解相关人员任职资格情况、审阅相关文件后,发表独立意见如下:
一、公司控股股东华润医药控股有限公司、公司董事会在征得被提名人同意后,控股股东提名王春城先生、韩跃伟先生、魏星先生、郭巍女士、邓荣辉先生为公司第八届董事会董事候选人;公司董事会提名邱华伟先生、周辉女士为公司第八届董事会董事候选人;公司董事会提名姚兴田先生、屠鹏飞先生、许芳女士、刘俊勇先生为公司第八届董事会独立董事候选人;提名程序合法;董事会对该事项的审议、表决程序合法。
二、经审阅上述各董事候选人的履历,认为公司董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的要求,能够胜任董事职务,未发现存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形,未发现其受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,亦不属于失信被执行人。经考察,王春城先生、韩跃伟先生、魏星先生、郭巍女士、邓荣辉先生、邱华伟先生、周辉女士符合担任上市公司董事的任职资格,同意提名为公司第八届董事会董事候选人;姚兴田先生、屠鹏飞先生、许芳女士、刘俊勇先生具备担任公司独立董事所需的职业素质、专业知识以及工作经验,具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性,同意提名为公司第八届董事会独立董事候选人。
三、兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一,独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一,符合相关法律法规的要求,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情况。
综上,我们同意公司董事会2021年第四次会议对《关于董事会换届选举的议案》的表决结果,同意将该议案提交股东大会审议。
附:董事候选人简历、独立董事候选人简历
王春城先生:男,出生于1962年12月,吉林财经大学经济学学士学位,曾任华润集团助理总经理、董事会办公室总经理。现任华润(集团)有限公司党委委员、副总经理,华润医药集团有限公司董事会主席,华润三九医药股份有限公司董事长,华润江中制药集团有限责任公司董事长。
韩跃伟先生:男,出生于1968年3月,持有清华大学土木工程系建筑管理学士学位和清华大学建筑经济与管理硕士学位,曾任深圳市建筑工务署市政处处长、华润集团深圳区域工委书记、华润置地有限公司副总裁、华润医疗控股有限公司行政总裁、华润健康集团有限公司党委副书记、总经理等职务。现任华润医药控股有限公司党委书记,华润医药集团有限公司执行董事、首席执行官,华润三九医药股份有限公司、东阿阿胶股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司董事。
魏星先生:男,出生于1963年1月,高级工程师职称,拥有巴黎高等商学院硕士学位。魏先生曾任黄壁庄电厂技术员、河北水电石家庄设计研究院助理工程师、河北省计划委员会副处长。2005年自神华集团加入华润集团,曾任沧州华润热电有限公司总经理、南京华润热电有限公司总经理、华润电力控股有限公司(0836.HK)人力资源总监。现任华润(集团)有限公司人力资源部副总经理。魏先生是TOP华润集团人力资源管理之道的主要参与者和执笔人。
郭巍女士: 女,出生于1976年3月,北京大学法学硕士学位。曾任华润轻纺投资发展有限公司内审部高级经理,华润创业有限公司内审部经理,华润(集团)有限公司审计监察部经理、高级审计师,华润(集团)有限公司财务部高级经理、助理总监。现任华润(集团)有限公司财务部副总监、华润医药集团有限公司非执行董事、华润三九医药股份有限公司董事、华润双鹤药业股份有限公司董事。
邓荣辉先生:男,出生于1971年6月,清华大学工学学士学位及香港大学工商管理学硕士学位,工程师资格。曾任华润营造(控股)有限公司董事、董事助理总经理,华润物业有限公司副总经理。现任华润(集团)有限公司战略管理部副总经理、华润健康集团有限公司董事、华润双鹤药业股份有限公司董事。
邱华伟先生:男,出生于1967年5月,曾任深圳市三九医药贸易有限公司董事长,华润三九医药股份有限公司高级副总裁。复旦大学遗传与遗传工程专业学士学位,高级工程师,兼任中国非处方药物协会执行会长;中国农村卫生协会副会长;中国中药协会副会长。现任华润江中制药集团有限责任公司董事,华润三九医药股份有限公司董事、总裁。
周辉女士:女,出生于1971年2月,经济学硕士,会计师,注册会计师。曾任深圳市三九医药贸易有限公司投资管理部部长助理,深圳市三九医药连锁股份有限公司业务发展与投资管理中心负责人。现任华润三九医药股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。
姚兴田先生:男,出生于1956年10月,毕业于中国药科大学药学系,高级工程师。曾任扬州制药厂技术员、车间副主任、主任、副厂长;江苏联环药业股份有限公司董事长;江苏联环药业集团有限公司副董事长、总经理、董事长;山西大同同兴抗生素有限公司董事长,江苏金茂化工医药集团公司副董事长;南京大学第三届校董事会董事。曾获得“扬州市劳动模范”、扬州市优秀企业家、“江苏省医药系统劳动模范”等荣誉称号。现任联生药(扬州)生物医药有限公司总经理、华润三九医药股份有限公司独立董事。
屠鹏飞先生:男,出生于1963年4月,中国药科大学中药学院博士研究生毕业。国家杰出青年基金获得者,首届岐黄学者,享受国务院专家特殊津贴。现任北京大学药学院教授、博士生导师,北京大学中医药现代研究中心主任。第十一届国家药典委员会执委、中药材和饮片第二专业委员会主任委员。华润三九医药股份有限公司、北京中关村科技发展(控股)股份有限公司、天津红日药业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司独立董事;《中国药学》英文版、《中药新药与临床药理》、《中国现代中药》杂志副主编,《Journal of Chromatography B》、《中国药学杂志》等10多家杂志编委。
许芳女士:女,出生于1963年11月,纽约理工大学工商管理硕士学位。曾任TCL集团股份有限公司副总裁、人力资源总监、TCL多媒体科技控股公司CHO(首席人力资源官)。现任TCL科技集团股份有限公司TCL大学执行校长;同行公学教育科技(惠州)有限公司法人代表、董事长;华润三九医药股份有限公司、北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事。许芳女士同时兼任北京大学汇丰商学院EMBA特约教授、新华都商学院创业EMBA特约企业教授、《培训》杂志专家委员、CHO100联席理事长。
刘俊勇先生:男,出生于1970年10月,河南财经学院工业经济系毕业获经济学学士学位、中国人民大学商学院会计系毕业获管理学(会计学)硕士学位和管理学(会计学)博士学位,教授、博士生导师。现任中央财经大学会计学院党委书记、教授、博士生导师,中央财经大学中国管理会计研究与发展中心执行主任,华润三九医药股份有限公司、信达证券股份有限公司、深圳市槟城电子股份有限公司独立董事。
该议案将提交下一次股东大会审议。
表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。
二、 关于第八届董事会独立董事津贴标准的议案
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规定,为保证第八届董事会独立董事有效地行使职权,并为其行使职权提供必要条件,提议公司每年向每位独立董事支付津贴人民币15万元(含税)。独立董事津贴按月支付。独立董事津贴应缴纳的个人所得税,由公司代扣代缴。独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用,均由公司据实报销。
独立董事意见:作为公司独立董事,我们在充分了解相关情况后,发表独立意见如下:公司本次制定的第八届董事会独立董事的津贴方案,参考了上市公司独立董事津贴的市场水平,并结合本公司的业务规模及独立董事履行职责的需要而制定,符合公司的长远发展需要。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
该议案将提交下一次股东大会审议。
独立董事姚兴田先生、屠鹏飞先生、许芳女士、刘俊勇先生回避表决。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
三、 关于召开公司2020年年度股东大会的议案
详细内容请参见《华润三九关于召开2020年年度股东大会通知》(2021-018)
表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○二一年四月二十二日
股票代码:000999 股票简称:华润三九 编号:2021—017
华润三九医药股份有限公司
2021年第三次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司监事会2021年第三次会议于2021年4月22日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2021年4月19日发出。本次会议应到监事5人,实到监事5人,会议由监事会主席陶然先生主持。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案,并形成决议:
一、关于监事会换届选举的议案
公司第七届监事会于2021年4月任期届满,根据《中华人民共和国公司法》和《华润三九医药股份有限公司章程》等有关规定,公司拟进行监事会换届选举。公司控股股东华润医药控股有限公司提名陶然先生、翁菁雯女士、唐娜女士为公司第八届监事会股东代表监事候选人。
前述监事候选人均未持有公司股票,均与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,均不是失信被执行人。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。前述监事候选人现任职于华润医药集团有限公司,与本公司存在关联关系。
以上候选人将提交股东大会选举。股东大会将采取累积投票制的表决方式进行监事会换届选举。
为保证监事会的正常运作,在新一届监事会产生前,第七届监事会监事将继续履行监事职责。
附:监事候选人简历
陶然先生:男,1965年10月出生,持有上海交通大学工学学士、北京航空航天大学经济学硕士学位。曾任中国华润总公司(现为中国华润有限公司)进口一部副科长,华润纺织集团有限公司投资部高级经理、战略部总经理、公司副总经理,华润医药集团有限公司战略发展部高级总监、战略发展部总经理。现任华润医药集团有限公司助理总裁,东阿阿胶股份有限公司、华润三九医药股份有限公司监事会主席,华润双鹤药业股份有限公司监事。
翁菁雯女士:女,1976年1月出生,持有浙江大学经济学学士及香港科技大学工商管理硕士学位,曾任华润(集团)有限公司战略管理部副总监、华润燃气集团审计部总经理、审计总监、战略总监,现任华润医药集团有限公司副总裁、首席财务官,华润双鹤药业股份有限公司、东阿阿胶股份有限公司董事,华润三九医药股份有限公司监事。
唐娜女士:女,1976年12月出生,持有中国政法大学法学学士学位,曾于中国人民大学城市经济学专业研究生班学习。曾任北京市共和律师事务所合伙人、华润医药商业法律事务总监。现任华润医药集团有限公司总法律顾问,东阿阿胶股份有限公司、华润三九医药股份有限公司监事。
该议案将提交下一次股东大会审议。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票
特此公告。
华润三九医药股份有限公司监事会
二○二一年四月二十二日
股票代码:000999 股票简称:华润三九 编号:2021—018
华润三九医药股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会2021年第四次会议审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》,公司定于2021年5月17日(星期一)召开2020年年度股东大会,现将本次会议有关事项通知如下:
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次:2020年年度股东大会
2.召集人:华润三九医药股份有限公司第七届董事会
3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司第七届董事会2021年第四次会议决定召开。
4.会议召开的日期、时间:
现场会议:2021年5月17日下午14:30
网络投票时间:2021年5月17日。其中,通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年5月17日上午9:15—9:25、9:30—11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年5月17日9:15至15:00 期间的任意时间。
5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票(可以委托代理人代为投票)或者网络投票中的一种方式,若同一股东通过现场投票和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日:2021年5月10日
7.出席对象:
(1)于2021年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员;
(3)公司聘请的律师;
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.现场会议地点:深圳市龙华新区观湖街道观澜高新园区观清路1号华润三九医药工业园综合办公中心会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会将审议并表决如下事项:
提案1:《关于公司2020年度财务报告的议案》
提案2:《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
提案3:《关于公司董事会2020年度工作报告的议案》
提案4:《关于公司监事会2020年度工作报告的议案》
提案5:《关于公司2020年年度报告及报告摘要的议案》
提案6:《关于第八届董事会独立董事津贴标准的议案》
提案7:《关于采用累积投票制选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
7.01选举王春城先生为公司第八届董事会非独立董事
7.02选举韩跃伟先生为公司第八届董事会非独立董事
7.03选举魏星先生为公司第八届董事会非独立董事
7.04选举郭巍女士为公司第八届董事会非独立董事
7.05选举邓荣辉先生为公司第八届董事会非独立董事
7.06选举邱华伟先生为公司第八届董事会非独立董事
7.07选举周辉女士为公司第八届董事会非独立董事
提案8:《关于采用累积投票制选举公司第八届董事会独立董事的议案》
8.01选举姚兴田先生为公司第八届董事会独立董事
8.02选举屠鹏飞先生为公司第八届董事会独立董事
8.03选举许芳女士为公司第八届董事会独立董事
8.04选举刘俊勇先生为公司第八届董事会独立董事
提案9:《关于采用累积投票制选举公司第八届监事会非职工监事的议案》
9.01选举陶然先生为公司第八届监事会非职工监事
9.02选举翁菁雯女士为公司第八届监事会非职工监事
9.03选举唐娜女士为公司第八届监事会非职工监事
上述监事候选人若选举通过后,将和公司职工代表投票选举产生的职工监事共同组成公司第八届监事会。
上述提案分别经公司董事会2021年第三次会议、董事会2021年第四次会议、监事会2021年第二次会议、监事会2021年第三次会议审议通过。各提案内容详见公司于2021年3月19日、2021年4月24日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》上披露的《董事会决议公告》、《监事会决议公告》、《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》等相关公告。
上述提案中,提案7、提案8、提案9为选举公司非独立董事、独立董事、非职工监事事项,本次应选非独立董事7名、独立董事4名、非职工监事3名。对非独立董事、独立董事、非职工监事候选人分别采取累积投票制。对于累积投票提案,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以每个提案组下应选董事或者监事人数。股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。
以上全部提案对中小投资者表决单独计票,公司将根据计票结果进行公开披露。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。公司第八届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。
三、提案编码
表一:本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记等事项
1.登记方式:凡出席本次现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续;股东委托授权的代理人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续;法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券账户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记(“股东授权委托书”附后)。
2.登记时间:2021年5月11日-5月14日9:00-16:30;2021年5月17日9:00-14:30。
3.登记地点:华润三九医药工业园综合办公中心1006室。
4.注意事项:出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
5. 会议联系方式:联系电话:0755-83360999转证券与法律事务部;传真:0755-83360999-396006;邮编:518110。
6. 会议费用:参会者的交通、食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统( http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。
六、备查文件
1.华润三九医药股份有限公司董事会2021年第三次会议决议
2.华润三九医药股份有限公司董事会2021年第四次会议决议
3.华润三九医药股份有限公司监事会2021年第二次会议决议
4.华润三九医药股份有限公司监事会2021年第三次会议决议
华润三九医药股份有限公司
董事会
二○二一年四月二十二日
附件1:
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码:360999;投票简称:三九投票
2、填报表决意见或选举票数:
对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。
表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:
(1)选举非独立董事(提案7,采用等额选举,应选人数为7位)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×7,股东可以将所拥有的选举票数在7位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
(2)选举独立董事(提案8,采用等额选举,应选人数为4位)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4,股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
(3)选举非职工监事(提案9,采用等额选举,应选人数为3位)
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3,股东可以将所拥有的选举票数在3位非职工监事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2021年5月17日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月17日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2021年5月17日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2:授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席华润三九医药股份有限公司2020年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人名称(法人股东名称): 持有股份性质:
委托人股票账号: 持股数: 股
委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
被委托人(签名): 被委托人身份证号码:
委托人对下述提案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”):
本次股东大会提案表决意见表
■
如果委托人未对上述提案作出具体表决指示,被委托人可否按自己决定表决:
□ 可以 □ 不可以
委托人签名(法人股东加盖公章):
委托日期: 年 月 日