第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

　　6、付息期限和方式

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的债券票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年4月16日）满六个月后的第一个交易日（2021年10月18日）起至债券到期日（2027年4月11日，如遇节假日，向后顺延）止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格为8.34元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化或派送现金股利时，本行将按下述公式进行转股价格的调整：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

　　当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　11、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本行A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股股东均享受当期股利。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　13、回售条款

　　若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债将向本行在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足50.00亿元的部分由保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商包销。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律、法规禁止购买者除外）。

　　15、向原股东配售安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原股东可优先配售的苏行转债数量为其在股权登记日（2021年4月9日，T-1日）收市后登记在册的持有苏州银行的股份数量按每股配售1.4999元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。

　　本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足50亿元的部分由保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商包销。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　债券持有人权利与义务、债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的召集召开及表决与决议等内容参见本节“二、（五）债券持有人会议相关事项”。

　　17、本次募集资金用途

　　本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来各项业务健康发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　19、本次发行方案有效期限

　　本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　（三）本次发行的A股可转债资信评级情况

　　联合资信评估股份有限公司对本次A股可转债进行了信用评级，本次A股可转债主体信用评级为AAA级，评级展望稳定，债券信用评级为AAA级。该级别代表偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况

　　1、预计募集资金量

　　本次可转债预计募集资金总额人民币50亿元（未扣除发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。

　　（五）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利和义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的本次可转债转为本行A股股票；

　　③根据本募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规及相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守本行所发行的可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议

　　（1）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：

　　①拟变更本募集说明书的约定；

　　②本行不能按期支付可转债本息；

　　③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①本公司董事会；

　　②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

　　③中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（2）债券持有人会议的召集

　　①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；

　　②本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。

　　（3）债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　①债券发行人；

　　②其他重要关联方。

　　本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　（4）债券持有人会议的程序

　　①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　　②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

　　③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　（5）债券持有人会议的表决与决议

　　①债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

　　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

　　④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

　　⑦债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

　　（六）承销方式及承销期

　　1、承销方式

　　本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。

　　2、承销期

　　本次可转债发行的承销期为自2021年4月8日至2021年4月16日。

　　（七）发行费用

　　■

　　注：以上费用不包含增值税。

　　（八）主要日程与停复牌示意性安排

　　■

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　（九）本次发行证券的上市流通

　　本次发行的A股可转债发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：苏州银行股份有限公司

　　法定代表人：王兰凤

　　住所：江苏省苏州工业园区钟园路728号

　　电话号码：0512-69868556

　　传真号码：0512-69868409

　　联系人：李伟

　　（二）保荐人/牵头主承销商

　　名称：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：霍达

　　住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　保荐代表人：王晓、王玲玲

　　项目协办人：尹海晨

　　项目经办人：马建红、郑治、高扬、徐先一

　　电话号码：0755-83084016

　　传真号码：0755-82943121

　　（三）联席主承销商

　　名称：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　项目经办人：龙定坤、季伟、苏振宇

　　电话号码：021-38966537

　　传真号码：021-38966535

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　项目经办人：许佳、慈颜谊、杨毅超、陈莹娟、雷仁光、张俊雄、陈彬彬、陈科迪、周银斌、王珈瑜

　　电话号码：010-65051166

　　传真号码：010-65051156

　　名称：东吴证券股份有限公司

　　法定代表人：范力

　　住所：苏州工业园区星阳街5号

　　项目经办人：张玉仁、施进、吴辉

　　电话号码：0512-62938558

　　传真号码：0512-62938500

　　名称：安信证券股份有限公司

　　法定代表人：黄炎勋

　　住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　　项目经办人：金鑫、陈实、申少鹏

　　电话号码：010-83321403

　　传真号码：010-83321155

　　（四）发行人律师

　　名称：北京市金杜律师事务所

　　负责人：王玲

　　住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

　　经办律师：张毅、刘东亚

　　联系电话：010-58785588

　　传    真：010-58785599

　　（五）会计师事务所

　　名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　首席合伙人：毛鞍宁

　　住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

　　经办注册会计师：李斐、余镔、朱佳梅

　　联系人：李斐、余镔

　　联系电话：010-58153000

　　传    真：010-85188298

　　名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　首席合伙人：李丹

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

　　经办注册会计师：胡亮、张武

　　联系人：胡亮

　　联系电话：021-23238888

　　传    真：021-23238800

　　（六）资信评级机构

　　名称：联合资信评估股份有限公司

　　法定代表人：王少波

　　住所：北京市朝阳区建外大街2号院2号楼17层

　　评级人员：张晨露、张祎

　　联系电话：010-85679696

　　传    真：010-85679228

　　（七）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

　　联系电话：0755-88668888

　　传    真：0755-88668888

　　（八）证券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

　　电话号码：0755-21899999

　　传    真：0755-21899000

　　（九）收款银行

　　银行名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行

　　住所：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼

　　开户名：招商证券股份有限公司

　　银行账号：819589052110001

　　第二节 公司主要股东情况

　　一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况

　　（一）本次发行前股本情况

　　截至2020年6月30日，本行的股本结构如下表所示：

　　单位：股、%

　　■

　　（二）前十大股东持股情况

　　截至2020年6月30日，本行普通股股份总数为3,333,333,334股，其中前十大股东持股情况如下表列示：

　　单位：股

　　■

　　二、本行主要股东的基本情况

　　（一）本行不存在控股股东及实际控制人

　　截至本募集说明书摘要出具之日，本行不存在直接、间接、共同持有或控制本行50%以上股份或表决权的主要股东。本行亦不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制本行的法人、个人或其他组织，即本行不存在控股股东及实际控制人。

　　（二）持有本行5%以上股份的股东情况

　　截至2020年6月30日，持有本行5%以上股份的股东为国发集团、虹达运输、园区经发，持有本行5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

　　1、国发集团

　　国发集团于1995年8月3日成立。注册地址为苏州市人民路3118号，注册资本为250,000万元。国发集团为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司。国发集团的经营范围为：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，国发集团总资产为1,420.88亿元，净资产为382.04亿元，2019年实现净利润13.55亿元（以上数据经天衡会计师事务所审计）。

　　截至2020年6月30日，国发集团持有本行股份3亿股，占本行股份总数的9.00%。

　　2、虹达运输

　　虹达运输于1993年10月6日成立。注册地址为张家港市锦丰镇，注册资本为348,000万元。虹达运输的经营范围为：汽车货运、起重服务、汽车维修经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，虹达运输总资产为51.57亿元，净资产为48.84亿元，2019年实现净利润0.21亿元（以上数据经张家港扬子江会计师事务所有限公司审计）。

　　截至2020年6月30日，虹达运输持有本行股份1.95亿股，占本行股份总数的5.85%。

　　3、园区经发

　　园区经发于1995年12月22日成立。注册地址为苏州工业园区现代大道999号现代大厦10楼，注册资本为180,000万元。园区经发的经营范围为：实业投资，科技开发，销售数码产品，物资仓储。（依法须经批准的其他项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，园区经发总资产为302.11亿元，净资产为169.79亿元，2019年实现净利润9.41亿元（以上数据经江苏华星会计师事务所有限公司计）。

　　截至2020年6月30日，园区经发持有本行股份1.8亿股，占本行股份总数的5.40%。

　　第三节 财务会计信息

　　一、关于最近三年及一期财务报告及审计情况

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则，对本行2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2018）审字第61015205_B01号）；对本行2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2019）审字第61015205_B01号）；对本行2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2020）审字第61015205_B01号）。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审阅准则对本行2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，截至2020年6月30日止六个月期间的中期合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（普华永道中天阅字（2020）第0089号）。

　　如无特别说明，本募集说明书摘要引用的2017年度、2018年度和2019年度财务数据为本行经审计的2017年度、2018年度和2019年度合并财务报表中的数据；引用的2020年半年度财务数据为本行经审阅的2020年半年度合并财务报表中的数据。

　　二、公司最近三年及一期的财务会计资料

　　（一）资产负债表

　　1、合并资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　■

　　2、母公司资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　（二）利润表

　　1、合并利润表

　　单位：千元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：千元

　　■

　　（三）现金流量表

　　1、合并现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　2、母公司现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　■

　　（四）股东权益变动表

　　1、合并股东权益变动表

　　单位：千元

　　■

　　注：含子公司提取的一般风险准备8,941,386元。

　　单位：千元

　　■

　　■

　　注：含子公司提取的一般风险准备61,447,757元。

　　单位：千元

　　■

　　注：含子公司提取的一般风险准备46,638,218元。

　　单位：千元

　　■

　　注：含子公司提取的一般风险准备8,507,616元。

　　2、母公司股东权益变动表

　　单位：千元

　　■

　　单位：千元

　　■

　　单位：千元

　　■

　　单位：千元

　　■

　　三、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　报告期内，本行的主要财务指标如下表所示：

　　■

　　（二）主要监管指标

　　报告期内，本行的主要监管指标如下表所示：

　　■

　　四、非经常性损益

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，本行的非经常性损益如下表列示：

　　单位：千元

　　■

　　第四节 管理层讨论与分析

　　一、资产负债分析

　　（一）主要资产分析

　　截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，