证券代码：300520       证券简称：科大国创     公告编号:2021-14

　　科大国创软件股份有限公司

　　第三届董事会第二十一次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日以电话、口头通知等方式发出第三届董事会第二十一次会议的通知，并于2021年3月30日在公司办公楼3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象中有4名激励对象因离职失去激励资格，公司取消拟向该4名激励对象授予的限制性股票。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了调整，并将上述4名激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行了分配。

　　经过上述调整后，公司本次激励计划首次授予对象人数由344人调整为340人，首次授予限制性股票的总量543.5万股保持不变。除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年3月30日为首次授予日，并同意向符合授予条件的340名激励对象授予543.5万股第二类限制性股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：300520         证券简称：科大国创    公告编号:2021-15

　　科大国创软件股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日以电话、口头通知等方式发出第三届监事会第十八次会议的通知，并于2021年3月30日在公司办公楼3楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席陈方友先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　经审核，监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的激励对象条件，主体资格合法、有效，同意公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意本次激励计划的首次授予日为2021年3月30日，并同意向符合授予条件的340名激励对象授予543.5万股第二类限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司监事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：300520         证券简称：科大国创       公告编号：2021-16

　　科大国创软件股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月23日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年3月30日召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年2月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

　　同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年2月8日至2021年2月18日，公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录，并于2021年2月19日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年3月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

　　二、关于调整事项的说明

　　鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有4名激励对象因离职失去激励资格，公司取消拟向该4名激励对象授予的限制性股票。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了调整，并将上述4名激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行了分配。

　　经过上述调整后，公司本次激励计划首次授予对象人数由344人调整为340人，首次授予限制性股票的总量543.5万股保持不变。除上述调整内容外，本次激励计划的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对限制性股票授予激励对象名单进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的激励对象条件，主体资格合法、有效，同意公司对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　安徽天禾律师事务所对公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划调整及授予相关事项已取得必要的批准和授权，限制性股票的授予条件已经满足，激励计划的调整、授予日、授予数量、授予条件等事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海念桐企业咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；

　　5、上海念桐企业咨询有限公司关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司董事会

　　2021年3月31日

　　证券代码：300520     证券简称：科大国创     公告编号:2021-17

　　科大国创软件股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年3月30日召开的第三届董事会第二十一会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票首次授予日为2021年3月30日，向符合授予条件的340名激励对象授予543.5万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：

　　1、本激励计划的股票来源

　　本激励计划的工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

　　2、限制性股票的首次授予价格

　　本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为7.79元/股。

　　3、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计340人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术（业务）骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中有4名激励对象因离职失去激励资格，公司取消拟向该4名激励对象授予的限制性股票。公司将本激励计划首次授予对象人数由344人调整为340人，上述4名激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行了分配，首次授予限制性股票的总量543.5万股保持不变。

　　4、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称《业务办理指南》）等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　（3）归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留授予的限制性股票若于2021年10月31日前（含2021年10月31日）授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期归属；若预留授予的限制性股票于2021年10月31日后授予，则预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分两期归属，各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　（4）禁售期

　　本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的限售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　5、限制性股票归属的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2021年-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。

　　若预留部分限制性股票于2021年10月31日前（含2021年10月31日）授予，则预留的限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次；若预留部分限制性股票于2021年10月31日后授予，则预留部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2021年-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2021年2月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

　　同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年2月8日至2021年2月18日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录，并于2021年2月19日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年3月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

　　二、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　鉴于公司本激励计划首次授予激励对象中有4名激励对象因离职失去激励资格，公司取消拟向该4名激励对象授予的限制性股票。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了调整，并将上述4名激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行了分配。

　　经过上述调整后，公司本激励计划首次授予对象人数由344人调整为340人，首次授予限制性股票的总量543.5万股保持不变。除上述调整内容外，本激励计划的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、本次限制性股票的授予情况

　　（一）首次授予日：2021年3月30日。

　　（二）首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

　　（三）首次授予价格：7.79元/股。

　　（四）首次授予限制性股票的激励对象共340人，首次授予限制性股票数量为543.5万股。

　　（五）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年3月30日，根据中国会计准则的相关规定及要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经核查，本次授予的激励对象无公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东，即不存在参与激励的董事、高级管理人员及持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

　　（一）列入公司本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　　（二）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员未参与本激励计划。

　　综上，公司监事会认为，列入公司本激励计划的首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　九、监事会、独立董事意见

　　（一）监事会意见

　　经审核，监事会认为：列入公司本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意本激励计划的首次授予日为2021年3月30日，并同意向符合授予条件的340名激励对象授予543.5万股第二类限制性股票。

　　（二）独立董事意见

　　1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年3月30日，该授予日符合《管理办法》、公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司本激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的首次授予日为2021年3月30日，并同意向符合授予条件的340名激励对象授予543.5万股第二类限制性股票。

　　十、法律意见书结论性意见

　　安徽天禾律师事务所对本次调整及首次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本次激励计划调整及授予相关事项已取得必要的批准和授权，限制性股票的授予条件已经满足，激励计划的调整、授予日、授予数量、授予条件等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》、《上市规则》以及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。

　　十一、独立财务顾问出具的意见

　　上海念桐企业咨询有限公司作为财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　十二、备查文件

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；

　　5、上海念桐企业咨询有限公司关于科大国创软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司董事会

　　2021年3月31日