本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第125号）（以下简称“关注函”）。

　　公司对关注函中涉及的问题进行了审慎核查，现回复如下：

　　近日，我部收到投诉称，你公司于2018年5月28日向中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“中国外贸信托”）出具《承诺函》，承诺在“外贸信托·汇金18号个人贷款集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”）有效期内，你公司将使控股子公司深圳赫美小额贷款股份有限公司（以下简称“赫美小贷”）及原控股子公司深圳赫美智慧科技有限公司（以下简称“赫美智科”）继续运作、维持良好的财务状况，并督促赫美小贷和赫美智科按照约定履行在信托计划下承担的增信义务（包括但不限于差额补足、追加次级等）。如赫美小贷或赫美智科以任何理由未履行相关义务时，你公司将按照中国外贸信托的要求，向赫美小贷或赫美智科提供足够的资金，以使其能履行差额补足、追加次级等义务。

　　同时，我部关注到，2021年2月18日至2021年3月9日，你公司股票价格累计上涨67.27%，期间4次达到异常波动标准。

　　我部对上述事项高度关注，请你公司核查并说明如下事项：

　　一、 请说明你公司出具《承诺函》事项是否属实，如是，请你公司：

　　（1） 补充披露《承诺函》的具体内容及履行进展情况。

　　回复：公司于2018年5月28日向中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）出具《承诺函》事项属实。

　　1、承诺函的主要内容：

　　中国对外经济贸易信托有限公司：

　　贵司与我司旗下子公司深圳赫美小额贷款股份有限公司（以下简称“赫美小贷”）及深圳赫美智慧科技有限公司（以下简称“赫美智科”）合作“外贸信托·汇金18号个人贷款集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），信托计划有效期自2015年2月11日至2025年2月11日，在信托计划中，赫美小贷作为合作方服务于2018年4月9日签署《合作机构服务与管理协议》（以下简称“合作服务与管理协议”），赫美智科作为保证人于2017年11月7日签署保证合同，赫美智科作为债权受让方于2017年11月7日签署债权转让协议我司已完全知悉并认可包括前述合同在内的信托计划项下所有的合同条款和增信条件。

　　我司承诺，在信托计划有效期内（如后续相关合同发生变更造成我司所承担义务增加，需经我司书面同意，否则我司仅承担本承诺函出具时已存续的义务，但因债权转让造成相应义务转让的，无需额外书面同意），将使得赫美小贷和赫美智科继续运作、维持良好的财务状况并敦促赫美小贷和赫美智科按照约定履行在信托计划项下承担的增信义务（包括不限于差额补足、追加次级等），如赫美小贷或赫美智科以任何理由未能履行相关义务时，我司将按照贵司要求，在收悉贵司通知后，10个工作日内：

　　① 向赫美小贷或赫美智科提供足够的资金，以使其能履行差额补足、追加次级等义务；

　　② 或协助赫美小贷或赫美智科取得相当于信托计划项下待履行义务金额的外部机构贷款，以使其能履行差额补足，追加次级等义务，保障信托计划资产安全。

　　在赫美小贷或赫美智科按时履行上述增信义务前，我司不会采取任何导致赫美小贷和赫美智科及无法持续经营、财务状况恶化或无法履行其在信托计划项下待履行义务的行为，并承诺立即通知贵司任何可能影响赫美小贷和赫美智科持续经营或导致其财务状况恶化的情况。

　　本函件有效期在以下任一条件满足时终止，以孰早为准：

　　①我司不再成为赫美小贷及赫美智科的控股股东（指持股比例低于51%），以工商登记变更登记日（以下简称“变更日”）为准，且满足以下任一条件：

　　A. 协助贵司获得贵司认可的新股东相应承诺函；

　　B. 赫美小贷及赫美智科截止变更日的相关义务（包括不限于差额补足、追加次级等）均已履行完成。

　　② 以孰早为先，信托计划期满日/终止日或者合作机构服务与管理协议有效期届满日/终止日或者次级信托合同有效期届满日/终止日。

　　2、履行进展情况

　　（1）《承诺函》签署背景

　　赫美小贷、赫美智科的主营业务为开发小贷客户，协助收集客户的贷款资料并进行风控审核，负责贷款的发放、日常管理及回收等工作。其与外贸信托长期在助贷项目进行业务合作。

　　2015年2月11日，外贸信托发布《外贸信托·汇金18号个人贷款集合资金信托计划成立公告》（以下简称“信托计划”），信托计划有效期为2015年2月11日至2025年2月11日。在上述信托计划有效期内赫美小贷分别与外贸信托于2015年2月11日、2015年10月31日、2017年7月、2018年4月9日签署了编号为738 2014-Y738 001 001JH的《个人贷款与服务管理协议》、738 2015-Y738 002 001JH的《合作机构服务与管理协议》、738 2014-Q738 002 001JH的《合作机构服务与管理协议》及操作备忘录、738 2015-Y738 002 001JH的《合作机构服务与管理协议》。

　　上述协议约定的业务合作模式主要为：在助贷业务中，外贸信托系助贷业务中的主要资金提供方，赫美小贷主要提供代为划扣、征信查询等中介服务，赫美智科主要为业务合作协议项下客户借款提供代偿责任。赫美小贷与外贸信托合作的渠道放款，通过与借款客户签署的代扣协议，由赫美小贷合作的第三方支付机构（银联）代为划扣借款客户资金或者借款客户将还款资金转至赫美小贷指定的银行账户两种方式收回借款本息，赫美小贷再将客户还款资金转付给外贸信托。

　　2018年初，受借款人不良还款率和行业市场影响，助贷业务中的借款人回款日益减少，不足以全部兑付出借人的借款本息，经赫美小贷、赫美智科与外贸信托协商，外贸信托提议由公司为双方业务合作出具相关承诺，并于2018年5月28日签署。承诺函具体内容详见回复1、承诺函的主要内容。

　　（2）信托计划项下业务合作协议及《承诺函》的履行情况

　　①赫美小贷、赫美智科在信托计划存续期内履行协议情况

　　赫美小贷与外贸信托签署的上述业务合作协议均是基于信托计划项下的业务合作对双方权利义务的约定，赫美小贷在上述协议项下已履行提供征信查询、代为划扣等义务，上述协议项下的放款具有延续性，双方在长期合作过程中通过每月对账，并根据对账结果进行轧差处理，2018年1月以前的账目双方经过轧差处理，已经清账。故2018年以前的业务合作均属协议范围内正常履行完毕。

　　自2018年1月开始，赫美小贷未再根据信托计划项下的业务合作协议向外贸信托转付代为收回的款项。赫美智科在2018年1月至2019年4月20日期间作为业务合作的代偿方或债权受让方，向外贸信托支付了17,112.38万元。

　　截至2019年4月20日，赫美小贷就合作协议项下已收回的款项未按期转付给外贸信托的资金为44,291.24万元。

　　②《承诺函》履行情况

　　2018年5月28日，公司向外贸信托出具《承诺函》，承诺在2015年2月11日至2025年2月25日信托有效期内，使得赫美小贷、赫美智科继续运作、维持良好的财务状况并敦促其按照约定履行在信托计划项下承担的增信义务。如其未能履行时，将向其提供足够资金或取得外部贷款以保障信托计划资产安全。《承诺函》签署后，公司自身受国家信贷政策调整、经营管理和市场影响陷入资金困难局面，故而无法根据《承诺函》约定内容履行。

　　2020年5月9日，因公司债务纠纷，公司持有的赫美智科51%股权被司法拍卖，司法拍卖完成后，赫美智科剥离公司体系。

　　（3）诉讼案件进展情况

　　2019年6月4日，外贸信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼，诉求赫美小贷向外贸信托支付截至2019年4月24日应转付而未转付的外贸信托汇金18号-个人贷款集合资金信托计划项下借款人还款443,073,308.44元及相关违约金、实现债权的费用等，诉求公司基于前述《承诺函》，在赫美小贷不能履行债务时对赫美小贷的债务承担一般保证责任或者法院不认定公司承担一般保证责任时，公司承担《承诺函》的义务。

　　北京市第二中级人民法院在判决过程中认为：“赫美集团于2018年5月28日向外贸信托出具《承诺函》，表明《承诺函》出具背景是赫美小贷系赫美集团的子公司，并明确表明如赫美小贷以任何理由未能履行相关义务时，赫美集团将向赫美小贷提供足够资金，或者协助赫美小贷取得外部机构贷款，以使其能履行相关义务，保障信托计划资产安全。根据上述表述，赫美集团虽然并非在赫美小贷不能履行相关义务时，直接向外贸信托承担责任，但是实际上是其向外贸信托为确保信托资产安全提供的一种间接的增信措施。外贸信托在诉讼中，开始基于其对赫美小贷享有代位权主张赫美集团承担连带责任、后改为赫美集团承担一般保证责任。

　　连带责任必须基于明确的法律规定或者当事人之间的约定才能产生。外贸信托在本案中，同时基于合同关系要求赫美小贷公司承担给付义务，又基于代位权，要求赫美集团承担连带责任，缺乏法律依据。

　　《中华人民共和国公司法》第十六条第一款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”据此，外贸信托接受公司对外担保，应当审查相关公司决议。虽然《全国法院民商事审判工作会议纪要》第19条规定：“存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：（2)公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保”。但是，赫美集团作为上市公司，为了保护投资者的利益，《中华人民共和国证券法》明确规定上市公司对可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件有信息披露的义务，赫美集团出具《承诺函》时，赫美小贷公司未转付金额已经达到上亿元，外贸信托公司应当意识到《承诺函》的内容属于可能对赫美集团股票交易价格产生较大影响的重大事件，属于赫美集团应当进行信息披露的范围。外贸信托公司作为金融机构，未提交证据证明其审查了赫美集团的相关公司决议，或赫美集团进行了相关信息披露，相关《承诺函》对赫美集团不发生担保效力。

　　外贸信托还要求如果法院不认定赫美集团承担一般保证责任，则判令赫美集团履行《承诺函》义务。一方面，外贸信托此项请求不够明确，另一方面，即使依据《承诺函》可以认定赫美集团有在赫美小贷不能履行涉案债务时，承担补充性清偿责任的意思表示，基于前已述及的上市公司对重大事件需要信息披露以保护投资者利益的考量，由于《承诺函》内容未进行信息披露，该意思表示对赫美集团亦不发生效力。综上，外贸信托要求赫美集团承担责任的诉讼请求，本院不予支持。”

　　依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第十六条第一款、《中华人民共和国证券法》（2014年修正）第六十七条规定，判决如下：

　　（1）深圳赫美小额贷款股份有限公司于本判决生效之日起十日内，向中国对外经济贸易信托有限公司支付应转付未转付的线下实收款442,912,393.44元；

　　（2）深圳赫美小额贷款股份有限公司于本判决生效之日起十日内，支付中国对外经济贸易信托有限公司迟延转付171,123,800元线下实收款的迟延给付利息4,142,700.66元，以及对剩余至今未转付线下实收款的逾期给付利息（分别以55,100,440.02元为基数，自2018年6月5日起，以74,123,228.96元为基数，自2018年7月4日起，以67,591,888.42元为基数，自2018年8月3日起，以54,869,832.74元为基数，自2018年9月5日起，以83,523,842.49元为基数，自2018年10月10日起，以39,603,757.58元为基数，自2018年11月3日起，以33,587,291.52元为基数，自2018年12月5日起，以12,564,639.73元为基数，自2019年1月4日起，以8,224,272.41元为基数，自2019年2月3日起，以4,979,210.52元为基数，自2019年3月5日起，以5,617,129.28元为基数，自2019年4月3日起，以3,126,859.77元为基数，自2019年5月7日起，其中2019年8月19日之前按照4.25%的利率标准，2019年8月20日以后，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，分别计算至实际付清之日止）；

　　（3）深圳赫美小额贷款股份有限公司于本判决生效之日起十日内，向中国对外经济贸易信托有限公司支付律师费300,000元、公证服务费14,120元和保险费354,458.65元；

　　（4）驳回中国对外经济贸易信托有限公司的其他诉讼请求；

　　（5）驳回深圳赫美小额贷款股份有限公司的反诉请求。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2,481,150元、保全费5,000元，由中国对外经济贸易信托有限公司负担886,150元，由深圳赫美小额贷款股份有限公司负担1,600,000元。

　　反诉案件受理费817,042元，减半收取408,521元，由深圳赫美小额贷款股份有限公司负担。

　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。

　　本案各方当事人均未在上诉期递交二审诉状，一审判决业已生效。公司向外贸信托出具《承诺函》系属公司作为赫美小贷控股股东，为支持赫美小贷与外贸信托双方业务合作，增强双方合作信心的业务支持。

　　（4）信息披露履行情况

　　①公司针对赫美小贷、赫美智科主要从事小额贷款及其相关服务业务，所签协议仅约定了合作意向和合作模式，未直接约定合作金额，只有推荐的借款人在合作方成功借款，方才开始发生金额；由于上述业务协议的签署属于小贷行业日常经营模式，在业务协议的合作框架下，为借款人提供单笔小额且持续流动的小额贷款。赫美小贷在上述业务协议下不存在单个借款人单笔金额达到《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.4.1条规定的临时报告披露义务的标准。故公司无需就上述日常经营的业务合作协议履行临时报告披露义务。

　　公司根据中国证监会及深圳证券交易所相关规则在定期报告中披露了公司业务经营及财务相关信息。具体内容可详见公司《2016年年度报告》、《2017年年度报告》、《2018年年度报告》、《2019年年度报告》中“第十一节 财务报告”的财务报表附注“承诺及或有事项”之截至期末公司控股子公司为各渠道借款人提供代偿明细。

　　②公司对于出具《承诺函》事项可能给公司带来的影响，在《2019年年度报告》中“第十一节 财务报告”的财务报表附注“承诺及或有事项”中予以披露。

　　③2020年4月，公司根据规则对《2019年半年度报告》披露后公司尚未披露的诉讼、仲裁事项进行了核查并统计，于2020年4月30日在《关于新增诉讼、仲裁的公告》（公告编号：2020-042）中披露了外贸信托与公司、赫美小贷之间的诉讼事项，并根据实际情况披露了案件的原被告、涉案金额、诉讼请求和案件进展情况。

　　（2） 请说明你公司是否就签署《承诺函》事项履行信息披露义务，如否，请说明原因，是否违反《股票上市规则（2018年4月修订）》第11.11.1条的规定。

　　回复：公司通过核查《深圳证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》（以下简称“上市规则”）并结合公司实际情况核查如下：

　　1、公司签署的承诺函虽名为承诺函，但从实质重于形式的原则来看，其内容实际上符合针对单个民事行为人的一种约定，其本质上应是协议内容。公司基于控股子公司与外贸信托的业务合作，为增强双方合作信心，在赫美小贷、赫美智科签署《合作机构服务与管理协议》的背景下签署承诺内容属于正常的业务合作协议约定行为。且上市公司在协议中作出一定保证或承诺亦是常见的商业行为。例如在协议中约定“承诺本协议项下的资料真实、准确、完整”的情况类似，根据公司实际情况及上市公司案例并未查询到针对协议中的承诺内容需要单独履行信息披露的情形。

　　2、上市规则中“第十八章 释义（十一）公司承诺：指上市公司及其董事会在招股说明书、配股说明书、募集说明书、定期报告、临时报告、整改报告或者承诺函等文件中就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。”

　　第一，如前文所述，从实质重于形式来看，承诺函内容不属于重要事项；

　　第二，上述承诺函也不是向公众或监管部门所作出的保证，而是业务合作背景下向单个民事行为人所出具的承诺，更符合针对单个民事行为人的约定内容。也不需要公众尤其是投资者就上述事项对公司进行监督，故公司出具的承诺函不属于上市规则中关于“公司承诺”的定义。

　　综上所述，公司出具的承诺函不属于《上市规则》（2018年4月修订）对“公司承诺”的定义，故公司没有违反《上市规则》（2018年4月修订）第11.11.1条的规定应当履行信息披露义务的情形。

　　二、 请说明你公司是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。

　　回复：截止本回函日，经公司核查：公司不存在应披露未披露的重大信息，公司基本面未发生重大变化。

　　三、 请你公司在函询控股股东及实际控制人的基础上，说明控股股东及实际控制人是否在筹划对公司有重大影响的事项。

　　回复：公司于2021年3月11日向控股股东发出问询函，询问“控股股东是否在筹划对公司有重大影响的事项；最近1个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。”

　　2021年3月12日，公司收到控股股东《汉桥机器厂有限公司关于对深圳赫美集团股份有限公司关注函所涉相关事项的问询函回复》，回复内容主要如下：

　　（1）经其自查，截至本回函日，汉桥机器厂有限公司（以下简称“汉桥机器厂”）作为公司控股股东不存在筹划对公司有重大影响的事项。

　　（2）经其自查，自2021年02月11日至2021年03月10日的1个月内（其中2月11日至2月17日为春节假期，股票交易休市），汉桥机器厂被动卖出595万股（股票简称：*ST赫美，股票代码：002356）的股票，具体情况如下：

　　■

　　注：上述表格中的价格系根据网络竞价成功确认书中的成交价格5,179,600元估算所得。

　　因公司与章赛红借款合同纠纷一案，导致汉桥机器厂为公司该笔借款提供质押担保的595万股股份被司法拍卖，并于2021年2月25日完成司法划转。

　　2021年3月10日，汉桥机器厂在阿里拍卖·司法网站查询获悉，其持有的3,558.10万股公司股份将于2021年04月15日13时至2021年04月16日13时止被吉林省吉林市中级人民法院公开拍卖。截至本回函日，本次司法拍卖尚未开始，尚在公示阶段。汉桥机器厂仍将针对此事项积极与债权人沟通协商。

　　（3）经其自查，汉桥机器厂在2021年02月11日至2021年03月10日的1个月（其中2月11日至2月17日为春节假期，股票交易休市）内中，不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形。

　　四、 请详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

　　回复：经公司董事会核查，公司最近一次接待机构和投资者调研活动是2018年5月10日，具体内容详见公司于2018年5月11日在深圳证券交易所互动易平台及巨潮资讯网的《投资者关系活动记录表》，公司自2018年中期陷入资金困局以来，未再接待过机构和个人投资者调研。公司近期未接待机构和个人投资者调研，也不存在违反公平披露原则的情形。

　　五、 请核查你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近1个月是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

　　回复：关于公司控股股东近一个月是否买卖公司股票的行为详见本回函第三问回复《汉桥机器厂有限公司关于对深圳赫美集团股份有限公司关注函所涉相关事项的问询函回复》之内容。公司控股股东不存在涉嫌内幕交易的情形。

　　公司于2021年3月12日向大股东郝毅先生发出《关于持股5%以上股东买卖公司股票的自查报告》，向董事、监事、高级管理人员发出《关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的自查报告》。

　　经公司核查，董事长王磊先生因公司与湖州升华金融服务有限公司（以下简称“升华金融”）合同纠纷一案，王磊先生为公司上述借款提供担保而导致其个人股票资产被司法冻结。本案执行过程中，王磊先生持有的公司股票326,424股于2021年3月10日被浙江省德清县人民法院司法处置，本次司法处置前法院未提前通知公司及王磊先生，公司及王磊先生均是通过中国证券登记结算有限责任公司查询后方才知悉，具体内容详见公司于2021年3月13日在深圳证券交易所网站及公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于公司董事长为公司借贷提供担保导致所持公司股份被司法强制执行被动减持的进展公告》（公告编号：2021-038）。

　　除上述情形外，公司大股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近1个月内均未买卖公司股票，也不存在涉嫌内幕交易的情形。

　　六、 你公司应予说明的其他事项。

　　回复：公司不存在应予以说明的其他事项。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》以及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，公司的信息均以在深圳证券交易所网站以及上述指定媒体刊登的信息为准。公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司                                                董  事  会

　　二〇二一年四月一日