证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-027

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第九届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十次会议于2021年3月31日上午10:00时以通讯表决方式召开。本次会议通知于2021年3月26日以电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于子公司收购资产的议案》

　　因子公司宁夏生产基地的油井水泥及骨料生产线项目等生产设施系临时租用盐池县众泰建材有限公司相关厂房、办公用房及土地，为解决油井水泥、骨料生产线长期稳定合规运营问题，公司控股子公司宁夏上峰萌生建材有限公司拟与盐池县众泰建材有限公司签署《资产转让协议》，拟以2926.58万元购买其土地、厂房及相关配套设施等资产。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次交易金额在董事长权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　二、审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》

　　为进一步拓展主业规模，扩大产能优势，基于共同的合作经营理念和资源互补优势，甘肃上峰水泥股份有限公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）拟与贵州西南水泥有限公司（以下简称“西南水泥”）签署《合资协议书》，共同出资在贵州省黔南布依族苗族自治州都匀市设立“都匀上峰西南水泥有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“合资公司”），以开发、运营水泥项目。合资公司注册资本为人民币50,000万元，其中上峰建材拟出资人民币25,000万元，占合资公司注册资本的50%；西南水泥拟出资人民币25,000万元，占合资公司注册资本的50%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　具体内容请详见于2021年4月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于全资子公司对外投资设立合资公司的的公告》（公告编号：2021-028）。

　　表决结果：同意票 9张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　三、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

　　为了保证公司正常生产经营的资金需求，甘肃上峰水泥股份有限公司拟向宁波银行股份有限公司杭州分行申请综合授信额度人民币10,000万元。

　　综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。上述综合授信内容包括但不限于：银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等。

　　本次申请综合授信额度在董事会审议权限范围内，相关授信内容由董事会授权公司法定代表人在本议案授信额度范围内决定相关事宜并签署有关业务的具体文件。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年03月31日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-028

　　甘肃上峰水泥股份有限公司关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为进一步拓展主业规模，扩大产能优势，基于共同的合作经营理念和资源互补优势，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）拟与贵州西南水泥有限公司（以下简称“贵州西南”）签署《合资协议书》，共同出资在贵州省黔南布依族苗族自治州都匀市设立“都匀上峰西南水泥有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“合资公司”），以开发、运营水泥项目。合资公司注册资本为人民币50,000万元，其中上峰建材拟出资人民币25,000万元，占合资公司注册资本的50%；贵州西南拟出资人民币25,000万元，占合资公司注册资本的50%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、合作方基本情况

　　名称：贵州西南水泥有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路6号东原财富广场项目4号栋6-8层

　　法定代表人：姚钦

　　注册资本：200,000万元

　　成立日期：2012年03月21日

　　统一社会信用代码：915200005907838413

　　经营范围：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土、石灰石的生产、研发、销售；石膏、工业废渣、耐火材料、水泥包装袋、五金、电器备件、工业设备、化工产品（危险化学品除外）、劳保用品、润滑油、润滑脂的销售；对水泥企业的投资；信息技术服务；项目管理服务；煤炭批发经营。

　　控股股东：西南水泥有限公司持有其100%股权。

　　与公司关系：公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方之间均不存在关联关系或其他利益安排。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，贵州西南水泥有限公司不存在失信被执行人情况。

　　三、合资公司基本情况

　　1、出资方式

　　本次对外投资各投资方均以货币方式出资。公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、拟设立合资公司基本情况

　　公司名称：都匀上峰西南水泥有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）

　　注册资本：50,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州都匀市沙包堡办事处杨柳街文德村

　　经营范围：熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料的生产、销售和运输；余热、余气发电及电力供应销售（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

　　3、各投资方出资额、出资比例

　　■

　　四、《合资协议》主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：贵州西南水泥有限公司

　　乙方：浙江上峰建材有限公司

　　（二）合作项目

　　双方同意通过新设方式成立合资公司，在贵州黔南州都匀市新建一条日产4000吨智能化水泥熟料生产线。

　　（三）投资总额与注册资本

　　1、本次合作项目总投资额约15亿元（具体投资额以实际投资数额为准），合资公司注册资本为人民币5亿元。

　　2、在公司名称预核准登记并开设验资账户后，甲、乙双方按上述出资时间完成出资。

　　3、注册资本与投资差额部分由合资公司和乙方筹措，其中股东借款的融资成本应不高于银行同期贷款利率，金融机构的选择由双方股东根据融资成本择优选用。甲、乙双方应支持并配合合资公司采用包括但不限于资产抵押等方式进行对外融资。

　　（四）合资公司治理结构

　　1、合资公司设董事会，由5人组成，其中：甲方提名2人，乙方提名3人，经股东会选举产生。

　　2、合资公司设董事长1名，由甲方提名，经董事会选举产生。

　　3、合资公司设监事会，由3人组成，其中：甲方提名1人，乙方提名1人，职工监事1人；监事会主席由甲方提名，经监事会选举产生。

　　4、合资公司的生产经营管理由乙方主导，公司的总经理由乙方提名，公司财务总监或分管财务副总经理由甲方提名。

　　（五）公司的设立及其他

　　1、甲、乙双方一致同意，委托甲方具体办理合资公司成立前期所需要的各项手续，合资公司设立后由公司按照现代企业管理制度执行。

　　2、在合资公司营业执照签发以前因办理合资公司成立及登记业务所花费的各项费用由出资各方按照出资比例进行分担。自合资公司营业执照签发之日起，所有与合资公司业务有关的费用均由合资公司承担。

　　3、合资公司财务报表由乙方合并报表，合资公司月度和年度的财务报表须经财务副总和总经理签字认可后报董事会审议，年度财务报表须经有资质的中介机构进行审计。

　　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　为抓住产业结构调整机遇，进一步拓展主业规模，扩大产能优势，基于共同的合作经营理念和资源互补优势，公司与合作方达成一致，拟在贵州黔南州都匀县共同出资设立合资公司进行水泥熟料生产线项目建设及水泥建材相关业务的开发与生产、销售。

　　（二）可能存在的风险

　　该项目的建设和运营尚需取得相关部门的批准认定后方可实施，存在一定的行政审批风险。合资公司设立后，在实际运营过程中可能存在管理、市场经营等方面的风险。

　　公司将依法规范履行各项手续程序，加强内部协作运行管理机制，督促并协助合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对市场变化等风险，保证合资公司项目稳定、健康发展。

　　（三）对公司的影响

　　本次合作方贵州西南系贵州区域规模领先的大型建材企业，具有长期专业经验基础与综合实力。本次合作双方将充分利用各自效率与资源优势，实现共同发展，合作共赢；本次合作项目与公司现有贵州独山项目具有一定协同互补优势，合作项目的落地实施，有利于公司在西南区域的经营发展，提升公司整体产业规模，符合公司战略发展规划。

　　目前尚无法预测此次合作对公司未来各会计年度财务状况、经营业绩的影响，如此次合作事项能顺利展开，有利于公司在西南区域业务的进一步拓展，将为公司未来发展带来积极影响。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十次会议决议；

　　2、双方合资协议书。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年03月31日

　　证券代码：000672         证券简称：上峰水泥      公告编号：2021-029

　　甘肃上峰水泥股份有限公司2021年度第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次股东大会未出现否决议案的情况。

　　2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召开情况

　　1、现场会议时间：2021年3月31日下午14:30

　　2、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　　3、会议方式：现场投票和网络投票相结合。

　　4、召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会

　　5、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年3月31日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2021年3月31日上午9：15-15:00的任意时间。

　　6、会议主持人：董事长俞锋先生主持。

　　7、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东27人，代表股份453,167,317股，占上市公司总股份的56.5001%。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份448,983,043股，占上市公司总股份的55.9785%。

　　通过网络投票的股东24人，代表股份4,184,274股，占上市公司总股份的0.5217%。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东24人，代表股份4,184,274股，占上市公司总股份的0.5217%。

　　其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。

　　通过网络投票的股东24人，代表股份4,184,274股，占上市公司总股份的0.5217%。

　　除上述股东（或其代理人）外，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，国浩律师（杭州）事务所指派律师列席并见证了本次股东大会。

　　二、 议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票结合网络投票方式，审议通过了经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过并提交本次股东大会表决的议案，具体表决情况如下：

　　1、审议通过《关于2021年度使用部分自有资金进行证券投资的议案》

　　同意450,449,343股，占出席会议所有股东所持股份的99.4002%；反对2,717,974股，占出席会议所有股东所持股份的0.5998％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，出席会议的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持股5%以下的股东）的表决情况为：同意1,466,300股，占出席会议中小股东所持股份的35.0431%；反对2,717,974股，占出席会议中小股东所持股份的64.9569%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：同意股数达到出席会议有表决权股份总数的1/2以上，表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所律师刘浏、陈舒清进行了现场见证，并出具了《国浩律师（杭州）事务所关于甘肃上峰水泥股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》。见证律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

　　四、备查文件

　　1．公司2021年度第三次临时股东大会决议；

　　2．国浩律师（杭州）事务所出具的《关于甘肃上峰水泥股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年3月31日