证券代码：601139         证券简称：深圳燃气            公告编号：2021-013

　　深圳燃气第四届董事会第二十八次临时会议决议公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次临时会议于2021年3月26日（星期五）以通讯方式召开，会议应到董事15名，实际表决15名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由李真董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议逐项审议通过以下议案：

　　一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2021年向非全资子公司提供内部借款额度的议案》。

　　同意向控股子公司江西省铅山深燃天然气有限公司、梧州深燃有限公司、高邮安源燃气有限公司、弥勒深燃巨鹏天然气有限公司、石林深燃巨鹏天然气有限公司、建水深燃巨鹏天然气有限公司、玉溪深燃巨鹏天然气有限公司、云县深燃巨鹏天然气有限公司、凤庆深燃巨鹏天然气有限公司、临沧深燃巨鹏天然气有限公司、泸西深燃巨鹏天然气有限公司、石屏深燃巨鹏天然气有限公司、江华深燃天然气有限公司、河北深燃致远能源有限公司提供内部借款，额度最高不超过45,255万元。

　　同意向非实际控制公司乌审旗京鹏天然气有限公司（持股51%）提供最高不超过8,160万元（含8,160万元）的内部借款，向深圳中石油深燃天然气利用有限公司（持股49%）提供最高不超过1,248.25万元（含1,248.25万元）的内部借款。向资产负债率超过70%的东莞深燃天然气热电有限公司(持股80%)、蓝山深燃天然气有限公司（持股51%）提供最高不超过25,510万元（含25,510万元）的内部借款。

　　同意授权董事长批准向新设或并购公司（持股50%以上的非全资子公司）提供累计总额不超过10,000万元（含10,000万元）的内部借款，授权期限自董事会通过本议案之日起12个月内。

　　二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于确定公司2021年度投资理财额度的议案》

　　为了提高资金使用效率，保证公司资金、财产安全，防范投资理财风险，维护股东和公司的合法权益，在不影响公司正常生产经营活动及与公司主营业务相关的投资需求和资金安排前提下，同意公司2021年度内任一时点使用自有闲置投资理财余额（包括将理财投资收益进行再投资的金额）不超过公司最近一期经审计合并报表净资产的30%（按2019年净资产110.20亿元计算2021年的投资理财金额为33.06亿元），投资资金在上述额度内可以滚动使用。

　　三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于制定公司长效激励约束方案的议案》。李真、张小东、刘秋辉三位董事为本次公司长效激励约束方案的激励对象，作为关联董事回避表决。

　　为进一步完善健全公司激励约束机制，激励公司核心骨干员工提升工作积极性和创造性，推动公司战略规划落地和经营效益稳步提升，实现公司高质量可持续发展，公司制定《公司长效激励约束方案》,具体如下：

　　（一）遵循原则

　　1、市场化原则。遵循业绩与薪酬“双对标”，践行“以价值增长为导向、以赛马机制为驱动、以奋斗者为本”的增长型绩效文化，实现薪酬差异化分配。

　　2、战略导向原则。贯彻高质量发展要求，促进公司“十四五”规划和综合改革战略落地，推动公司做强做优做大，增强国企责任担当，服务城市运营，保障社会民生。

　　3、激励与约束并重原则。坚持激励与约束相对等、风险与收益相对称、权利与义务相平衡，完善考核评价结果与薪酬激励的挂钩机制，实行“严考核、强挂钩”。

　　（二）激励对象与激励期

　　1、激励对象：为对公司业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员及骨干，具体为公司总部中层副职及以上管理人员（不含监事会主席、外部董事、独立董事）。2020年度在岗人数39人，人员范围根据岗位编制实际情况调整，但不得随意扩大，激励对象占公司员工总人数比例不超过1%。

　　2、激励期：业绩考核年度2020-2022年。

　　（三）激励基金总额

　　激励基金总额由净利润分享激励基金和经济利润奖（EP）激励基金两部分构成，具体如下：

　　1、净利润分享

　　净利润分享激励基金总额=归属于母公司净利润×分享比例

　　其中，分享比例为1%。

　　2、经济利润奖（EP）

　　EP激励基金总额=（加权平均净资产收益率-资本成本率）×加权平均归属于母公司净资产×计提比例×战略目标完成比例。

　　其中：

　　（1）资本成本率基准值为10%。结合企业经营及市场环境变化，可动态评估、优化调整。

　　（2）坚持增量奖励、减量勾回的激励约束原则

　　①当加权平均净资产收益率≥10%时，计提比例按扣非归母净利润水平，在4%至8%之间线性计提，具体对应关系如下：

　　■

　　注：当扣非归母净利润为10-20亿元时，计提比例=4%+（扣非归母净利润-10）×0.4%。

　　②当加权平均净资产收益率＜10%时，经济利润奖分享额度为负数，以当年度长效激励总额进行勾回：勾回金额=（资本成本率-加权平均净资产收益率）×加权平均归母净资产×4%。若不足，则以下一年度长效激励基金总额进行勾回差额部分。

　　（3）战略目标设置。经济利润奖激励基金采取年度预提，激励期末汇总结算方式。每年度战略目标完成按照一定比例进行预发。激励期末2022年度战略目标完成比例高于预发比例的，按实际完成比例补充发放；激励期末战略目标完成比例低于预发比例的，以2022年度拟发的薪酬激励基金总额勾回超发部分。

　　（4）方案实施过程中，出现重大事项导致加权平均净资产收益率、归母净利润、加权平均净资产等计量出现异常变动的需要根据实际情况认定。

　　（5）2020-2022年度经济利润奖激励基金数额之和根据战略目标完成比例和人工效能指标进行约束调节，以确定最终的经济利润奖激励基金总额。

　　注：如无特殊说明，方案涉及财务指标均以公司年度经审计合并财务报表数据为准。

　　3、净利润分享和经济利润奖分配系数

　　为体现激励与约束相结合的原则，根据不同激励对象所在岗位贡献差异，考核结果等确定不同岗位系数和绩效系数。公司内部建立绩效考核管理体系，高级管理人员的考核按照公司高级管理人员考核相关规定执行。中层管理人员按照公司中层管理人员考核相关规定执行。

　　（1）激励对象岗位系数

　　■

　　若激励对象任职时间不足12个月，按任职月数占全年时间的比例对职级系数进行相应调整。

　　（2）考核结果及对应激励绩效系数

　　■

　　注：公司总部高管及中层管理人员激励对象净利润分享和经济利润奖的岗位系数及绩效系数保持一致。

　　（四）激励基金分配

　　董事会为本次长效激励约束方案的执行管理机构，负责审批各激励年度薪酬激励基金计提和分配方案。

　　激励期间，公司在达成一定业绩条件和战略目标的情况下，每年提取相应的薪酬激励基金并授予激励对象。

　　1、净利润分享

　　净利润分享激励基金在考核年度次年以现金形式发放，根据激励对象不同岗位系数和绩效系数进行差异化分配。

　　激励对象个人当年度净利润分享激励基金分配额=当年度净利润分享激励基金总额×（本人岗位系数×本人绩效系数）÷∑（个人岗位系数×个人绩效系数）。

　　2、经济利润奖（EP）

　　经济利润奖激励基金在考核年度次年以现金形式兑现50%；剩余的50%经济利润奖激励基金在缴纳个人所得税后通过合法形式在二级市场购买公司股票并依次锁定两年。具体方案公司将另行决策。

　　激励对象个人当年度EP奖激励基金分配额=当年度EP奖激励基金总额×（本人岗位系数×本人绩效系数）÷∑（个人岗位系数×个人绩效系数）

　　该议案还需提交股东大会审议。

　　四、会议以15票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见《深圳燃气关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：2021-015。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　证券代码：601139          证券简称：深圳燃气          公告编号：2021-015

　　深圳市燃气集团股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年4月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月12日14点30分

　　召开地点：深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦十四楼第9会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月12日

　　至2021年4月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2021年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登

　　2、 特别决议议案：不适用

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2.个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：深圳市福田区梅坳一路268号深燃大厦

　　邮编：518049

　　电话、传真：0755-83601139

　　联系人：谢国清、郭鋆辉

　　邮箱：xgq@szgas.com.cn

　　（三）登记时间

　　2021年4月7日至2021年4月8日之间，上午9：00-11:30，下午14:30-17:00。

　　六、 其他事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　　本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市燃气集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月12日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601139          证券简称：深圳燃气          公告编号：2021-014

　　深圳燃气第四届监事会第十三次临时会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次临时会议于2021年3月26日（星期五）以通讯方式召开，会议应到监事5名，实际表决5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席廖海生先生召集，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　会议逐一审议通过了以下议案：

　　一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于制定〈公司长效激励约束方案〉的议案》。李文军监事为本次公司长效激励约束方案的激励对象，作为关联监事回避表决。

　　经审核，监事会未发现本次激励方案存在违反相关法律、法规及规范性文件规定的情形，未发现激励方案存在损害公司及全体股东利益的情形，方案的制定有利于激励公司核心骨干积极性和创造性，推动公司持续发展；审议本次激励方案的董事会会议的召集、召开和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。

　　特此公告。

　　深圳市燃气集团股份有限公司监事会

　　2021年3月27日