证券代码：601138     证券简称：工业富联      公告编号：临2021-012号

　　富士康工业互联网股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年3月13日以书面形式发出会议通知，于2021年3月18日以书面传签的方式召开会议并作出本董事会决议。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议召开符合法律法规、《富士康工业互联网股份有限公司章程》及《富士康工业互联网股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　会议审议通过了下列议案：

　　一、 关于购买AFE,INC.部分资产暨关联交易的议案

　　议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王健民已回避表决。

　　因公司业务发展需要，同意公司通过全资子公司FII USA INC.以自有资金收购鸿海精密工业股份有限公司的全资子公司AFE,INC.持有的在建工程（在建厂房、在建数据中心）等相关资产，交易价格为7,762.90万美元。

　　该议案已经全体独立董事事前认可，独立董事就此已发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-013号）。

　　二、 关于聘任李军旗先生为公司副总经理的议案

　　议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李军旗已回避表决。

　　同意聘任李军旗先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止。独立董事就此已发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：临2021-014号）。

　　三、 关于聘任王自强先生为公司副总经理的议案

　　议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘任王自强先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止。独立董事就此已发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的公告》（公告编号：临2021-014号）。

　　特此公告。

　　富士康工业互联网股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月十九日

　　证券代码：601138     证券简称：工业富联      公告编号：临2021-013号

　　富士康工业互联网股份有限公司

　　关于购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司FII USA INC.以自有资金收购鸿海精密工业股份有限公司（以下简称“鸿海精密”）的全资子公司AFE,INC.持有的在建工程（在建厂房、在建数据中心）等相关资产，交易价格为7,762.90万美元；

　　●除本次关联交易外，自2020年2月1日至2021年1月31日，公司与鸿海精密及其子公司、及合（联）营企业等关联方发生非日常关联交易累计37,261.17万元人民币；

　　●本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易事项无需提交公司股东大会审议；

　　●本次交易涉及购买位于美国的资产，该事项不属于美国海外投资委员会（CFIUS）要求强制申报的范畴，但存在交易完成后，美国海外投资委员会（CFIUS）行使职权主动问询或调查的可能，不排除在问询或调查后，美国海外投资委员会（CFIUS）出于美国国家安全的考虑，采取一定的限制性措施（包括建立监管和汇报制度、剥离资产或其它限制性措施）。本次交易标的涉及在建工程，后续需取得主管部门占用许可证方可投入使用，存在无法取得该证件导致无法交割的风险。收购资产后，公司的后续经营受到美国当地政策环境、产业环境等风险因素的影响，是否能达到预期，存在一定的不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　因公司业务发展需要，公司拟通过全资子公司FII USA INC.以自有资金7,762.90万美元向鸿海精密的全资子公司AFE,INC.购买在建工程（在建厂房、在建数据中心）等相关资产。

　　公司与AFE,INC.同受鸿海精密控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，本次资产收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与上述同一关联人之间的非日常关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况

　　（一）关联方关系介绍

　　公司与AFE,INC.同受鸿海精密控制，故本次购买资产事宜构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　企业名称：AFE,INC.

　　住所：901 S. WHITNEY WAY MADISON, WI 53711 United States of America

　　企业类型：股份有限公司

　　股份数：10,000,000股

　　成立时间：2017年7月25日

　　主营业务：消费电子产品和电子设备的制造、组装和分销

　　股权结构：PCE Paragon Solutions KFT持股100%，PCE Paragon Solutions KFT由鸿海精密100%持股。

　　公司与AFE,INC.不存在产权及债权债务关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。截至2020年12月31日，AFE,INC.资产总额10,102.70万美元，净资产9,722.40万美元。2020年度营业收入7,147.10万美元，净利润663.90万美元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的

　　1、本次关联交易标的为AFE,INC.在建工程（在建厂房、在建数据中心）等相关资产。

　　在建工程均为土建工程，系AFE,INC.在建的厂房和数据中心等。

　　在建厂房于2019年9月开始建造，位于12001 Braun Road, Mount Pleasant, WI 53177，面积为27,024.55平方米，用途为服务器零件及整机制造，目前已经完工,并已取得当地主管部门颁发的占用许可证（issued by Village of Mount pleasant）。本项在建工程转为固定资产的条件为FII USA INC.验收通过并支付全款。

　　数据中心于2020年2月开始建造，位于12001 Braun Road, Building # 140, MOUNT PLEASANT, WI 53177，面积为2,693.26平方米，用途为提供数据中心主机代管、运营及智能制造等专有云服务。该数据中心目前尚在建设中，预计完工时间2021年3月底。在取得当地主管部门颁发的占用许可证（issued by Village of Mount Pleasant）后可以投入正常使用。本项在建工程转为固定资产的条件为FII USA INC.验收通过并支付全款。

　　长期待摊费用为装修费资本化的待摊余额，于2019年11月起陆续取得。折旧年限5年。

　　标的资产最近一期财务报表的账面价值（截止2020年12月31日）：

　　单位：千美元

　　■

　　2、标的资产的权属状况：本次交易所涉及的资产产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的资产评估与定价

　　公司委托具有证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对本次交易标的资产进行评估，该机构于2021年3月1日出具《FII USA INC.拟购买资产涉及的AFE,INC.拥有的部分资产市场价值资产评估报告》（万隆评报字[2021]第10087号）。本次评估范围内的在建工程系厂房及数据中心，此类物业在当地不存在活跃的交易市场，无法收集足够的交易案例，不适合采用市场法对其评估。该部分在建工程是未来生产基地的一部分，目前阶段无法较为准确地预测委估不动产所带来的未来收益及风险，也不适合采用收益法对其评估。故本次采用成本法对在建工程进行评估。截至评估基准日2020年10月31日，拟转让在建工程及长期待摊费用账面价值为7,762.90万美元，无评估增值，结果列示如下：

　　单位：千美元

　　■

　　本次评估报告的有效期为一年，最终标的资产转让价格依据评估价值定为7,762.90万美元（不含税）。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　买方：FII USA INC.

　　卖方：AFE,INC.

　　协议主要条款如下：

　　（一）交易价格：根据资产评估报告，购买金额为总价7,762.90万美元。

　　（二）支付方式：购买金额应在交割之日通过电汇支付给卖方。

　　（三）交付或过户时间安排：

　　1、先决条件。买卖双方各自完成交易的义务应受到下列条件在交割时或之前完成的限制：

　　a）双方董事会决议批准拟进行的交易和条款；

　　b）双方及各自母公司满足所有强制性披露要求；

　　c）如果交易的交割将导致当事双方有义务根据31 CFR Part 800向美国外国投资委员会（“CFIUS”）提交声明，则双方应已收到书面通知CFIUS确认其已根据《1950年国防生产法》（第50 USC§4565）第721条就交易完成审查（“CFIUS清关”）；

　　d）须获得与交易相关，以及买方可能需要进行的与目前的资产业务相关的交易有关的所有同意书、许可和政府批准；

　　e）截止交易日，本协议中双方的陈述和保证在双方面均是真实正确的；以及

　　f）双方应在交易交割之前或交割时在所有方面妥善履行和遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议和约定。

　　2、交割时间：交割不得晚于先决条件满足后90日内或买卖双方约定的其他日期。

　　（四）违约责任：本协议可以在交割日期之前的任何时间终止，并且卖方应在终止生效日期之后立即退还买方的所有款项：

　　a）经买卖双方的书面同意；

　　b）由非违约方终止，如果一方根据本协议做出的任何重大违约，有任何陈述、保证、盟约或协议不准确或不履行，导致本协议中规定的任何条件的失败；前提是，非违约方在发现构成违约行为后不晚于五（5）天将书面通知发送给违约方，且非违约方发出书面通知后的五（5）天之内违约方未能挽救；

　　c）由买方或卖方在有任何法律规定完成交易为非法或以其他方式禁止的情况下；或任何机构均已发布政府命令限制或禁止本协议中规定的交易；或

　　d）由买方或卖方根据规定向CFIUS提交了相关声明后一百八十（180）天内未收到CFIUS许可。

　　（五）适用法律。双方同意本协议的有效性、执行和履行应受威斯康星州法律的管辖并根据其解释，并且双方确实明确地和不可撤销地要求威斯康星州拉辛县的法院管辖权对本协议引起或与之相关的任何事项或索赔、诉讼、或程序管辖。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购资产不涉及人员安置、债务重组等情况。本次交易将使用境外自有资金进行，不涉及境内资金出境，不涉及动用募投项目资金。

　　本次交易完成后，依据美国法律，FII USA INC.仍需另行租赁在建工程所在的工业园区土地，由土地所有权人鸿海精密控制的关联方FEWI DEVELOPMENT CORPORATION按成本价出租，预计租赁费用为67万美金/年。

　　六、关联交易目的以及对本公司的影响

　　受新冠疫情的影响，北美在线办公、教育、娱乐的需求呈现爆发式增长，当地云计算服务提供商对服务器需求随之增长，目前公司美国工厂产能以品牌客户为主，无法满足此部分云计算服务提供商客户需求，因此公司亟需扩充美国当地制造能力。

　　为了更好地实现当地生产及供货，及时满足当地客户需求，同时节约自建工程的时间成本，公司拟通过收购关联方在建工程尽快扩充在北美地区制造能力。

　　在本次交易完成后，未来公司将在北美地区形成更为合理的产业结构和产能布局及更广泛的客户群体，公司整体实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次收购符合公司加快全球化布局、抵御局部风险的战略布局，能有效促进公司整体经营规模的增加，对公司的独立性亦无不利影响，符合公司发展需要。

　　七、 该关联交易的风险提示

　　本次交易涉及购买位于美国的资产，该事项不属于美国海外投资委员会（CFIUS）要求强制申报的范畴，但存在交易完成后，美国海外投资委员会（CFIUS）行使职权主动问询或调查的可能，不排除在问询或调查后，美国海外投资委员会（CFIUS）出于美国国家安全的考虑，采取一定的限制性措施（包括建立监管和汇报制度、剥离资产或其它限制性措施）。

　　本次交易标的涉及在建工程，后续需取得主管部门占用许可证方可投入使用，存在无法取得该证件导致无法交割的风险。

　　另外，收购资产后，公司的后续经营受到美国当地政策环境、产业环境等风险因素的影响，是否能到达预期，存在一定的不确定性。

　　八、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2021年3月18日，公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过《关于购买AFE,INC.部分资产暨关联交易的议案》，关联董事王健民回避表决，其余5名董事均同意该议案，独立董事发表了同意的独立意见。在此之前，公司已取得独立董事的事前认可意见及审计委员会的同意，同意该事项提交董事会审议。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次购买资产暨关联交易，符合公司战略和发展需要；本次标的最终交易价格依据评估价值确定，交易价格的制定合公允、合理，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定；公司董事对该关联交易事项进行审议时，关联董事王健民先生应进行回避表决。我们通过对该关联交易事项的核查，同意将该议案提交公司第二届董事会第六次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次购买资产暨关联交易符合公司战略和发展需要；本次标的定价公允，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易的操作程序和审议表决符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《富士康工业互联网股份有限公司关联交易管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

　　十、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第六次会议决议

　　（二）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　（三）独立董事意见

　　（四）评估报告

　　特此公告。

　　富士康工业互联网股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月十九日

　　证券代码：601138     证券简称：工业富联      公告编号：临2021-014号

　　富士康工业互联网股份有限公司

　　关于聘任公司高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月18日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任李军旗先生为公司副总经理的议案》《关于聘任王自强先生为公司副总经理的议案》，鉴于公司副总经理李军旗先生、副总经理王自强先生任期已届满，经公司总经理提名并经董事会提名委员会审查，董事会同意聘任李军旗先生、王自强先生继续担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日为止。上述高级管理人员简历详见附件。

　　公司独立董事对聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。上述高级管理人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的任职资格，不存在根据法律、法规及规范性文件规定不得担任上市公司高级管理人员的情形。

　　特此公告。

　　富士康工业互联网股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月十九日

　　附件

　　一、李军旗先生简历

　　李军旗，男，1969年生，毕业于日本东京大学，获机械工程博士学位。现任公司第二届董事会董事长，同时担任基准精密工业（惠州）有限公司董事长和总经理、青岛海源合金新材料有限公司董事、晋城鸿刃科技有限公司董事长和总经理、郑州鸿刃切削工具有限公司董事长和总经理、成都准刃科技有限公司董事长和总经理、基准精密（香港）有限公司董事、富士康工业互联网（日本）有限公司董事、深圳市圆梦精密技术研究院院长、深圳精匠云创科技有限公司董事长和总经理、深圳富联智能制造产业创新中心有限公司董事长、工业富联佛山智造谷有限公司董事长。李先生此前曾担任日本高知工科大学讲师、日本FINE TECH Corporation主任研究员、深圳富泰华高级技术顾问、深圳鸿智云创科技有限公司董事及总经理、金机精密气动（深圳）有限公司董事长、富盟（深圳）咨询服务有限公司董事等职务。

　　二、王自强先生简历

　　王自强，男，1958年生，毕业于圣塔克拉拉大学，获企业管理MBA学位。王先生此前曾担任美资旭电（深圳）科技有限公司（现已更名为伟创力电子设备（深圳）有限公司）总经理、艾克尔国际科技股份有限公司总经理和鸿海精密FG次集团副总经理等职务。