本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对维信诺科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第126号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会高度重视，组织各相关方对《关注函》中涉及的问题进行逐项落实与回复，现将相关问题回复如下：

　　问题1、根据公告，西藏知合本次拟转让的1.6亿股股票中，2,330万股存在质押情形，6,450万股存在融资融券的融资交易。请说明上述股份是否还存在其他权利受限的情形，其质押等受限状态是否会对本次股权转让产生影响及解决措施，并提示相关风险。

　　回复：

　　截至公司权益变动报告书披露日，西藏知合资本管理有限公司（以下简称“西藏知合”）共持有公司412,051,197股股份，占公司总股本的30.13%，全部为无限售流通股，其中248,300,000股存在质押情况，64,500,000股用于融资融券的融资交易。本次拟转让股份数量为160,000,000股，占公司总股本的11.7%，其中23,300,000股存在质押情形，64,500,000股存在融资融券的融资交易，除前述权利限制外，本次拟转让的标的股份不存在其他权利受限情形。

　　根据西藏知合与合肥建曙投资有限公司（以下简称“建曙投资”）签署的《股份转让协议》，约定建曙投资“向共管账户支付完毕第一期股份转让价款人民币5亿元后，西藏知合将其中部分款项用于对转让受限的标的股份进行解除，以确保标的股份的顺利转让。”

　　2021年3月11日，西藏知合已收到建曙投资支付的该合同项下第一期股份转让价款5亿元，并已于当日办理完毕本次标的股份的权利限制解除业务。公司于2021年3月13日披露了《关于控股股东部分股份解除质押的公告》及《关于控股股东解除融资融券业务的公告》。截至本《关注函》回复出具之日，本次转让的标的股份已不存在权利限制，不会对股权转让产生不利影响。

　　问题2 、结合本次股权转让后，你公司主要股东持股比例、董事会成员的具体构成及选派方式、经营管理具体决策机制等，说明认定你公司将处于无实际控制人状态的原因及合理性。请律师发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次股权转让后公司主要股东、董事会构成及经营管理等情况

　　（一）本次股权转让后维信诺的主要股东及持股情况

　　根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2021年3月10日，公司前五大股东及持股情况如下：

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　　本次股份转让完成后，公司前五大股东及持股情况预计如下：

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　　根据建曙投资与昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司（以下简称“集体资产公司”）于2021年3月5日签署的《一致行动协议》，双方约定在行使对公司的股东权利或双方各自提名的董事在行使董事权利时协商一致并采取一致行动。该《一致行动协议》自建曙投资成为公司股东之日起生效。

　　基于上述情况，本次股权转让完成后，西藏知合将持有公司股份252,051,197股，占公司股份总数的18.43%；建曙投资将持有公司股份160,000,000股，占公司股份总数的11.70%；集体资产公司持有公司股份131,730,538股，占公司股份总数的9.63%。同时，建曙投资与集体资产公司作为一致行动人将合计持有公司21.33%的股份及对应表决权。除前述公司主要股东持股及所持表决权情况外，公司其他股东持股比例较低且相对分散。

　　（二）本次股权转让后维信诺董事会的具体构成及选派方式

　　根据《公司章程》规定，公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，董事长由全体董事的过半数选举产生。

　　根据西藏知合与建曙投资签署的《股份转让协议》，双方同意共同促使公司按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事：（1）公司董事会成员仍为9人，其中独立董事3人，在非独立董事中设置1名由职工代表大会等民主形式选举产生的职工董事；（2）西藏知合和建曙投资分别有权提名2名非独立董事候选人，集体资产公司有权提名1名非独立董事候选人。

　　如果公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定并在履行相关审议程序后，以提前换届或改选的方式最终实现上述《股份转让协议》关于董事会席位的安排，则届时公司董事会将由6名非独立董事和3名独立董事构成。其中，2名非独立董事由西藏知合提名，2名非独立董事由建曙投资提名，1名非独立董事由集体资产公司提名，前述非独立董事将由股东大会选举产生；1名非独立董事为职工董事，由职工代表大会等民主形式选举产生；3名独立董事由董事会提名并由股东大会选举产生。

　　同时，根据建曙投资与集体资产公司签署的《一致行动协议》，建曙投资提名的2名非独立董事与集体资产公司提名的1名非独立董事将保持一致行动。

　　（三）公司经营管理的具体决策机制

　　根据《公司章程》以及包括股东大会、董事会、监事会议事规则在内的内控制度文件，公司的重大决策分别由股东大会和董事会作出，公司的日常经营管理和商业决定主要由董事会或总经理在董事会授权范围内作出和执行。股东大会、董事会和经营管理层目前的运作机制具体如下：

　　1．在股东大会层面，股东大会做出普通决议，须由出席股东大会的股东所持表决权1/2以上通过；股东大会做出特别决议，须由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　2．在董事会层面，董事会决议的表决实行一人一票，董事会做出普通决议必须经全体董事的过半数通过，对外担保等重要事项需全体董事2/3以上通过。

　　3．在经营管理层层面，公司设总经理1名，主持日常经营和管理工作。另设若干名副总经理、财务负责人、董事会秘书，均由董事会聘任或解聘，此等决议由全体董事的过半数表决通过。

　　公司的经营管理层由公司董事会依据《公司章程》的规定聘任，不存在由股东方直接委派任命的情况；公司生产经营过程中所涉的重大事项（如对外投资、对外担保、关联交易等）决策程序，均由《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和相关管理制度予以规定，由公司经营管理层负责具体执行，不存在由特定股东方可对具体经营管理事项直接决定或直接提供指令的情况。

　　另外，根据《股份转让协议》、《详式权益变动报告书》等相关文件，截至目前，西藏知合、建曙投资、集体资产公司不存在对公司主营业务、经营管理人员及决策机制进行重大调整的具体安排。

　　二、公司将处于无实际控制人状态具有相应的依据及合理性

　　（一）相关法律法规及规范性文件对实际控制人的认定

　　1．《公司法》

　　根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　2．《上市公司收购管理办法》

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

　　3．《深圳证券交易所股票上市规则》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第17.1条第（五）、（六）、（七）款的规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　（1）为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。

　　（二）本次股权转让完成后公司将处于无实际控制人状态具有合理性

　　1．本次股权转让完成后公司不存在能形成对公司控制权的股东及其一致行动人

　　本次股权转让完成后建曙投资与集体资产公司作为一致行动人将合计持有公司21.33%的股份表决权，西藏知合将持有公司18.43%的股份表决权。

　　上述公司主要股东持有的公司股份表决权相近，且均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不存在“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形，亦不存在“投资者为上市公司持股50%以上的控股股东”或“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”的情形。

　　基于上述，本次股权转让完成后公司不存在能够在股东大会层面对公司形成控制权的股东及其一致行动人。

　　2．公司不存在股东及其一致行动人控制董事会半数以上成员从而影响或控制董事会决策的情形

　　本次股权转让完成后，并由公司根据相关法律法规及公司章程的规定在履行相关审议程序后，公司董事会成员预计共计9人，其中2名非独立董事将由西藏知合提名并由股东大会选举产生，2名非独立董事将由建曙投资提名并由股东大会选举产生，1名非独立董事将由建曙投资的一致行动人集体资产公司提名并由股东大会选举产生。

　　上述股东所提名的董事人数均未达到董事会人数二分之一以上。根据《公司法》及《公司章程》等规定，董事会作出决议至少需经二分之一以上董事审议通过为有效。因此，公司不存在“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”的情形。

　　基于上述，本次股权转让完成后，公司不存在任一股东及其一致行动人控制董事会半数以上成员从而影响或控制董事会决策的情形。

　　3．公司不存在股东及其一致行动人单方面控制公司经营管理的情形

　　如上文所述，公司已建立经营管理相应的具体决策机制；公司的经营管理层由公司董事会依据《公司章程》的规定聘任；公司经营管理层负责执行公司股东大会、董事会审议通过的相关决议，实施公司经营管理相关的计划与方案，不存在特定股东方可对具体经营管理事项进行直接决定或直接提供指令的情况。截止目前，西藏知合、建曙投资以及集体资产公司也不存在对公司经营管理人员及决策机制进行重大调整的具体安排。

　　基于上述，本次股权转让完成后，公司不存在股东及其一致行动人单方面控制公司经营管理的情形。

　　律师意见：

　　根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合本次股权转让完成后公司股东所持表决权情况、董事会人员构成及公司经营管理的决策机制，公司认定不存在实际控制人具有合理性。

　　问题3、请说明你公司变更为无实际控制人状态，是否会对日常生产经营、公司治理产生不利影响，你公司拟采取何种措施防范或消除不利影响，并充分提示风险。

　　回复：

　　一、公司变更为无实控人状态不会影响日常生产经营

　　根据公司《详式权益变动报告书》及建曙投资与集体资产公司出具的相关说明，本次股份转让完成后，建曙投资及集体资产公司暂无对公司主营业务作出重大调整的计划，公司仍会保持主营业务稳定；除《股份转让协议》及《一致行动协议》中对董事会成员及监事会成员的相关约定外，西藏知合、建曙投资及集体资产公司暂无其他关于经营管理人员及其决策机制的重大调整计划。因此，在公司生产经营管理等方面，公司仍将保持原有核心经营管理团队及核心技术人员的稳定。

　　本次权益变动后，公司主要股东与上市公司之间仍保持人员独立、资产完整、财务独立，公司仍拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，并在财务、采购、生产、销售等各个方面均保持独立。因此，公司变更为无实际控制人状态不会影响公司日常生产经营。

　　二、变更为无实控人状态不会影响公司治理水平

　　公司具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员等在公司专职工作，并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；公司各组织机构及主要管理人员职责明确，并制定有规范的管理制度，因此变更为无实际控制人状态不会影响公司治理水平。

　　三、公司拟采取的防范和消除不利影响措施

　　公司变更为无实际控制人后，将持续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规以及规范性文件的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行。同时，公司将敦促公司股东严格按照相关法律法规行使股东权利，保证公司经营稳定过渡，切实维护公司及全体股东的利益。

　　本次股份转让事项尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，通过后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次股份转让尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　问题4. 你公司认为应予说明的其它事项。

　　回复：

　　公司无其他说明事项。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年三月十六日