证券代码：600358        证券简称：*ST联合   公告编号：2021-临009

　　国旅联合股份有限公司董事会2021年第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长曾少雄先生召集并主持的公司董事会2021年第二次临时会议于2021年3月10日（星期三）采取现场结合通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增补公司第七届董事会专门委员会委员的议案》。

　　鉴于公司第七届董事会独立董事翟颖女士因个人原因辞去独立董事及董事会各专门委员会委员的职务，公司增补了何进先生为公司第七届董事会独立董事。根据《公司董事会议事规则》及公司董事会各专门委员会议事规则的有关规定，结合何进先生的专业特长，增补何进先生为董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员。

　　何进先生简历：

　　何进，男，1979年6月出生，复旦大学金融学硕士，国际特许会计师，现任江苏省文化投资管理集团战略投资部负责人。历任上海复星医药（集团）股份有限公司投资总监，深圳市平安创新资本投资有限公司投资副总裁，浙商金汇信托股份有限公司直投部总经理，浙江体育产业基金执行总经理。何进先生于2018年参加上海证券交易所第六十二期独立董事资格培训，并获得独立董事资格证书。

　　二、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，关联董事曾少雄、周付德、何新跃和彭承回避表决。

　　公司控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）及其子公司拟向江西省江旅商业保理有限公司（以下简称“江旅保理”）转让新线中视对重要客户的应收账款债权，进行附有追索权的应收账款保理融资业务，最高保理融资金额不超过人民币3,000万元（包含2021年新增保理及原有保理续期，在保理期限及保理额度内可循环使用），保理费率为年化8%，保理融资期限不超过一年，国旅联合及新线中视法定代表人卢郁炜为本次保理融资业务提供连带责任保证担保。具体内容详见公司同日披露的公告编号为2021-临010的《国旅联合股份有限公司关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的公告》。

　　三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定于2021年3月31日（星期三）以现场会议和网络投票相结合的方式召开国旅联合股份有限公司2021年第二次临时股东大会。其中现场会议召开时间：2021年3月31日（星期三）下午2时30分，召开地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室；网络投票时间：2021年3月31日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15：00。本次临时股东大会的股权登记日为2021年3月26日（星期五）。本次临时股东大会主要审议以下议案：

　　《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　证券代码：600358        证券简称：*ST联合      公告编号：2021-临010

　　国旅联合股份有限公司关于控股

　　子公司开展应收账款保理业务的

　　关联交易暨对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次保理融资事项已经国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）2021年3月10日召开的董事会2021年第二次临时会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

　　●过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为5,300万元（含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　●本次公司为控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新

　　线中视”）提供担保金额为3,000万元，累计为新线中视提供担保金额为5,300万元，占公司最近一期经审计净资产22.69%。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为5,300万元，占公司最近一期经审计净资产22.69%。

　　一、 关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　国旅联合控股子公司新线中视及其子公司拟向江西省江旅商业保理有限公司（以下简称“江旅保理”）转让新线中视的部分应收账款债权，进行附有追索权的应收账款保理融资业务，最高保理融资金额不超过人民币3,000万元（包含2021年新增保理及原有保理续期，在保理期限及保理额度内可循环使用），保理费率为年化8%，保理融资期限不超过一年，国旅联合及新线中视法定代表人卢郁炜为本次保理融资业务提供连带责任保证担保。

　　（二） 本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（三） 本次交易构成关联交易

　　江西省旅游产业资本管理集团有限公司（以下简称“江旅资本”）为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司的全资子公司，江旅保理为江旅资本的全资子公司，故江旅保理与国旅联合构成关联关系，本次交易事项构成关联交易。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　■

　　江旅保理与国旅联合构成关联关系。

　　（二） 江旅保理介绍

　　1、江旅保理的基本情况

　　■

　　（三） 交易标的基本情况

　　本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权有追索权保理。

　　（四） 关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次保理融资费率以定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）为基准利率，在该基准利率基础上浮415个基本点（BPs）。同时考虑到新线中视的业务属性，本次关联交易定价符合相关法律法规和一般市场规则，公允合理，未损害上市公司和股东的利益。

　　（五） 累计关联交易情况

　　公司过去12个月与江旅保理累计发生的同类交易为5,300万元，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。截至本公告披露日，公司与江旅保理累计各类关联交易金额为5,300万元，占公司近一期经审计的净资产22.69%。

　　三、 被担保人基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）主要财务状况

　　■

　　四、 累计对外担保数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保实际金额为5,300万元，占公司最近一期经审计净资产的22.69%。

　　五、 需要特别说明的历史关联交易情况

　　2020年9月7日，公司召开董事会2020年第六次临时会议审议通过《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，同意控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）及其子公司拟向江西省江旅商业保理有限公司（以下简称“江旅保理”）转让新线中视对重要客户的应收账款债权，进行附有追索权的应收账款保理融资业务，最高保理融资金额不超过人民币2,300万元，保理费率为年化8%，保理融资期限不超过一年，国旅联合及新线中视法定代表人卢郁炜为本次保理融资业务提供连带责任保证担保。截止本公告披露之日，新线中视及其子公司累计向江旅保理实现融资金额为2,300万元，占公司最近一期经审计净资产9.84%。

　　六、 该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）预算与审计委员会意见

　　经董事会预算与审计委员会认真审阅，对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2021年3月10日召开了董事会2021年第二次临时会议，审议通过了《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，本事项系关联交易事项，关联董事曾少雄、周付德、何新跃和彭承回避表决。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对本次事项作了事前认可，并基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉事项相关材料进行了认真全面的审查及审慎分析后发表了同意的独立意见：控股子公司新线中视开展应收账款保理业务以满足其资金需求，具有必要性和合理性，该项业务未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项议案。

　　（四） 本交易尚须公司股东大会审议

　　根据公司《对外担保管理制度》第八条“需经股东大会审批的对外担保，包括不限于下列情形：…三、单笔担保额度超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；”，本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例为12.84%，故本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　控股子公司新线中视开展应收账款保理融资业务，有利于加速资金周转，保障经营资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本次事项不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、 备查文件目录

　　1、《国旅联合董事会2021年第二次临时会议决议》；

　　2、《国旅联合独立董事关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的事前认可意见》；

　　3、《国旅联合独立董事关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的独立意见》。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　证券代码：600358        证券简称：*ST联合      公告编号：2021-临011

　　国旅联合股份有限公司关于增补公司第七届董事会专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年12月24日，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）第七届董事会独立董事翟颖女士因个人原因，向公司董事会申请辞去独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员和董事会提名委员会委员等职务。2021年2月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，选举何进先生为公司第七届董事会独立董事。2021年3月10日，公司召开董事会2021年第二次临时会议增补何进先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。2021年3月10日，公司董事会薪酬与考核委员会选举何进先生为董事会薪酬与考核委员会主任委员。目前，公司第七届董事会组成情况如下：

　　公司第七届董事会成员为非独立董事曾少雄先生、施亮先生、周付德先生、何新跃先生、彭承先生及独立董事黄新建先生、张旺霞女士、何进先生；其中曾少雄先生担任公司第七届董事会董事长一职，施亮先生担任公司第七届董事会副董事长一职。

　　公司第七届董事会专门委员会委员名单如下：

　　（1）董事会战略与投资委员会

　　主任委员：曾少雄

　　委员：何新跃、彭承、张旺霞

　　（2）董事会提名委员会

　　主任委员：张旺霞

　　委员：何新跃、何进

　　（3）董事会薪酬与考核委员会

　　主任委员：何进

　　委员：周付德、黄新建

　　（4）董事会预算与审计委员会委员

　　主任委员：黄新建

　　委员：彭承、张旺霞

　　上述各董事职务任期与第七届董事会任期一致（即2022年2月14日止）。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　证券代码：600358   证券简称：*ST联合   公告编号：2021-临012

　　国旅联合股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年3月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月31日14 点 30分

　　召开地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月31日

　　至2021年3月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案披露时间：2021年3月11日；议案披露媒体：上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：江西省旅游集团股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；

　　法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

　　2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。

　　3、 异地股东可用信函或邮件进行登记。

　　4、 登记时间：2021年3月26日上午9:30至下午16:00。

　　5、 登记地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋2楼。

　　6、 授权委托书见附件1。

　　六、 其他事项

　　1、 联系地址：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋2楼。

　　2、 邮编：330038。

　　3、 联系电话：0791-87705106。

　　4、 联系人：汪龙龙。

　　5、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本

　　公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿

　　及交通费自理。

　　6、 会议预计半天。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2021年3月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国旅联合股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月31日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■