证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-021

　　闻泰科技股份有限公司第十届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十四次会议于2021年2月7日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于签署〈收购意向协议〉的议案》

　　同意公司与欧菲光集团股份有限公司（股票代码：002456，股票简称：欧菲光，以下简称“欧菲光”）签署《收购意向协议》，以现金方式购买欧菲光拥有的与向境外特定客户供应摄像头的相关业务资产。具体内容详见公司同日发布的《关于签署〈收购意向协议〉的公告》（公告编号：临2021-022）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月八日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-022

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于签署《收购意向协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●闻泰科技股份有限公司于2021年2月7日与欧菲光集团股份有限公司签署了《收购意向协议》，拟以现金方式购买欧菲光拥有的与向境外特定客户供应摄像头的相关业务资产，具体资产明细及交易金额由交易双方在正式收购协议中确定。

　　●本次收购不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。

　　●本次交易事项及其正式方案尚需按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》以及我国其他法律法规的规定履行必要的审批程序。

　　●本次签订的协议仅为意向协议，公司将按照规定及时披露本次收购事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　2021年2月7日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“交易对方”）签署了《收购意向协议》。公司拟以现金方式购买欧菲光拥有的与向境外特定客户供应摄像头的相关业务资产（以下简称“标的资产”、“目标资产”），具体包括欧菲光持有的广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称“广州得尔塔”）的100%股权，以及欧菲光及其控股公司在中国及境外所拥有的（除广州得尔塔外的）与向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产（包括固定资产（包括生产设备、研发设备、测试设备等）、无形资产（包括但不限于专利、技术资料、技术秘密、图纸、制造方法、工艺流程、配方等）、存货等，以下合称“经营性资产”）（以下简称“本次交易”），具体资产明细及交易金额由交易双方在正式收购协议中确定。

　　2021年2月7日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于签署〈收购意向协议〉的议案》，同意公司与交易对方签署上述《收购意向协议》。

　　协议签订后，公司将尽快聘请相关中介机构对标的资产开展尽职调查。

　　本次交易不构成关联交易，经初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。本次交易事项及其正式方案尚需按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》以及我国其他法律法规的规定履行必要的审批程序。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、近一年及一期主要财务数据情况

　　单位：万元

　　■

　　注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

　　3、欧菲光的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人；

　　4、欧菲光实际控制人为蔡荣军先生；

　　5、欧菲光与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）广州得尔塔影像技术有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、近一年又一期主要财务数据情况

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中广州得尔塔2020年1-9月财务数据未经审计，2019年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、截至本公告日，广州得尔塔为欧菲光的全资子公司，欧菲光持有其100%的股权；

　　4、广州得尔塔的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人；

　　5、交易标的：欧菲光持有广州得尔塔的100%股权；

　　6、交易标的权属状况说明：广州得尔塔100%股权于2017年9月26日质押给国家开发银行。

　　（二）其他交易标的

　　本次交易拟购买的经营性资产指欧菲光及其控股公司在中国及境外所拥有的（除广州得尔塔外的）与向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产，包括固定资产（包括生产设备、研发设备、测试设备等）、无形资产（包括但不限于专利、技术资料、技术秘密、图纸、制造方法、工艺流程、配方等）、存货等。经营性资产运营状况良好，具备继续投入正常生产的能力。具体的资产明细，将由交易双方在正式收购协议中确定。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：闻泰科技股份有限公司

　　乙方：欧菲光集团股份有限公司

　　（甲方与乙方以下合称为“双方”或“各方”，单独称“一方”）

　　1、收购价款及支付方式

　　（1）双方同意，目标资产的定价原则为：

　　收购价格=10*A+B，本交易价格为含税价格。

　　A=广州得尔塔影像技术有限公司2020年度经审计后净利润（含该公司2020年度留存在欧菲光科技（香港）有限公司因上述摄像头产品相关业务产生的净利润）

　　B=经营性资产的交易价格，考虑到经营性资产的无形资产增值，该交易价格以经专项评估后的价值为准，且不低于经专项核查的账面价值，本交易价格为含增值税价格

　　（2）上述收购价格最终以具有证券业务资格的评估机构出具的评估价值作为定价依据，并根据本条第1款的定价原则计算确定，且经双方共同认可的具有A股上市公司审计、评估资格的审计、评估机构出具了关于标的资产的审计、评估报告后，由交易双方在正式收购协议中确定。

　　（3）本次交易之交易价款由甲方向乙方分两期支付完毕。其中，正式收购协议正式生效并经双方内部有权机构批准本次交易后5个工作日内，甲方向乙方支付交易价款的55%；完成本次交易的相关政府部门审批（如涉及）且标的资产完成交割之日起的10个工作日内，甲方向乙方支付交易价款的45%，具体付款方式和条件由双方在正式收购协议中确定。

　　（4）各方同意，本次交易的审计、评估基准日确定为2020年12月31日。

　　（5）本协议各方同意，本次交易对价的支付方式均为现金，具体金额按照相关方签订的正式收购协议履行。

　　2、关于意向金的支付

　　（1）为保证本次交易的顺利实施，甲方同意向乙方支付人民币3亿元意向金（以下简称“意向金”）。在本协议签署后5个工作日内，甲方需将意向金汇入双方约定的托管账户。

　　（2）若本次交易的实施条件最终达成（包括正式收购协议正式生效并经双方内外部有权机构批准本次交易），则意向金将自动抵作甲方本次需支付的第一期收购价款。

　　（3）若本次交易因下列原因而终止，则乙方不再退还甲方意向金：

　　①本次交易未经甲方内部有权决策机构审议通过；

　　②至有效期截止日（包含至经双方友好协商顺延日），非因“2、关于意向金的支付”第（4）点和“2、关于意向金的支付”第（5）点所述原因导致本次交易未能完成。

　　（4）若本次交易因下列原因而终止，则乙方应于收到甲方返还通知之日起5个工作日向甲方返还意向金：

　　①本次交易未经乙方内部有权决策机构审议通过；

　　②本次交易因中国证监会、证券交易所或相关政府部门原因或不可抗力原因（包括因国内外政策、法律法规的限制导致交易未完成的情形）而终止；

　　③在尽职调查中，甲方发现目标资产存在甲乙双方均认可的对本次交易有实质影响的任何事实，且交易双方无法就该障碍性事项达成妥善解决方案的；

　　④经双方友好协商一致，乙方应返还意向金。

　　本条所指的“实质影响”是指以下等情形：

　　①广州得尔塔2020年经审计后净利润与乙方提供的广州得尔塔2020年财务报表中的净利润存在30%及以上的偏差；

　　②经专项核查的经营性资产账面价值与乙方提供的2020年财务报表中的经营性资产账面价值存在30%及以上的偏差；

　　③存在对目标资产的价值产生5亿人民币及以上金额的不利影响的任何事件或情形。

　　（5）若本次交易因下列原因而终止，则乙方应于收到甲方返还通知之日起5个工作日内向甲方双倍返还意向金：

　　①未经甲方书面同意，乙方单方面终止本交易；

　　②乙方在排他期内，违反本协议“6、排他条款”的规定。

　　3、尽职调查安排

　　甲方应于2021年3月25日前完成对目标资产的尽职调查工作并向乙方出具关于目标资产是否存在未解决的对本次交易有实质性影响重大事实的书面明确意见（如涉及）。

　　4、正式收购协议的签署

　　如甲方尽职调查后未发现存在双方共同认可的对本次交易有实质性影响的重大事实或发现该等重大事实但经双方协商得以解决，双方应在甲方完成尽调且前述重大事实（如有）经双方协商解决后5个工作日内签署正式的收购协议。双方应尽各自最大努力相互配合，积极促成本次交易。

　　5、有效期

　　（1）本协议有效期自本协议签订之日起3个月。但经各方一致书面同意，可延长本协议的有效期。

　　（2）本协议有效期届满后，若交易双方仍未签订正式的收购协议，且各方未就延期等事项达成一致，则本协议自动终止。

　　6、排他条款

　　在本协议签订后的2个月内，未经甲方书面同意，乙方不得另行单方面再与其他第三方就本协议项下的标的资产的交易进行任何形式的磋商谈判、达成口头上的一致意见或订立备忘录、意向书、承诺书、框架协议、买卖协议或任何其他与前述各类文件类似或近似的文件。

　　7、协议的生效、变更或终止

　　（1）本协议自各方签字盖章之日起生效。

　　（2）本协议为意向性协议，具有法律约束力；正式收购协议须在相关审计、评估工作完成及相关方案最终确定后签署。本协议已作出约定的，正式收购协议的相关内容应与其保持一致；本协议未作出约定的、或经双方协商一致予以修改的，由相关方根据协商确定的结果于正式收购协议中约定。

　　（3）若各方最终未就本次交易签署正式的收购协议或经各方协商终止本次交易的，各方就本次交易所产生之费用（不包括本协议下的意向金）各自承担，不得向另一方请求。

　　五、涉及本次签订意向协议的其他安排

　　1、债权债务的处理

　　乙方确认，本次收购中，广州得尔塔的债权和债务应由广州得尔塔继续享有和承担，本次收购经营性资产不涉及债权债务转移事宜。

　　2、业绩承诺及补偿方案

　　本次交易不设业绩承诺及补偿方案。

　　3、过渡期损益的安排

　　甲乙双方确定，目标资产在过渡期（即评估基准日至目标资产交割日）产生的日常经营中的经常性损益均由甲方享有或承担，本次交易价格不变，但因乙方未尽到善良管理之义务所造成的重大损失除外。

　　在过渡期内，由乙方按照惯常的经营管理方式运营；同时，乙方应保证标的资产所涉及的相关合同、协议应正常履行且无重大违约行为。

　　4、员工安置

　　本次交易的相关员工安排根据“人随资产走”的原则，自目标资产交割日起均由甲方或广州得尔塔全部继受，并由甲方负责进行安置和解决；

　　5、针对移转至甲方或与广州得尔塔仍保留劳动关系的核心员工，甲方将根据实际情况制定合理的员工激励计划。

　　6、甲乙双方同意，对于在本次交易完成后，涉及相关标的资产搬迁费和停产停业损失，以及标的资产未来开发新业务、新建生产线等发生的所有投入等与标的资产交割后的后续营运相关的一切费用，由甲方自行承担，与乙方无关。

　　六、本次收购的目的和对公司的影响

　　通过本次收购，公司将从产品集成业务向上游电子元器件战略拓展，构建全产业链客户服务能力。在全面统筹产品集成业务板块和安世集团半导体业务板块发展的基础上，公司可以通过本次收购进一步向产业链上游延伸，进行产业垂直领域的布局和整合，从而更好的抓住5G、IoT、智能汽车领域需求快速增长的发展机遇，促进上市公司业绩长期可持续增长。

　　七、风险提示

　　本次签订的《收购意向协议》仅为意向性协议，为交易双方就收购事项达成的初步协商结果，其结果对最终股权转让没有约束力。本次收购事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果进一步确定，尚需按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行必要的审批程序，本次收购存在不确定性，最终具体内容以签订的正式协议为准。

　　公司将按照规定及时披露本次收购事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第三十四次会议决议；

　　2、《收购意向协议》。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月八日