证券代码：002456            证券简称：欧菲光            公告编号：2021-012

　　欧菲光集团股份有限公司第四届董事会第四十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次（临时）会议（紧急会议）于2021年2月6日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2021年2月5日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赵伟先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于签订〈收购意向协议〉的议案》

　　公司拟于2021年2月7日与闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）在上海市签署《收购意向协议》，公司拟将公司所拥有的与向境外特定客户供应摄像头的相关业务资产，具体包括公司持有的广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称“广州得尔塔”）100%的股权和公司及其控股公司在中国及境外所拥有的（除广州得尔塔外的）与向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产（包括固定资产（包括生产设备、研发设备、测试设备等）、无形资产（包括但不限于专利、技术资料、技术秘密、图纸、制造方法、工艺流程、配方等）、存货等）（上述广州得尔塔100%股权和经营性资产统称“目标资产”或“标的资产”）转让（或出售）给闻泰科技。

　　独立董事的独立意见：

　　公司本次签署意向协议事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，符合公司的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次签署意向协议事项属于双方合作意愿的意向性约定，具体收购事项需双方进一步协商。因此，我们一致同意公司本次签署意向协议事项。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》

　　经公司董事长兼总经理赵伟先生提名，董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意聘任郭瑞先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满。

　　郭瑞先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，不存在不适合担任公司董事会秘书的情形。

　　独立董事的独立意见：

　　1、经核查，本次公司董事会聘任公司副总经理、董事会秘书的程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件的相关规定；

　　2、经审阅郭瑞先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情况，不是失信被执行人，任职资格符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中关于高级管理人员任职资格的规定；

　　3、经核实，郭瑞先生的专业知识、教育背景、工作经历，能够胜任公司相应岗位的职责要求。

　　因此，我们同意聘任郭瑞先生为公司副总经理、董事会秘书。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于银行授信及担保事项的议案》

　　经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

　　独立董事的独立意见：公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2021年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2021年2月6日

　　证券代码：002456            证券简称：欧菲光            公告编号：2021-013

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于签订《收购意向协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次签订的《收购意向协议》（以下简称“意向协议”）属于签约各方合作意愿的意向性约定，意向协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由双方另行签署具体协议，尚需进一步落实和明确，双方能否就达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性；

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险；

　　3、本次签订的意向协议为签约各方明确合作意愿的意向性约定，除协议约定的终止合作权、保密义务、排他约定及争议解决条款具有法律约束力外，协议其他条款不具备法律约束力；

　　4、本次意向协议的签订不影响公司业务的独立性，对公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响。

　　一、本次签订意向协议事项概述

　　1、欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”）于2021年1月26日披露了《关于公司股价异动的公告》（公告编号：2021-011），公司拟筹划出售相关子公司的全部或部分资产，上述相关子公司范围详见上述公告。公司本次交易的具体交易标的范围（资产或股权）、交易对象、交易方式及交易价格尚在论证中，无任何实质性进展。预计本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不涉及关联交易，该事项尚存在较大不确定性。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　2、公司于2021年2月6日召开的第四届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《关于签订〈收购意向协议〉的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票，独立董事对此次签订意向协议事项发表了独立意见。公司拟于2021年2月7日与闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）在上海市签署《收购意向协议》，公司拟将公司所拥有的与向境外特定客户供应摄像头的相关业务资产，具体包括公司持有的广州得尔塔影像技术有限公司（以下简称“广州得尔塔”）100%的股权和公司及其控股公司在中国及境外所拥有的（除广州得尔塔外的）与向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产（包括固定资产（包括生产设备、研发设备、测试设备等）、无形资产（包括但不限于专利、技术资料、技术秘密、图纸、制造方法、工艺流程、配方等）、存货等）（上述广州得尔塔100%股权和经营性资产统称“目标资产”或“标的资产”）转让（或出售）给闻泰科技。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次签订意向协议事项无需提交公司股东大会审议。本次签订意向协议事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、基本情况：

　　■

　　2、近一年又一期主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、截至2020年9月30日，闻泰科技前十大股东及其持股情况如下：

　　■

　　注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

　　4、闻泰科技的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人；

　　5、闻泰科技实际控制人为张学政先生；

　　6、闻泰科技与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、广州得尔塔影像技术有限公司

　　（1）基本情况：

　　■

　　（2）近一年又一期主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）截至本公告日，广州得尔塔为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权；

　　（4）广州得尔塔的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人；

　　（5）交易标的：公司持有广州得尔塔的100%股权；

　　（6）交易标的权属状况说明：广州得尔塔100%股权于2017年9月26日质押给国家开发银行。

　　2、其他交易标的：公司及其控股公司在中国及境外所拥有的（除广州得尔塔外的）与向境外特定客户供应摄像头相关业务的经营性资产（包括固定资产（包括生产设备、研发设备、测试设备等）、无形资产（包括但不限于专利、技术资料、技术秘密、图纸、制造方法、工艺流程、配方等）、存货等），具体交易资产范围尚未确定。

　　上述相关资产运营状况良好，具备继续投入正常生产的能力。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：闻泰科技股份有限公司

　　乙方：欧菲光集团股份有限公司

　　（甲方与乙方以下合称为“双方”或“各方”，单独称“一方”）

　　1、收购价款及支付方式：

　　（1）双方同意，目标资产的定价原则为：

　　收购价格=10*A+B，本交易价格为含税价格。

　　A=广州得尔塔影像技术有限公司2020年度经审计后净利润（含该公司2020年度留存在欧菲光科技（香港）有限公司因上述摄像头产品相关业务产生的净利润）

　　B=经营性资产的交易价格，考虑到经营性资产的无形资产增值，该交易价格以经专项评估后的价值为准，且不低于经专项核查的账面价值，本交易价格为含增值税价格

　　（2）上述收购价格最终以具有证券业务资格的评估机构出具的评估价值作为定价依据，并根据本条第1款的定价原则计算确定，且经双方共同认可的具有A股上市公司审计、评估资格的审计、评估机构出具了关于标的资产的审计、评估报告后，由交易双方在正式收购协议中确定。

　　（3）本次交易之交易价款由甲方向乙方分两期支付完毕。其中，正式收购协议正式生效并经双方内部有权机构批准本次交易后5个工作日内，甲方向乙方支付交易价款的55%；完成本次交易的相关政府部门审批（如涉及）且标的资产完成交割之日起的10个工作日内，甲方向乙方支付交易价款的45%，具体付款方式和条件由双方在正式收购协议中确定。

　　（4）各方同意，本次交易的审计、评估基准日确定为2020年12月31日。

　　（5）本协议各方同意，本次交易对价的支付方式均为现金，具体金额按照相关方签订的正式收购协议履行。

　　2、关于意向金的支付：

　　（1）为保证本次交易的顺利实施，甲方同意向乙方支付人民币3亿元意向金（以下简称“意向金”）。在本协议签署后5个工作日内，甲方需将意向金汇入双方约定的托管账户。

　　（2）若本次交易的实施条件最终达成（包括正式收购协议正式生效并经双方内外部有权机构批准本次交易），则意向金将自动抵作甲方本次需支付的第一期收购价款。

　　（3）若本次交易因下列原因而终止，则乙方不再退还甲方意向金：

　　①本次交易未经甲方内部有权决策机构审议通过；

　　②至有效期截止日（包含至经双方友好协商顺延日），非因“2、关于意向金的支付”第（4）点和“2、关于意向金的支付”第（5）点所述原因导致本次交易未能完成。

　　（4）若本次交易因下列原因而终止，则乙方应于收到甲方返还通知之日起5个工作日向甲方返还意向金：

　　①本次交易未经乙方内部有权决策机构审议通过；

　　②本次交易因中国证监会、证券交易所或相关政府部门原因或不可抗力原因（包括因国内外政策、法律法规的限制导致交易未完成的情形）而终止；

　　③在尽职调查中，甲方发现目标资产存在甲乙双方均认可的对本次交易有实质影响的任何事实，且交易双方无法就该障碍性事项达成妥善解决方案的；

　　④经双方友好协商一致，乙方应返还意向金。

　　本条所指的“实质影响”是指以下等情形：

　　①广州得尔塔2020年经审计后净利润与乙方提供的广州得尔塔2020年财务报表中的净利润存在30%及以上的偏差；

　　②经专项核查的经营性资产账面价值与乙方提供的2020年财务报表中的经营性资产账面价值存在30%及以上的偏差；

　　③存在对目标资产的价值产生5亿人民币及以上金额的不利影响的任何事件或情形。

　　（5）若本次交易因下列原因而终止，则乙方应于收到甲方返还通知之日起5个工作日内向甲方双倍返还意向金：

　　①未经甲方书面同意，乙方单方面终止本交易；

　　②乙方在排他期内，违反本协议“6、排他条款”的规定。

　　3、尽职调查安排：

　　甲方应于2021年3月25日前完成对目标资产的尽职调查工作并向乙方出具关于目标资产是否存在未解决的对本次交易有实质性影响重大事实的书面明确意见（如涉及）。

　　4、正式收购协议的签署：

　　如甲方尽职调查后未发现存在双方共同认可的对本次交易有实质性影响的重大事实或发现该等重大事实但经双方协商得以解决，双方应在甲方完成尽调且前述重大事实（如有）经双方协商解决后5个工作日内签署正式的收购协议。双方应尽各自最大努力相互配合，积极促成本次交易。

　　5、有效期：

　　（1）本协议有效期自本协议签订之日起3个月。但经各方一致书面同意，可延长本协议的有效期。

　　（2）本协议有效期届满后，若交易双方仍未签订正式的收购协议，且各方未就延期等事项达成一致，则本协议自动终止。

　　6、排他条款：

　　在本协议签订后的2个月内，未经甲方书面同意，乙方不得另行单方面再与其他第三方就本协议项下的标的资产的交易进行任何形式的磋商谈判、达成口头上的一致意见或订立备忘录、意向书、承诺书、框架协议、买卖协议或任何其他与前述各类文件类似或近似的文件。

　　7、协议的生效、变更或终止：

　　（1）本协议自各方签字盖章之日起生效。

　　（2）本协议为意向性协议，具有法律约束力；正式收购协议须在相关审计、评估工作完成及相关方案最终确定后签署。本协议已作出约定的，正式收购协议的相关内容应与其保持一致；本协议未作出约定的、或经双方协商一致予以修改的，由相关方根据协商确定的结果于正式收购协议中约定。

　　（3）若各方最终未就本次交易签署正式的收购协议或经各方协商终止本次交易的，各方就本次交易所产生之费用（不包括本协议下的意向金）各自承担，不得向另一方请求。

　　五、涉及本次签订意向协议的其他安排

　　1、债权债务的处理

　　乙方确认，本次收购中，广州得尔塔的债权和债务应由广州得尔塔继续享有和承担，本次收购经营性资产不涉及债权债务转移事宜。

　　2、业绩承诺及补偿方案

　　本次交易不设业绩承诺及补偿方案。

　　3、过渡期损益的安排

　　甲乙双方确定，目标资产在过渡期（即评估基准日至目标资产交割日）产生的日常经营中的经常性损益均由甲方享有或承担，本次交易价格不变，但因乙方未尽到善良管理之义务所造成的重大损失除外。

　　在过渡期内，由乙方按照惯常的经营管理方式运营；同时，乙方应保证标的资产所涉及的相关合同、协议应正常履行且无重大违约行为。

　　4、员工安置

　　本次交易的相关员工安排根据“人随资产走”的原则，自目标资产交割日起均由甲方或广州得尔塔全部继受，并由甲方负责进行安置和解决；

　　5、针对移转至甲方或与广州得尔塔仍保留劳动关系的核心员工，甲方将根据实际情况制定合理的员工激励计划。

　　6、甲乙双方同意，对于在本次交易完成后，涉及相关标的资产搬迁费和停产停业损失，以及标的资产未来开发新业务、新建生产线等发生的所有投入等与标的资产交割后的后续营运相关的一切费用，由甲方自行承担，与乙方无关。

　　六、本次签订意向协议的目的和对公司的影响

　　本次签订意向协议有助于公司紧紧围绕“聚焦核心、创新驱动、夯实基础、行稳致远”的发展战略，更加聚焦消费电子、车载等多领域的光学及微电子等核心业务，持续优化公司内部资源配置和业务结构，提升高附加值产品占比，提高公司整体运营效率和盈利水平，促进公司的长远发展。

　　本次签订意向协议不存在损害公司及全体股东利益的情况，在正式的交易协议签订和执行前，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

　　公司董事会在对交易对方的财务状况进行了解后认为，本次交易对方财务状况和资信较好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力且协议中约定了违约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。

　　七、独立董事的独立意见

　　公司本次签署意向协议事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，符合公司的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次签署意向协议事项属于双方合作意愿的意向性约定，具体收购事项需双方进一步协商。因此，我们一致同意公司本次签署意向协议事项。

　　八、风险提示

　　本意向协议属于合作双方基本意愿的意向性约定，旨在表达双方合作意向及初步洽商结果。针对本次收购的具体内容，将由相关各方根据尽职调查、审计评估结果进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序后，另行签订正式的协议予以确定，故最终能否正式签署及相关协议内容是否与该意向协议存在差别尚存在不确定性。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十二次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　3、《收购意向协议》。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2021年2月6日

　　证券代码：002456       证券简称：欧菲光            公告编号：2021-014

　　欧菲光集团股份有限公司关于聘任公司副总经理、董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月6日召开第四届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。经公司董事长兼总经理赵伟先生提名，董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意聘任郭瑞先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满。郭瑞先生简历详见附件。

　　郭瑞先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定，不存在不适合担任公司董事会秘书的情形。

　　公司独立董事已就聘任公司副总经理、董事会秘书的事项发表了同意的独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　郭瑞先生的联系方式如下：

　　电话：0755-27555331

　　传真：0755-27545688

　　邮箱：ir@ofilm.com

　　地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2021年2月6日

　　附件：简历

　　郭瑞，中国国籍，男，1983年出生，硕士研究生学历，毕业于中国科学院研究生院，2015年以来先后任职于东方基金管理股份有限公司、青岛悦海盈和基金投资管理有限公司。

　　截至公告日，郭瑞先生未持有公司股票。郭瑞先生与实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规规定的资格和条件。

　　证券代码：002456           证券简称：欧菲光            公告编号：2021-015

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于银行授信及担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）于2021年2月6日以通讯方式召开了第四届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了公司《关于银行授信及担保事项的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、 授信及担保事项概述

　　本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信额度不超过人民币100,000万元（或等值外币），授信期限不超过两年，本项授信额度可由公司及各全资子公司、控股子公司共同使用，其中由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保额度合计不超过人民币50,000万元，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　本次议案决议通过欧菲光集团股份有限公司向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度不超过人民币120,000万元（或等值外币），授信期限不超过一年，本项授信额度可由公司及各全资子公司、控股子公司共同使用，其中由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保额度合计不超过人民币55,000万元，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　本次议案决议通过江西欧迈斯微电子有限公司和南昌欧菲光电技术有限公司向中国银行股份有限公司江西省分行申请综合授信额度43,500万元人民币（或等值外币），授信期限不超过一年。其中江西欧迈斯微电子有限公司向中国银行股份有限公司江西省分行申请授信额度不超过22,000万元人民币；南昌欧菲光电技术有限公司向中国银行股份有限公司江西省分行申请授信额度不超过21,500万元人民币。上述子公司授信由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

　　本次议案决议通过江西晶超光学有限公司向江西银行股份有限公司申请综合授信额度20,000万元人民币，授信期限不超过一年，该授信额度由欧菲光集团股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后三年止。

　　二、公司及被担保子公司基本情况

　　（一）欧菲光集团股份有限公司

　　成立日期：2001年3月12日；

　　注册地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园；

　　法定代表人：赵伟；

　　注册资本：2,694,739,325元人民币；

　　经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务；

　　欧菲光集团股份有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

　　财务数据：

　　■

　　（二）江西欧迈斯微电子有限公司

　　成立日期：2014年3月31日；

　　注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号；

　　法定代表人：关赛新；

　　注册资本：2,512,756,800元人民币；

　　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　江西欧迈斯微电子有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

　　财务数据：

　　■

　　（三）南昌欧菲光电技术有限公司

　　成立日期：2012年10月11日；

　　注册地点：江西省南昌市南昌经济技术开发区龙潭路以东、龙潭水渠以北；

　　法定代表人：赵伟；

　　注册资本：2,299,770,000元人民币；

　　经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　南昌欧菲光电技术有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

　　财务数据：

　　■

　　（四）江西晶超光学有限公司

　　成立日期：2017年12月12日；

　　注册地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道699号；

　　法定代表人：赵伟；

　　注册资本：100,000,000元人民币；

　　经营范围：生产、研发、销售光学镜头及其配件；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　江西晶超光学有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。

　　财务数据：

　　■

　　三、董事会意见

　　经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案，上述议案有利于保障各独立经营实体的资金需求，补充配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司申请银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司正常生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。根据目前经营情况和未来经营计划，公司有完善的还款计划，有能力偿还其借款，并解除相应担保，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本议案的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。基于上述判断，我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保总额及逾期担保事项

　　1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

　　2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

　　截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：

　　■

　　其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　该项《关于银行授信及担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2021年2月6日

　　证券代码：002456             证券简称：欧菲光            公告编号：2021-016

　　欧菲光集团股份有限公司关于2021年第二次临时股东大会增加临时提案

　　暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月21日召开第四届董事会第四十一次（临时）会议，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》，定于2021年3月2日下午14:30召开公司2021年第二次临时股东大会。

　　2021年2月5日，公司收到深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）《关于提议增加欧菲光集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会临时提案的函》，提出将公司第四届董事会第四十二次（临时）会议审议通过的《关于银行授信及担保事项的议案》以临时提案的方式提交公司2021年第二次临时股东大会一并审议。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。截至目前，欧菲控股持有公司股份333,953,812股，占公司总股本的12.39%。欧菲控股符合提出临时提案的主体资格，临时提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合有关规定。

　　根据以上情况，现将公司2021年第二次临时股东大会的召开通知补充，公告如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1. 股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4. 会议的召开时间：

　　现场会议召开时间：2021年3月2日（星期二）14:30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2021年3月2日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年3月2日9:15-15:00。

　　5. 会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2021年2月24日

　　7. 出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　2. 审议《关于子公司核销部分应收账款的议案》

　　3. 审议《关于银行授信及担保事项的议案》

　　上述提案已经公司第四届董事会第四十一次（临时）会议、第四届董事会第四十二次（临时）会议审议通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。上述议案涉及关联交易的，关联股东需回避表决。

　　上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记方式

　　1. 登记时间：2021年2月26日（星期五）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

　　3. 登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。

　　3. 会议联系电话：0755-27555331

　　4. 会议联系传真：0755-27555688

　　5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

　　6. 联系人：周亮毕冉

　　七、备查文件

　　1．公司第四届董事会第四十一次（临时）会议决议

　　2．公司第四届董事会第四十二次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2021年2月6日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1. 投票代码：362456；

　　2. 投票简称：欧菲投票；

　　3. 本次股东大会提案均为非累积投票填，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有填表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1. 投票时间：2021年3月2日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间2021年3月2日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年3月2日召开的欧菲光集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：年月日

　　注：

　　1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2021年第二次临时股东大会结束。

　　2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　　3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。