证券代码：603866  证券简称：桃李面包  公告编号：2021-022

　　桃李面包股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人之一的吴志刚先生持有公司股份71,353,839股，占公司总股本的10.49%；本次质押后，吴志刚先生累计质押公司股份41,350,000股，占其所持公司股份总量的57.95%，占公司总股本的6.08%。

　　●吴志刚先生及其一致行动人持有本公司股份总数为419,471,356 股，占公司总股本的61.67%。本次股份质押完成后，吴志刚先生及其一致行动人控制的股份累计质押89,750,000股，占其持有公司股份的21.40%，占公司总股本的13.20%。

　　一、 公司股份质押情况

　　公司于2021年2月7日收到公司控股股东及实际控制人之一吴志刚先生的

　　通知，吴志刚先生将其持有的本公司20,850,000股无限售条件流通股质押给山东省国际信托股份有限公司，相关手续已办理完成。具体事项如下。

　　1. 本次股份质押基本情况

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　　2、本次被质押股份不存在用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途等情况。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

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　　二、 公司控股股东股份质押情况

　　1、吴志刚未来半年到期的质押股份数量800万股,占其所持股份比例11.21%、占公司总股本比例的1.18%，对应融资余额1亿元；未来一年内（不含半年内）到期的质押股份数量1,250万股，占其所持股份比例17.52%、占公司总股本比例的1.84%，对应融资余额2.4亿元。

　　吴志刚先生资信状况良好，具备良好的资金偿还能力，还款来源包括其自有资金等，质押风险可控，不存在实质性资金偿还风险；本次质押后，不会导致公司实际控制权发生变更、不会对公司生产经营和公司治理产生影响。若出现平仓风险，吴志刚先生将采取补充质押、提前购回被质押股份等措施应对风险。

　　2、控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、控股股东质押事项对上市公司的影响

　　（1）控股股东质押事项不会对公司生产经营、融资授信及融资成本、持续经营能力及公司治理产生影响。

　　（2）公司控股股东质押事项不会对公司治理造成影响，公司的董事会成员不会因此产生变动，控股股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，不会导致公司实际控制权的变更，公司的无限售条件流通股的股权结构不会因此发生变化，不会对公司日常管理产生影响。

　　（3）公司控股股东不存在业绩补偿义务。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司

　　2021年2月8日

　　证券代码：603866   证券简称：桃李面包   公告编号：2021-021

　　桃李面包股份有限公司关于对上海证券

　　交易所监管工作函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“桃李面包”）于2021年2月4日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于桃李面包股份有限公司员工持股计划相关事项的监管工作函》（上证公函【2021】0193号），公司对工作函所列问题逐项进行了认真分析，现将相关问题回复如下：

　　一、请公司补充说明员工持股计划受让公司回购股票价格的确 定依据及合理性，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和本所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

　　（一）本次员工持股计划受让价格的确定依据及合理性

　　1.本次员工持股计划受让价格的确定依据

　　本次员工持股计划受让价格参考了相关法律、法规、规章、规范性文件及相关监管政策，并结合公司实际经营情况制定了本次员工持股计划方案。本次员工持股计划方案经过了董事会、监事会的充分论证，并召开了职工大会听取职工意见，独立董事亦出具了同意的独立意见。

　　2.本次员工持股计划受让价格定价的合理性

　　公司自1997年设立以来，经过20余年的努力逐步发展成为一家集研发、生产和销售为一体的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业，培养了大批量的行业标杆人才。为了确保公司在行业内具有竞争优势，奠定公司在中国面包行业的龙头地位，立足当前，着眼未来，公司制定本期员工持股计划是留住核心人才，充分调动员工积极性，实现公司利益与员工利益统一，保持公司竞争优势的重要手段。

　　员工持股计划是公司中长期的奖励政策，公司于2016年年度股东大会审议通过了员工持股计划方案，员工持股计划分为五期实施，自2017年起至2021年止，每年设立一期，每期计划各自独立存续，2021年为公司实施的第五次员工持股计划。自2017年实施第一期员工持股计划至今，公司业绩始终保持良好的增长态势，营业收入及净利润每年均实现了良好增长，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　注：2020年度数据为业绩快报披露数据，未经审计。

　　（二）本次员工持股计划定价符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”基本原则

　　根据公司第五期员工持股计划草案规定：劳动合同到期双方同意不再续签合同；经和公司协商提前解除劳动合同；持有人因违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度，严重损害公司利益或声誉而从公司离职或被公司依法解除劳动合同的；持有人擅自离职、主动提出离职，被公司或子公司依法解除劳动合同，或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，其已持有的员工持股计划份额将无偿转让给由管委会提议的新的员工或由其他持有人按各自享有的比例进行分配。

　　因此，激励对象需要在持股计划存续期间内满足上述条件及草案规定的要求，才可最终享有持股计划份额。

　　本次员工持股计划锁定期为36个月，在锁定期内参与对象需承受股价下跌风险导致的被授予份额原始价值折损的风险，原值下跌将影响员工持股的激励效果。

　　综上，本次员工持股计划的定价是综合考虑公司实际经营及人才需求的情况，同时参考了上市公司同类案例，兼顾了参与对象的出资能力，实现了对员工现有薪酬的有效补充，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。

　　二、该计划未设定业绩考核指标。请公司补充说明，本次员工持股计划中未设定业绩考核指标的依据及合理性，与零对价授予是否相匹配。

　　（一）本次员工持股计划未设定业绩考核的依据及合理性

　　公司披露的《桃李面包股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》中规定：公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。公司内部针对个人制定了完善的考核体系标准，业务人员根据销售增长率等相关指标进行考评，职能部门人员根据所在部门的整体情况及个人表现进行综合考评，最终将根据该考核体系标准对激励对象进行业绩考评，考评分为A（优秀）、B、C、D（不及格）,具体考评标准如下：

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　　根据第五期员工持股计划草案规定，公司董事会可根据考核情况对员工名单和分配比例进行调整，因此，初始份额与最终份额的差额部分应无偿转让给由管理委员会提议的新的员工持股计划持有人，或由其他持有人按各自享有的份额比例无偿受让。

　　综上，公司针对个人设置了业绩考核标准，公司董事会将根据每个人的考评成绩对名单和分配比例进行调整。

　　（二）未设置业绩考核指标与零对价相匹配的说明

　　2020年，受新冠疫情影响，国内宏观经济受到一定冲击。且受疫情反复影响，公司2020年的营业收入同比增长放缓，疫情发展的不确定因素会对公司业绩造成不同程度的影响，在目前行业环境和市场表现下，持续保持业绩快速增长的目标具有一定的挑战性。同时，个人业绩考核指标的完成对促成公司整体业绩的增长具有推动作用，员工工作效率的提升也会优化公司整体的管理效率，对于公司奠定行业龙头地位、建立竞争优势具有关键作用。公司业绩的良好增长也是对投资者最好的回报，有利于促进员工与股东利益一致化。

　　综上，公司结合历史经营情况、行业竞争情况以及疫情等因素对个人业绩进行考评，有效实现了公司与员工利益捆绑，进而促进公司长期、持续、健康发展。

　　特此说明。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2021年2月8日