本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、2020年四季度，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）无新增竣工交付项目，亦无项目股权转让收益，加之计提存货跌价准备的项目及金额增加等因素影响，导致四季度亏损较前三季度亏损增大。

　　2、公司受竣工结转面积减少及疫情持续的叠加影响，2020年收入下降；随着房地产监管政策的出台，融资额下降，成本有所上升，竣工及停工项目增加导致利息费用化金额大幅增加。

　　3、2020年下半年开始，房地产市场融资环境紧缩，受疫情叠加影响，市场竞争不断加剧。为了加快销售去化，缓解资金压力，公司对部分去化周期较长的项目进行了价格调整，计提了大额减值准备，使得公司2020年存货减值准备较2019年增加。

　　公司于2021年1月29日收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限公司业绩预亏事项的问询函》（上证公函【2021】0172号）（下称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

　　问题一、公司2020年三季报显示，前三季度归母净利润亏损10.39亿元，与本次披露的预计2020年全年归母净利润亏损23.00-27.50亿元差额较大。请公司结合房地产业务的项目结转等经营情况，说明公司2020年四季度出现大额亏损的具体原因及合理性；2020年前三季度的成本及费用是否存在应结转未结转等利润调节情形。请公司年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　2020年下半年开始，房地产市场融资环境紧缩，受疫情叠加影响，市场竞争不断加剧。为了加快销售去化，缓解资金压力，公司对部分去化周期较长的项目进行了价格调整，计提了大额减值准备；2020年四季度公司无新增竣工交付项目，亦无项目股权转让收益，使得公司2020年四季度亏损较前三季度亏损增大。

　　一、公司2020年四季度较前三季度亏损增大的主要原因

　　1、前三季度公司完成了对昆明欣江合达城市建设有限公司、西双版纳云城置业有限公司、西双版纳沧江文旅开发有限公司等7个项目的股权转让事宜，实现转让收益14亿元；

　　2、为了顺应降杠杆、快去化的市场趋势，加快销售回款，在参考市场销售价格基础上，公司前三季度计提了存货减值准备3.56亿元，四季度计提了存货减值准备6.92亿元。

　　二、2020年四季度公司确认及结转收入、成本、费用与前三季度变动分析

　　1、公司四季度结转营业收入8亿元，较前三季度均值下降了35%

　　2020年因公司开工周期拉长，竣工面积同比下降60%，前三季度仅有融城·昆明湖中坝7地块、临平银泰城竣工交房达到结转条件，确认收入，集中交付面积10.9万平方米。四季度公司无新增竣工交房项目，房地产收入占营业收入的比例从前三季度的59%降至39%。

　　2、四季度经营利润较前三季度增加约1.7亿元

　　年末部分项目完成工程结算，根据结算结果相应减少开发产品和自持物业成本，减少营业成本约1.9亿元。因收入下降，转让后的合并项目减少，税金及管理费用均出现了明显下降。

　　3、前三季度确认项目股权转让的投资收益约14亿元

　　为加快项目资金回收，并促进公司向康养旅游地产的战略转型，公司前三季度完成了7个项目的股权转让，实现了转让收益约14亿元，四季度无项目股权转让收益。

　　4、四季度计提存货减值准备6.92亿元

　　2020年8月后，随着对房地产资金监测加强和房地产融资“三道红线”规定的出台，大部分房企都面临融资环境整体紧缩、债务违约风险上升的压力，缓拿地、去化土储、快促销、以价换量成为了房企降杠杆的主要手段。在此背景下，公司为了加快回款，参考市场售价并结合项目自身销售计划，对部分存货采取了降价促销策略，全年共计提了约10.5亿元存货减值准备（详见问题三、存货减值测试过程）。

　　综上，公司2020年四季度出现归母净利润亏损增大，主要是因为四季度较前三季度大幅减少项目转让投资收益，以及降价促销计提存货减值准备，不存在前三季度的成本费用应结转而未结转的利润调节情况。

　　会计师意见：

　　2020年度的审计工作尚在进行中，上述事项确认及影响金额，我们尚需收集充分适当的审计证据，目前，我们尚未发现2020年前三季度的成本及费用存在应结转未结转等利润调节的情形。后续在审计过程中，我们将继续关注大额亏损的相关事项。

　　问题二、公告显示，公司有息负债规模大、财务费用高且大幅上升，是公司业绩亏损的原因之一。请公司结合前三季度财务费用22.43亿元、同比增长41.33%的情况，说明2020年财务费用大幅上升的具体原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司2020年财务费用大幅上升的主要原因是融资成本上升，项目因竣工及停工，使得利息停止资本化，该处理符合《企业会计准则》的要求。

　　2020年公司财务费用30亿元，较2019年的22.4亿元增加7.6亿元，增长幅度为34%，其中：2020年前三季度财务费用22.43亿元，与去年同期同比增长41.33%。

　　1、截止2020年12月31日，公司有息负债余额611亿元，占资产总额的比例为76%，较年初基本持平，全年资金利息约55亿元。受融资环境整体偏紧，房地产监管规定陆续出台的影响，公司融资规模大幅下降，全年金融机构融资额27亿元，较去年同期大幅下降了75%。2020年，公司综合融资成本从8.39%上升至9.12%，融资成本上升使2020年财务费用相应增加。

　　2、2020年，按照政府的通知要求及公司资金计划安排，梦云南·海东方项目、兰州上徐项目等地块继续停工，融城·昆明湖中坝11地块自2020年1月开始停工；哈尔滨银泰城于2019年10月正式开业、临平银泰城写字楼及融城·昆明湖中坝7地块于2020年竣工交付。因竣工及停工项目增加，2020年公司利息费用化比例约57%，较2019年上升7个百分点。

　　问题三、公告显示，为加快销售回款，公司对部分项目进行降价促销并计提存货减值准备，是2020年业绩亏损的一项主要原因。请公司：（1）列示存货中各项目计提减值准备的具体金额，并结合项目的开发情况、销售进展、市场供求等因素，说明本期计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形；（2）补充披露上述资产减值测试的方法及过程，说明计提金额是否准确、恰当，是否符合《企业会计准则》规定；（3）结合近三年存货减值准备的计提情况，说明本期存货跌价准备计提相关政策是否与前期一致，计提金额是否发生重大变化及变化原因。请年审会计师发表意见，请评估师对问题（2）发表意见。

　　公司回复：

　　2020年下半年开始，房地产市场融资环境偏紧，违约风险增加，受疫情叠加影响，采取降价促销成为各大房企降杠杆的主要手段，市场竞争不断加剧。为了加快销售去化，缓解资金压力，公司对部分去化周期较长，受疫情影响较明显的项目进行了价格调整，全年共计提存货跌价准备约10.5亿元。

　　（1）列示存货中各项目计提减值准备的具体金额，并结合项目的开发情况、销售进展、市场供求等因素，说明本期计提减值的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形；

　　一、各项目本期计提减值准备情况如下：

　　单位：万元

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　　二、本期计提减值的原因及合理性分析

　　1、融城·昆明湖计提车位减值3.14亿元

　　为加快配比率较高的地下车位去化速度，促进销售回款，昆明湖项目在三季度、四季度对部分已交房地块的车位进行了调价，并委托给物业管理公司进行尾盘销售；同时，对预计将于2021年首推入市的车位参考周边销售价格进行减值测试。昆明湖项目按调整后的销售价格确定车位可变现净值，共计提了跌价准备31,453.13万元。具体情况如下：

　　单位：万元

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　　2020年，昆明湖项目中坝3和上坝4进行回迁安置，按照回迁协议约定的车位价格，回迁车位按9万元/个，市场车位按10-14万元/个计提存货跌价准备。

　　昆明湖项目中坝8地块车位拟于2021年开始预售，2020年参照周边市场成交价格进行减值测试。

　　昆明湖项目中坝15地块目前地上商户开业率较低，因小区旁道路尚未移交市政，路面停车不受限制，去化速度较慢。2021年公司将根据市场情况，计划继续通过降价促销的方式提升去化率。

　　2020年昆明湖项目各地块车位销售定价参考了周边项目车位成交价格，目前昆明湖项目周边车位的市场销售情况如下：

　　单位：万元

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　　2、梦享·春山可望项目计提减值2.75亿元

　　春山可望项目为公司的文旅地产项目，项目位于青城山景区旁，主要成交客户为外地旅居人群。受疫情持续影响，2020年外地购房客户明显下降，而各大开发商的文旅竞品在疫情后不断入市。为加快项目去化，公司根据周边市场的销售价格及去化速度，对预售及拟建项目进行了减值测试，计提跌价准备27,558.47万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　目前，该项目周边同类产品的市场销售情况如下：

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　　3、梦云南·楠景新城计提减值1.61亿元

　　楠景新城项目位于西双版纳橄榄坝傣族园景区旁，项目定位为公司文旅康养项目。2020年持续的疫情使地处边境的西双版纳管控力度加强，旅居客户数量明显减少；另一方面，2020年西双版纳一线品牌文旅项目在疫情稳定后纷纷推出竞品，市场竞争加剧，造成整体市场房价呈明显下降趋势，去化周期加长；由于楠景新城项目融资尚未落地，导致项目开发进度缓慢，客户对项目的整体感知度不高，故公司2020年根据市场调研情况对预售物业进行了销售定价，按照项目销售定价测算其可变现净值，对楠景新城项目计提存货跌价准备16,143.04万元。具体情况如下：

　　单位：万元

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　　楠景新城项目同区域暂无可比楼盘，景洪市近邻同类产品的市场平均售价如下：

　　单位：万元

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　　4、梦享·龙腾湾计提减值1.44亿元

　　龙腾湾项目位于海口市西海岸边，业态主要为住宅、办公楼、产权式酒店及车位。项目地段较好，但受海口限购限贷政策影响，去化较慢。2019年之后，虽然政府对产权式酒店的销售限制逐步解除，但随着市场供货量逐步扩充，产权酒店价格随之下滑；2020年项目区域办公楼的市场供应量增加，办公产品以价换量趋势逐步显现，去化周期拉长；片区内车位因整体入住率偏低，需求不足。考虑到2021年将受到市场供应量增加及去化周期拉长的挤压，为加快回款，公司对产权式酒店、办公楼及车位进行了重新定价，经测算应计提存货跌价准备14,431.72 万元。具体情况如下：

　　单位：万元

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　　海南可比楼盘销售价格数据如下：

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　　5、其他项目计提减值准备1.52亿元

　　2020年，部分一、二线城市房地产价格持续上涨，政府出台了限价限售政策，杭州城南银泰城按照限价政策对在建商品测算可变现净值，计提了存货跌价准备0.18亿元；公司为加快销售去化周期较长的尾盘商铺及车位，调整了哈尔滨银泰城E9、平阳银泰城、融城璟荟等项目的销售价格，并合计计提了存货跌价准备1.34亿元。

　　2020年受疫情持续影响，旅居客户明显下降，而市场竞品增加，导致文旅项目去化压力普遍增加；另一方面，下半年开始的房地产行业监管力度不断升级，公司资金承压，采取降价促销是必然的手段。综上，本期计提存货减值是合理的，不存在前期计提不足的情况。

　　（2）补充披露上述资产减值测试的方法及过程，说明计提金额是否准确、恰当，是否符合《企业会计准则》规定；

　　公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。直接用于出售的开发产品，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费（含土地增值税）后的金额确定；估计售价按营销部门进行周边市场行情及供求等调研后确定的市场售价确定；销售费用率根据不同项目类型和物业类型在1%至5.5%之间选择确定，城市开发项目销售费用率在1%-3%之间，文旅项目销售费用率在3%-5.5%之间。

　　以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　公司每年均会根据市场销售变化及项目自身去化情况，对存在减值迹象的存货进行减值测试，计提跌价准备，符合《企业会计准则》的规定。

　　公司本年计提跌价准备的存货，均为在正常经营过程中按市场价格定价出售的开发商品，售价来自项目自身成交价格或合同价格以及参考周边项目公开成交价格，开发成本由项目公司按照规划条件及签订的合同金额等确定，不存在需要通过评估手段进行计量的存货。

　　（3）结合近三年存货减值准备的计提情况，说明本期存货跌价准备计提相关政策是否与前期一致，计提金额是否发生重大变化及变化原因。

　　公司每年均对存在减值迹象的存货进行减值测试，2018-2020年计提存货跌价准备主要集中在去化周期较长的车位、商铺，2020年受疫情持续影响，以及房地产融资收缩导致市场以价换量的竞争加剧，项目普遍承压，公司采取降价促销策略以应对市场压力，故导致2020年存货跌价准备计提金额上升。各年计提存货跌价准备情况如下：

　　2018年存货跌价准备计提情况：

　　单位：万元

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　　2019年存货跌价准备计提情况：

　　单位：万元

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　　2020年存货跌价准备计提情况：

　　单位：万元

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　　公司存货跌价准备计提相关政策各期保持一致，本期计提金额发生的变化原因详见：问题三、（二）本期计提减值的原因及合理性分析所述。

　　会计师意见：

　　基于以前年度的审计情况，公司2018、2019年度存货跌价准备采用的计提政策一致。2020年度的审计工作尚在进行中，上述事项确认及影响金额，我们尚需收集充分适当的审计证据，目前，尚未发现2020年存货跌价准备政策不一致的情形。在后续审计过程中，我们将继续关注存货跌价准备计提的相关事项。

　　问题四：公告显示，公司预计2020年末归母净资产为负，根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司股票存在被实施退市风险警示的风险。请公司：（1）结合现阶段的资产负债、经营财务、现金流等方面情况，充分评估目前的可持续经营能力，并充分揭示相关风险；（2）补充披露公司针对目前的净资产为负、业绩大额亏损情形，已采取及拟采取的解决方案及应对措施。

　　公司回复：

　　一、公司具备可持续经营能力

　　2020年，受疫情和房地产调控政策双重影响，公司房地产收入及租金收入减少，导致公司目前面临较大的业绩压力和偿债压力。经充分评估，公司短期压力较大，但仍具备可持续经营能力，具体说明如下：

　　1、截止目前，公司持有待开发项目的土地面积达3547亩，规划计容建筑面积达281万平方米，主要位于昆明、大理、西双版纳、西安、成都、海口等国内热点区域。同时，公司现有一级开发项目后续还可获取土地约1839亩，并通过签署投资协议前期锁定土地面积约6667亩。除土地储备外，公司在建项目建筑面积约282万平方米，已完工可售物业面积约151万平方米。充足的土地储备及存货，为公司可持续发展奠定了坚实的基础。

　　2、根据云南省委、省政府对公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）“打造文化旅游、健康服务两个万亿级产业的龙头企业”的战略定位，公司将围绕康旅集团的战略定位，制定公司十四五战略规划，进一步向文化、旅游、康养业务转型。目前，公司旗下梦云南·楠景新城、梦享·春山可望等文旅项目正在开发建设并部分实现运营，“梦云南旅居（分时）度假平台”已投入运行六年，融城·昆明湖项目居家康养生活模式正在筹划。公司文旅、康养产业初见成效，加之云南省委、省政府及康旅集团对公司的大力支持，公司具备向文化、旅游、康养业务转型的基础。

　　3、经过多年发展，公司旗下“融城”、“梦云南”、“梦享”等产品系列已覆盖云南、陕西、四川等省份，并已搭建商业运营、物业管理、园林园艺、集中采购、装饰装修等产业链体系，公司市场影响力及竞争能力得到了较为显著的提升。

　　综上所述，依托已形成的战略转型基础、土地储备及产业链联动能力，公司具备可持续经营能力。

　　二、公司面临的主要风险

　　1、2020年，公司业绩持续亏损，资产负债率高，财务费用及债务压力较大。受金融监管政策等影响，公司融资成本持续升高，融资额明显下降，公司可能面临资金流动性风险。

　　2、受疫情影响、经济下行压力、房地产调控政策持续、房地产市场竞争加剧等影响，加之目前产品结构主要集中商业、写字楼及车位上，去化周期较长，销售速度较慢，公司可能面临销售收入及经营业绩得不到改善的风险。

　　3、公司将围绕康旅集团的战略定位，制定公司十四五战略规划，进一步向文化、旅游、康养业务转型，截止目前，公司文旅、康养业务占公司营业收入的比例较低，公司战略转型任重道远，存在一定的不确定性。

　　三、公司已采取及拟采取的解决方案及应对措施。

　　1、继续推进重大资产重组，优化资本结构，增强盈利能力

　　公司重大资产重组事宜经云南产权交易所组织交易，已确定11家标的资产最高报价方，最终受让方尚需确认标的公司其他股东方是否行使优先购买权后方能确定。本次重大资产重组完成后，预计可大幅降低公司的资产规模及有息负债，优化公司资产结构，节约资金利息支出，减轻经营压力，增强公司市场竞争力。

　　2、稳步推进战略转型，拓展培育新项目

　　2021年，公司将依托康旅集团在文化旅游、健康服务领域的优势资源，紧紧围绕康旅集团的整体发展战略，制定公司十四五战略规划，公司对现有项目进行产业划分及运营升级，本着瘦身健体，聚焦主业的原则，对现有项目中不符合公司战略转型方向的项目提出有计划、有步骤的剥离，并拟通过并购、合作等方式拓展、培育符合公司战略转型发展方向、具有持续盈利能力的项目，实现公司可持续性发展目标。

　　3、增加公司现金回流，节约资金利息支出

　　（1）根据内外部环境变化及项目实际情况，通过项目转让、项目合作、资产置换、化解历史遗留问题等多种方式，快速回流资金，解决公司短期发展中对营收、利润及发展资金的需求。

　　（2）加大力度开展债权清收工作，将债权清收落实到目标责任与考核中，补充公司流动资金、节约资金利息支出。

　　（3）加大对存货去化力度，拟通过奖惩制度调整、调价促销、增加存货附加值等多种方式实现现金回流。

　　4、加强内部管理，提升竞争力

　　为提升公司经营能力、竞争能力及抗风险能力，公司将按照集团化管控、专业化管理、集约化运营的要求，优化公司组织架构及人力资源配置，健全考核激励机制等改革措施，同时，进一步加强信息化建设，提升公司运作效率，真正推进企业良性发展，健康发展。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2021年2月8日