股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2021—001

　　华润三九医药股份有限公司

　　2021年第一次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司董事会2021年第一次会议于2021年1月29日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2021年1月26日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议由董事长王春城先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　一、关于公司2021年度日常关联交易的议案

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告》（2021-003）。

　　关联董事王春城先生、韩跃伟先生、郭巍女士、刘文涛先生、邓荣辉先生回避了表决。

　　该议案将提交下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司董事会

　　二○二一年一月二十九日

　　股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2021—002

　　华润三九医药股份有限公司

　　2021年第一次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司监事会2021年第一次会议于2021年1月29日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2021年1月26日发出。本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席陶然先生主持。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　一、关于公司2021年度日常关联交易的议案

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告》（2021-003）。

　　该议案将提交下一次股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华润三九医药股份有限公司监事会

　　二○二一年一月二十九日

　　股票代码：000999        股票简称：华润三九      编号：2021—003

　　华润三九医药股份有限公司

　　2021年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计2021年全年日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年1月29日召开董事会2021年第一次会议审议了《关于公司2021年度日常关联交易的议案》，关联董事王春城先生、韩跃伟先生、郭巍女士、刘文涛先生、邓荣辉先生回避了表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东华润医药控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　为保证公司生产经营的稳定运行，公司及子公司预计2021年度与受同一控制方中国华润有限公司控制的关联方发生日常关联交易总额不超过142,591.29万元。其中，预计公司及子公司向关联方销售产品、商品125,030.74万元，预计公司及子公司向关联方采购产品、商品17,560.55万元。2020年度，公司及子公司向关联方销售产品、商品114,635.67万元，公司及子公司向关联方采购产品、商品15,885.71万元（注）。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　其中，预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。

　　本公司控股股东为华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”），实际控制人为中国华润有限公司。公司预计的日常关联交易的交易对方均受同一控制方中国华润有限公司控制。因关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，特将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　其中，与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联人基本情况：

　　（1）华润湖北医药有限公司（以下简称“华润湖北医药”）

　　注册地址：武汉经济技术开发区沌阳大道357号

　　法定代表人：王勇

　　注册资本：35,200万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：批发中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）；一、二、三类医疗器械销售；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；销售日用百货、非食用农副土特产品、消毒用品、纺织品、五金交电、化工原料及产品（不含化学危险品）、金属制品、建筑材料、机电设备、汽车及零配件（不含九座及九座以下品牌汽车）；实业投资；会议会展、展台展示；广告设计、制作、发布；药品配送；生物工程技术开发；物业管理；广告牌位出租；企业管理咨询；化学试剂（不含化学危险品），药用辅料，化妆品销售；道路普通货物运输；医用电子设备及相关耗材销售；仪器设备仪表销售；计算机及辅助设备、软件销售；产品市场调研服务、市场推广服务、市场信息咨询服务；房屋租赁；日用家电零售；药品专用运输（冷藏保鲜）、医疗用毒性药品（中西药）、医疗器械的维修及技术咨询服务、普通机械设备及配件、电子产品的批发兼零售、安装、维修及技术咨询服务、医疗信息系统、医疗影像分析判读系统的销售，并提供相关的技术咨询、技术服务；各类技术和商品的进出口（不含涉及许可和国家禁止或限制出口的技术及商品）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　华润湖北医药2019年末经审计总资产人民币29.96亿元，净资产人民币6.58亿元；2019年度实现营业收入人民币24.44亿元，净利润人民币0.70亿元。截至2020年9月30日未经审计净资产人民币6.95亿元。

　　（2）华润湖南医药有限公司（以下简称“华润湖南医药”）

　　注册地址：长沙市高新区麓谷大道698号

　　法定代表人：王永辉

　　注册资本：20,000万人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：中药材、中成药、中药饮片、生物制品、保健品、保健用品、日用品、实验室成套设备及通风系统、特殊医学用途配方食品、物流信息系统、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、消毒剂、蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）、玻璃仪器、包装材料的销售；保健食品、纺织、服装及家庭用品、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、机械设备、五金产品及电子产品、劳动防护用品、化工产品、卫生消毒用品、预包装食品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、化妆品、办公用品、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、乳制品、第二类精神药品的批发；房地产租赁经营；会议、展览及相关服务；计算机、办公设备和专用设备维修；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；政府采购咨询服务；物流仓储平台运营；仓储管理服务；物流信息服务；供应链管理与服务；项目调研咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；学术交流活动的组织；医疗设备的维护；医疗设备租赁服务；医疗设备的技术咨询；医疗设备质量控制技术、校准技术服务；医药咨询；智能化技术的研发、转让、服务；中医药推广；中医药服务；物流代理服务；仓储代理服务；冷链运营；冷链管理；冷链仓储；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；货物专用运输（冷藏保鲜）；软件开发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；保健按摩；健康管理；营养健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　华润湖南医药2019年末经审计总资产人民币28.80亿元，净资产人民币3.24亿元；2019年度实现营业收入人民币35.83亿元，净利润人民币0.03亿元。截至2020年9月30日未经审计净资产人民币2.92亿元。

　　（3）华润新龙（山西）医药有限公司（以下简称“华润新龙（山西）”）

　　注册地址：山西综改示范区太原唐槐园区大运路20号（正阳街北）

　　法定代表人：吴雄波

　　注册资本：5,100万人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、化工原料及制品（不含危险品）、药用辅料、化妆品、消杀用品、日用百货的销售；药品配送；商务信息咨询；承办会议及展览、展示活动；利用自有设施发布路牌、灯箱广告；仓储服务；机电设备的安装、维修及销售；玻璃仪器、医用配套电器、科教仪器的销售；医药技术开发、技术推广及技术咨询；自有房屋、场地租赁及配套服务；城市停车场服务；汽车租赁；普通机械设备、医疗设备的租赁、维修；普通货物仓储、装卸、搬运、包装；道路货物运输；保健用品、农副产品、劳保用品、计算机及软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　华润新龙（山西）2019年末经审计总资产人民币2.37亿元，净资产人民币0.48亿元；2019年度实现营业收入人民币4.48亿元，净利润人民币0.01亿元。截至2020年9月30日未经审计净资产人民币0.48亿元。

　　（4）华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药商业”）

　　注册地址：北京市东城区安定门内大街257号

　　法定代表人：穆宏

　　注册资本：919,170.3356万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　许可经营项目：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、生物制品、体外诊断试剂、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药、小包装麻黄素原料、罂粟壳）、第二类精神药品（含原料药）、医疗毒性药品（西药品种不含A型肉毒毒素、中药饮片）、蛋白同化制剂和肽类激素（药品监督管理部门批文有效期至2024年06月13日）；互联网信息服务；保健食品、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食品；货物包装托运（仅限分公司经营）；普通货物运输；冷藏保温运输；代理记账；销售百货、化妆品、计算机软硬件、电子设备、五金交电（不含电动自行车）、家用电器、制药机械设备、办公用品、办公设备、家具；经济信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；仓储装卸服务；展览、展示；医院药库管理服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；技术推广服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；计算机系统集成。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　华润医药商业2019年末经审计总资产人民币403.63亿元，净资产人民币106.56亿元；2019年度实现营业收入人民币144.76亿元，净利润人民币3.84亿元。截至2020年9月30日未经审计净资产人民币155.12亿元。

　　（5）华润河南医药有限公司（以下简称“华润河南医药”）

　　注册地址：郑州经济技术开发区经北三路107号

　　法定代表人：李禾丰

　　注册资本：50,514.68万人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：批发、零售（仅限分支机构经营）：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、体外诊断试剂、麻醉药品、精神药品（第一类）、医疗用毒性药品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素药品、营养补剂、计生用品、兽药、食品添加剂；第一、二、三类医疗器械、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品，特殊医学用途配方食品，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品）；消毒用品、化妆品、日用百货、计算机软件、机电设备的销售；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备），药品第三方物流；药品配送服务；医用药库管理服务；商务信息咨询服务；仓库装卸服务（化学危险品及易燃易爆品除外）、一般货物装卸；展览展示服务，会议会展服务；从事货物及技术进出口业务；医疗器械技术咨询、技术服务；医疗器械的设备维修、设备租赁；杀虫剂、化学试剂、化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、玻璃制品、教学模型、科教设备、家庭保健器材、植物油脂和提取物、药用辅料、药用包装材料和容器、办公用品及设备、物流设备、信息设备、农副产品、化工原料（易燃易爆危险化学品除外）的销售；房屋、实验室设备、洁净设施设备及相关设施设备租赁；计算机软硬件及配件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理、健康管理咨询；健康管理、保健服务、数据库、系统集成、信息技术、药事管理服务，供应链管理服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

　　华润河南医药2019年末经审计总资产人民币85.85亿元，净资产人民币9.56亿元；2019年度实现营业收入人民币136.85亿元，净利润人民币2.15亿元。截至2020年9月30日未经审计净资产人民币12.16亿元。

　　（6）华润江苏医药有限公司（以下简称“华润江苏医药”）

　　注册地址：苏州工业园区复兴街88号1号库东一、二、四、五层；苏州工业园区新未来花园21幢7-8层

　　法定代表人：郭俊煜

　　注册资本：50,000万人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：批发药品（限《药品许可经营许可证》核定范围经营）、危险化学品（按危险化学品经营许可证）、保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿乳粉）；经营：医疗器械；一般项目经营：批发玻璃仪器、保健用品、化妆品、电子产品、卫生用品、卫生材料及辅料、健身器材、货架货柜、金属柜、上述许可经营项目中列明的医疗器械的相关配件、日用百货、鲜花、化学试剂、仪器仪表、消毒用品；市场营销咨询策划服务；仓储服务；销售：日化用品、鲜活食用农产品；道路货运经营；计算机软硬件、网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；增值电信业务；计算机软件开发、销售；医疗器械及配件的维修、仪器仪表维修；企业供应链管理；从事上述商品的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：兽药经营；中药饮片代煎服务；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：医疗设备租赁；汽车新车销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购；宠物食品及用品批发；包装服务；农副产品销售；初级农产品收购；食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　华润江苏医药2019年末经审计总资产人民币46.10亿元，净资产人民币12.10亿元；2019年度实现营业收入人民币79.06亿元，净利润人民币1.11亿元。截至2020年9月30日未经审计净资产人民币12.69亿元。

　　（7）衢州南孔中药有限公司（以下简称“衢州南孔中药”）

　　注册地址：浙江省衢州市衢江区春苑中路11号

　　法定代表人：余功满

　　注册资本：1,500万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：中药材、中药饮片、医疗用毒性药品批发；食品经营；道路货物运输（凭有效《道路运输经营许可证》经营，具体范围详见许可证）中药代煎、代送；膏药代煎煮；膏药技术开发、技术咨询;以下经营范围限分公司经营：中药饮片（净制、切制、炒制、煅制、制炭、蒸制、煮制、燀制、炖制、炙制、煨制）、含毒性饮片（净制、切制、炒制、蒸制、煮制、炙制）（以上均凭有效许可证经营，具体内容详见许可证）；中药材收购（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　衢州南孔中药2019年末经审计总资产人民币2.15亿元，净资产人民币0.54亿元；2019年度实现营业收入人民币2.90亿元，净利润人民币0.13亿元。截至2020年9月30日未经审计净资产人民币0.66亿元。

　　2、与华润三九的关联关系

　　本公司控股股东为华润医药控股，实际控制人为中国华润有限公司。公司预计的日常关联交易的交易对方均受同一控制方中国华润有限公司控制，根据《股票上市规则》的有关规定，均为公司关联方。其中，华润医药控股为华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）之全资子公司，北京医药集团有限责任公司为华润医药集团之子公司，华润医药商业集团有限公司为北京医药集团有限责任公司之子公司，华润湖南医药有限公司、华润湖北医药有限公司、华润新龙(山西)医药有限公司、华润河南医药有限公司、华润江苏医药有限公司、衢州南孔中药有限公司为华润医药商业之子公司。经查询，华润医药商业集团、华润湖南医药有限公司、华润湖北医药有限公司、华润新龙(山西)医药有限公司、华润河南医药有限公司、华润江苏医药有限公司、衢州南孔中药有限公司均不是失信被执行人。

　　3．履约能力分析

　　相关关联方生产经营情况正常，具有一定的规模，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司及子公司与关联方预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营中的持续性业务，主要包括向关联人销售产品、商品，向关联人采购产品、商品等类型，交易以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司采购业务定价政策遵循市场价格。公司全资子公司深圳华润三九医药贸易有限公司（以下简称“华润三九医贸”）销售OTC产品执行统一定价。处方药事业部销售处方药产品根据招标中标情况及配送地点不同调整一定比例来制定价格。公司全资子公司合肥华润三九医药有限公司销售中药配方颗粒产品在公司基准价的基础上，根据各地区市场环境、竞争策略、当地政策及公司利润要求进行差异化定价。印刷产品价格按照市场价执行统一定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　授权公司管理层在本次日常关联交易预计总额度范围内，根据实际经营需要，调剂使用与各关联方的具体交易金额，与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、本交易为公司日常经营中的持续性业务，保证了公司及下属子公司的正常经营活动，对本公司有一定的利润贡献，预计此项交易在一定时期内将继续存在。

　　2、本交易与其他非关联方的同类交易的交易条件相同，为公平的市场交易行为，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性无不利影响。

　　五、审议程序

　　1、独立董事同意将本议案提交董事会审议。

　　2、该交易作为关联交易经董事会2021年第一次会议审议通过，审议过程中关联董事回避表决。

　　3、该交易作为关联交易经监事会2021年第一次会议审议通过。

　　4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事在充分调查了解关联交易基本情况，审阅了相关材料后，同意将2021年度日常关联交易的议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联方的关联交易，关联董事均回避了表决。公司向关联方销售、采购产品、商品是日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献且不会对关联人形成依赖；交易价格按市场价格定价，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。综上，我们同意公司董事会2021年第一次会议对以上议案的表决结果，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、董事会2021年第一次会议决议

　　2、监事会2021年第一次会议决议

　　3、独立董事事前认可及独立意见

　　华润三九医药股份有限公司董事会

　　二○二一年一月二十九日