证券代码：002022    证券简称：科华生物 公告编号：2021-002

　　债券代码：128124    债券简称：科华转债 

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于变更投资者联系电话的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步做好投资者关系管理工作，更好地服务广大投资者，公司自即日起启用新的投资者专线电话，投资者联系电话发生变更，具体为：

　　变更前：021-64850088

　　变更后：021-64954576

　　除上述变更外，公司其他投资者联系方式保持不变，具体如下：

　　■

　　特此公告

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2021年1月30日

　　证券代码：002022    证券简称：科华生物 公告编号：2021-003

　　债券代码：128124    债券简称：科华转债 

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2021年1月26日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2021年1月29日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《关于对控股公司TGSH和TGS进行股权整合的议案》；

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　会议同意对控股公司TECHNOGENETICS HOLDING S.R.L.（以下简称“TGSH”）和TECHNOGENETICS S.R.L.（以下简称“TGS”）进行股权整合，以TGS为主体吸收合并TGSH，吸收合并完成后，TGS存续经营，TGSH独立法人资格注销，其全部资产、负债、权益、人员及业务由TGS依法承继，公司对TGS的持股比例保持80%不变。合并基准日为2021年1月1日（暂定），最终以意大利注册机构批准的时间为准。

　　本次吸收合并前相关公司间股权构架：

　　■

　　本次吸收合并后相关公司间股权构架：

　　■

　　TGS吸收合并TGSH后，将促进公司业务的集中管理，有利于公司进一步整合资源，简化治理结构，降低营运成本，提高管理效率，并促进公司协同效应。

　　TGS及TGSH均为公司的控股公司，其财务报表在吸收合并前后均纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对集团公司的合并财务报表均不构成影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　（二） 审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》；

　　公司第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期已于2020年10月30日期限届满，根据公司《第二期股权激励计划》的规定，董事会同意对第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期满但未行权的0.54万份股票期权予以注销。本次注销股票期权事项的详细情况请见与本公告同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于注销行权期满未行权的股票期权的公告》。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2021年1月30日

　　证券代码：002022    证券简称：科华生物 公告编号：2021-004

　　债券代码：128124    债券简称：科华转债 

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2021年1月26日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2021年1月29日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》；

　　经审核，监事会认为：公司本次注销行权期满未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《第二期股权激励计划》的规定。公司本次注销行权期满未行权的股票期权事项的审议及表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。

　　表决结果：同意3票，反对  0  票，弃权  0  票。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司监事会

　　2021年1月30日

　　证券代码：002022    证券简称：科华生物 公告编号：2021-005

　　债券代码：128124    债券简称：科华转债 

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于注销行权期满未行权的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司本次将注销第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期满未行权的股票期权0.54万份，涉及激励对象2人。

　　上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月29日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，同意对第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期满尚未行权的0.54万份股票期权予以注销。现将本次注销股票期权的事项的具体情况公告如下：

　　一、公司第二期股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年2月9日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年2月9日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对拟授予的激励对象的姓名和职务通过公司内部的OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　5、2018年2月28日，公司召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实。

　　6、2018年4月10日，公司披露了《董事会关于第二期股权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为254.5万份，获授人为52人。2018年5月30日，公司披露了《关于第二期股权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为251万股，获授人数为50人。

　　7、2018年8月28日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意分别向8名激励对象授予股票期权14.50万份，授予限制性股票14.5万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实。

　　2018年11月1日，公司披露《关于第二期股权激励计划预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了第二期股权激励计划预留授予的股票期权和限制性股票的授予登记工作，期权简称：科华JLC3，期权代码：037794，授予限制性股票上市日期为 2018年11月1日。

　　8、2019年5月23日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的45名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为40.54万份；同意44名激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量为40.24万股。注销52名激励对象获授但不可行权的股票期权72.06万份，回购注销50名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票69.76万股。

　　上述解除限售的40.54万股限制性股票已于2019年6月6日上市流通；拟回购注销的69.76万股限制性股票已于2019年12月16日回购注销完成；拟注销的72.06万份股票期权已于2019年6月3日注销完成；可行权的40.54万份股票期权中，最终完成行权的数量为12.69万份，27.85万份行权期满未行权的股票期权已于2020年5月7日注销完成。

　　9、2019年7月8日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由13.49元/股调整为13.36元/股,限制性股票的回购价格由6.75元/股调整为6.685元/股。

　　10、2019年10月29日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二期股权激励计划预留授予尚未行权股票期权行权价格由11.44元/股调整为11.38元/股,尚未解除限售的限制性股票的回购价格由5.72元/股调整为5.66元/股。同意符合条件的8名激励对象行权，对应可行权的股票期权数量为2.84万份，同意8名激励对象获授的2.84万股限制性股票解除限售，同意注销8名激励对象获授的但不可行权的2.96万份股票期权，以5.66元/股回购注销8名激励对象获授但不可解除限售的2.96万股限制性股票。

　　上述解除限售的2.84万股限制性股票已于2019年11月8日上市流通，拟回购注销的2.96万股限制性股票已于2020年12月22日回购注销完成；拟注销的2.96万份股票期权已于2019年11月11日注销完成，可行权的2.84万份股票期权中，最终完成行权的数量为2.30万份，0.54万份行权期满未行权尚待注销。

　　11、2020年5月29日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的39名激励对象行权，可行权股票期权数量为32.9550万份，同意符合条件的38名激励对象获授的32.73万股限制性股票解除限售；同意注销45名激励对象获授但不可行权的股票期权39.9450万份，同意回购注销44名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票39.72万股。

　　上述解除限售的32.73万股限制性股票已于2020年6月8日上市流通，拟回购注销的39.72万股限制性股票已于2020年12月22日回购注销完成；拟注销的39.9450万份股票期权已于2020年6月4日注销完成，可行权的32.9550万份股票期权中，截至2021年1月26日，已完成行权的数量为29.9550万份。

　　12、2020年7月23日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，同意对第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予部分的股票期权调整后的行权价格由13.36元/股调整为13.295元/股，首次授予部分的限制性股票调整后的回购价格由6.685元/股调整为6.62元/股；预留授予部分的股票期权调整后的行权价格由11.38元/股调整为11.315元/股，预留授予部分的限制性股票调整后的回购价格由5.66元/股调整为5.595元/股。

　　13、2020年10月27日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的7名激励对象行权，可行权股票期权数量为1.95万份，同意符合条件的7名激励对象获授的1.95万股限制性股票解除限售；同意注销8名激励对象获授但不可行权的股票期权2.85万份，同意回购注销8名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票2.85万股。

　　上述解除限售的1.95万股限制性股票已于2020年11月10日上市流通，拟注销的2.85万份股票期权已于2020年11月4日注销完成，可行权的股票期权尚未行权。

　　14、2021年1月29日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，同意对第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期满尚未行权的0.54万份股票期权予以注销，涉及激励对象2人。

　　二、本次注销部分股票期权的原因、依据、数量

　　公司第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期已于2020年10月30日期限届满，预留授予的激励对象在第一个行权期（2019年11月29日至2020年10月30日）内实际完成行权2.30万份，未行权的股票期权数量为0.54万份。根据公司《第二期股权激励计划》的规定，对第二期激励计划留授予的股票期权第一个行权期满未行权的0.54万份股票期权予以注销。

　　三、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期已于2020年10月30日期限届满。根据公司《第二期股权激励计划》的规定，对第二期激励计划预留授予的股票期权第一个行权期满尚未行权的0.54万份股票期权予以注销。公司董事会注销该部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》中相关事项的规定。因此，同意公司注销该部分股票期权。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次注销行权期满未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《第二期股权激励计划》的规定。公司本次注销行权期满未行权的股票期权事项的审议及表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。

　　五、律师事务所的法律意见

　　国浩律师（上海）事务所就本次注销股票期权事项出具了《关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书》，经核查，律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已经取得了现阶段必要的批准和授权。科华生物对本次激励计划预留授予在第一个行权期内未行权的5,400份股票期权予以注销，符合本次激励计划的规定。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、第八届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于对第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海科华生物工程股份有限公司董事会

　　2021年1月30日