证券代码：601016    证券简称：节能风电   公告编号：2021-009

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　中节能风力发电股份有限公司

　　第四届董事会第二十五次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十五次会议于2021年1月15日以电子邮件形式发出会议通知，于2021年1月26日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　会议审议并通过了如下议案：

　　一、通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　董事刘斌为本次限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2021年1月27日在上交所网站上披露的《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-011）。

　　二、通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　董事刘斌为本次限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2021年1月27日在上交所网站上披露的《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。

　　三、通过了《关于与中节能财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　同意公司与中节能财务有限公司续签《金融服务协议》，财务公司向公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。该关联交易的有效期为自公司股东大会审议批准之日起三年。

　　关联董事王利娟、胡正鸣、刘健平、刘少静回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2021年1月27日在上交所网站上披露的《关联交易公告》（公告编号：2021-013）。

　　四、通过了《关于子公司股东变更签订〈主体更新合同（Novation Deed）〉暨关联交易》的议案。

　　关联董事刘斌回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2021年1月27日在上交所网站上披露的《关联交易公告》（公告编号：2021-013）。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2021年1月27日

　　证券代码：601016    证券简称：节能风电   公告编号：2021-010

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　中节能风力发电股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2021年1月15日以电子邮件形式发出会议通知，于2021年1月26日以传签方式召开。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　会议审议通过了如下议案：

　　一、通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　公司监事会认为：本次对《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）中激励对象名单和授予限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》和《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的资格合法、有效。调整后，本次激励计划授予人数由136名调整为129名，授予限制性股票数量由2,880万股调整为2,638万股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　公司监事会认为：根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

　　1、本次授予激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），激励对象对公司的发展具有关键作用。本次激励对象均符合《管理办法》所规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司和本次激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

　　3、公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司以2021年1月26日为授予日，向129名激励对象授予2,638万股限制性股票，授予价格为1.75元/股。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司监事会

　　2021年1月27日

　　证券代码：601016    证券简称：节能风电   公告编号：2021-011

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●激励对象人数：由原136名调整为129名

　　●限制性股票授予数量：由2,880万股调整为2,638万股

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月26日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整，现将有关事项说明如下：

　　一、 已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　2、2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司2020年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年11月27日至2020年12月6日，公司通过OA系统及黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。在公示期内，如对激励对象或其信息有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020年12月8日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。

　　4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-098）。

　　5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司2020年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会批复后再提交公司股东大会审议。截至2020年12月25日，公司尚未收到国资委的批复文件，公司于2020年12月26日，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司2020年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。

　　6、2021年1月4日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2021年1月5日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：2021-001）。

　　7、2021年1月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。2021年1月7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　8、2021年1月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　9、2021年1月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021年1月27日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-011）及《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。

　　二、 本次激励对象名单及授予数量调整的情况

　　1、调整原因

　　公司2020年限制性股票激励计划所确定的激励对象共136名，7名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，且部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分拟向其授予的限制性股票，合计242万股。

　　2、调整情况

　　本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由136名调整为129名，授予的限制性股票数量由2,880万股调整为2,638万股。具体情况如下：

　　■

　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　3、上述合计数占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所造成。

　　4、授予高管的限制性股票数额，以不高于授予时薪酬总水平（含预期收益）的40%为原则计算。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　公司对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单及限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司2020年限制性股票激励计划及其摘要》的有关规定。除授予激励对象人数及股票授予数量外，本次激励计划的其他内容与公司2021年第二次临时股东大会所审议的激励计划一致。本次对激励计划授予激励对象人数及股票授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 监事会意见

　　公司监事会认为：本次对《公司2020年限制性股票激励计划》中激励对象名单和授予限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》和《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的资格合法、有效。

　　五、 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划激励对象名单及股票授予数量的调整，符合《公司法》、《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整内容在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　因此，我们同意公司对本次激励计划的授予激励对象名单及数量进行调整。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所认为截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的股票授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划的激励对象及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次激励计划股票授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律法规及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2021年1月27日

　　证券代码：601016    证券简称：节能风电   公告编号：2021-012

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于向公司限制性股票激励计划激励

　　对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2021年1月26日

　　●限制性股票授予数量：2,638万股

　　●限制性股票授予价格：1.75元/股

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月26日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2021年1月26日，向129名激励对象授予2,638万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、 权益授予情况

　　（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　2、2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司2020年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年11月27日至2020年12月6日，公司通过OA系统及黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。在公示期内，如对激励对象或其信息有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020年12月8日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。

　　4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-098）。

　　5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）的规定，公司2020年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会批复后再提交公司股东大会审议。截至2020年12月25日，公司尚未收到国资委的批复文件，公司于2020年12月26日，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司2020年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。

　　6、2021年1月4日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2021年1月5日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《中节能风力发电股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：2021-001）。

　　7、2021年1月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。2021年1月7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　8、2021年1月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　9、2021年1月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021年1月27日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-011）及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据公司2020年限制性股票激励计划，本次限制性股票激励计划授予条件为：

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的129名激励对象授予2,638万股限制性股票。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授予日：2021年1月26日

　　2、授予数量：2,638万股

　　3、授予人数：129名

　　4、授予价格：1.75元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、限制性股票激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

　　（1）本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）本计划限制性股票解除限售期为36个月，各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（4）限制性股票解除限售条件

　　本计划同时满足下列条件，激励对象方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　未满足上述第一款条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第二款条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

　　■

　　注：1.上述2021-2023年营业收入复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年复合增长率。

　　2.上述净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　3.为保证可比性，自2020年初至本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。

　　4.计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。

　　若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。

　　4）业务单元考核

　　根据公司《股权激励考核管理办法》制定的考核标准确定各业务单元内激励对象的解除限售比例，当期不能解除限售部分，由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。

　　5）个人层面绩效考核

　　激励对象为公司员工，个人考核按照公司《考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

　　■

　　激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人（本部员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×个人层面解除限售比例；个人（下属公司员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。

　　6）激励对象为公司领导班子成员的，还应满足国有控股股东任期考核要求，完成任期考核目标的情况下予以100%行权，否则按完成任期考核目标要求的百分比予以行权。公司领导班子成员出现违纪违法情形时，股权激励授予和行权按照《中国节能环保集团有限公司关于发生违纪违法案件情况与经营业绩考核和薪酬管理挂钩的实施办法》相关规定执行。

　　（5）激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　3、上述合计数占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所造成。

　　4、授予高管的限制性股票数额，以不高于授予时薪酬总水平（含预期收益）的40%为原则计算。

　　二、关于激励对象名单及授予数量的调整

　　鉴于7名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，且部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分拟向其授予的限制性股票，本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由136名调整为129名，授予的限制性股票数量由2,880万股调整为2,638万股。

　　三、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查意见如下：除7名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司不再向其授予限制性股票外，公司本激励计划授予激励对象名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定激励对象相符。本次激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，作为激励对象的董事、高级管理人员不存在在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的情形。

　　五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝授予日公司股票收盘价格-授予价格。

　　公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2021年1月26日，授予日收盘价为3.63元/股，授予价格为1.75元/股，根据授予日限制性股票的公允价值，则本次向激励对象授予限制性股票的总成本为 4959.44万元。根据测算，限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的股票授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划的激励对象及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次激励计划股票授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2021年1月27日

　　证券代码：601016    证券简称：节能风电   公告编号：2021-013

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次关联交易为：（1）公司与中节能财务有限公司（以下简称财务公司）续签《金融服务协议》；（2）公司全资子公司控股的White Rock Wind Farm Pty Ltd.（以下简称“白石公司”）的另一方股东金风资本（澳洲）有限公司（以下简称“金风资本”）将其所持有的白石公司25%股权全部转予白石风电新（控股）有限公司（以下简称白石新公司），导致公司关联方变更，白石公司与金风资本、白石新公司签订《主体更新合同（Novation Deed）》，由白石新公司承接原金风资本与白石公司签订的《贷款协议》及《变更合同》项下全部权利义务；

　　2、公司与财务公司续签《金融服务协议》的关联交易需提交公司股东大会审议批准；

　　3、本次关联交易对上市公司的影响：（1）公司与财务公司续签《金融服务协议》为日常经营活动中经常发生的正常业务往来，遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远发展。（2）白石公司与金风资本、白石新公司签订《主体更新合同》是为新股东承接原股东与白石公司所签订的《贷款协议》及《变更合同》项下的全部权利义务，有利于满足白石公司正常的生产经营需要，保证公司业务的正常开展，是真实、合理且必要的。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　一、公司与中节能财务有限公司续签《金融服务协议》关联交易的相关情况

　　（一）关联交易基本情况

　　1、关联交易概述

　　经公司于2017年12月28日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，并经2018年1月15日召开的2018年第一次临时股东大会审议批准，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，在财务公司办理存款、结算、贷款等金融业务。该协议自2018年1月15日起生效，为期三年，于2021年1月14日到期，为继续节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，经公司于2021年1月26日召开的第四届董事会第二十五次会议审议批准，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，续签的协议期限自公司股东大会审议批准之日起三年。

　　2、关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经公司于2021年1月26日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中4名关联董事王利娟、胡正鸣、刘健平、刘少静均回避表决，且该事项以5票赞成、0票反对、0票弃权获得通过；公司3名独立董事均在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上发表了独立意见；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）、中节能资本控股有限公司将回避表决。

　　3、前次关联交易的预计和执行情况

　　根据原《金融服务协议》，协议有效期内，公司在财务公司的存款余额最高不超过公司总资产的30%；公司在财务公司的贷款余额最高不超过公司计总资产的30%。

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　（二）关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　公司名称：中节能财务有限公司

　　注册资本：人民币300,000万元

　　法定代表人：杜乐

　　注册地址：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦五层、八层、十六层

　　成立日期：2014年7月16日

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债券；有价证券投资（除股票投资外）；成员单位消费信贷、买方信贷、融资租赁。

　　财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　财务数据：截至2020年12月31日，财务公司总资产为3,038,333.87万元，总负债为2,638,350.11万元，净资产为399,983.75万元，营业收入为59,189.37万元，净利润为21,249.50万元。前述数据未经审计。

　　2、关联关系

　　中国节能持有公司2,402,526,319股股份，占公司总股本的48.18%，系公司的控股股东；财务公司为中国节能的全资子公司。公司与财务公司的控股股东同为中国节能，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，构成关联关系。

　　（三）《金融服务协议》的主要内容及条款

　　甲方：中节能风力发电股份有限公司

　　乙方：中节能财务有限公司

　　1．存款业务

　　(1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款。

　　(2)乙方为甲方提供存款服务，存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立；

　　(3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议。

　　2．结算业务：

　　(1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　(2)乙方免费为甲方提供上述结算服务；

　　(3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

　　3．信贷服务：

　　(1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；

　　(2)在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供优惠于一般商业银行的贷款利率；

　　(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　4．其他金融服务：

　　(1)乙方为甲方提供专业的财务顾问服务，包括为客户的财务管理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务。有关财务顾问服务的具体事项由双方另行签署协议；

　　(2)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　(3)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向其他集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　5．交易限额：

　　（1）存款服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的存款余额最高不超过甲方总资产的30%。

　　（2）信贷服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的贷款余额最高不超过甲方总资产的30%。

　　（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方免费为甲方提供结算服务。

　　（4）其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所收取的服务费用不超过商业银行同类金融服务价格。

　　6．上述关联事项批准的有效期：自公司股东大会审议批准之日起三年。

　　（四）定价原则

　　1、乙方为甲方提供存款服务，存款利率在不超过中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限基础上经双方约定确立；

　　2、乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，乙方免费为甲方提供上述结算服务；

　　3、在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供优惠于一般商业银行的贷款利率；

　　4、乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向其他集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。

　　（五）本次关联交易的目的和对上市公司的影响

　　财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，优化公司财务管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持，符合公司和股东的利益。

　　二、公司全资子公司控股的白石公司的股东变更导致关联方变更的相关情况

　　（一）关联交易基本情况

　　1、关联交易概述

　　公司全资子公司节能风电（澳大利亚）控股有限公司（以下简称“节能澳洲”）与新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）的全资子公司金风资本（澳洲）有限公司（英文名：Goldwind Capital（Australia）Pty Ltd.，以下简称金风资本）共同出资设立了White Rock Wind Farm Pty Ltd.（以下简称白石公司）建设并运营澳大利亚White Rock17.5万千瓦风电场项目，节能澳洲与金风资本分别持有白石公司75%、25%股权。白石公司成立之初，双方股东约定，白石公司的注册资本金以股东贷款（无息）方式投入。2016年5月18日，白石公司与金风资本签订了《贷款协议》，向金风资本借入20,158,251澳元，借款期限三年，于2019年5月20日到期。2019年5月13日，白石公司与金风资本签订了《变更合同》，约定将上述股东借款的期限延长至2024年5月20日。

　　现由于白石公司股东发生变更，以股东贷款（无息）方式投入注册资本金的主体也需相应变更为新股东，即将原白石公司与金风资本签订的《贷款协议》及《变更合同》的主体变更为白石新公司，以保证后续业务的顺利开展。为此，白石公司拟与金风资本、白石新公司签订《主体更新合同（Novation Deed）》。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，白石新公司作为持有公司重要子公司10%以上股权的股东，被认定为公司的关联方，本次交易属于关联交易。

　　2、关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经于2021年1月26日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中关联董事刘斌回避表决，且该事项以8票赞成、0票反对、0票弃权获得通过；公司3名独立董事均在事前对本次关联交易认可并在本次董事会上发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　（1）原关联方：金风资本（澳洲）有限公司

　　金风资本是金风科技的全资子公司，于2010年3月4日在澳大利亚悉尼设立，注册地址为Level 25, Tower 1, International Towers Sydney, 100 Barangaroo NSW 2000。金风澳洲是金风科技在国际市场的重要战略部署，覆盖澳大利亚、新西兰和印度尼西亚市场。

　　截至2020年9月30日，金风资本资产总额为44,327,700.33澳元，负债总额为11,659,319.93澳元，净资产为32,668,380.40澳元；2020年1-9月，金风资本实现营业收入2,695,752.00澳元，利润总额-2,218,351.75澳元，净利润-2,218,351.75澳元。前述财务数据未经审计。

　　（2）新关联方：白石风电新（控股）有限公司

　　白石新公司是金风科技的全资公司，于2018年5月31日在澳大利亚悉尼设立，注册地址为Level 25, Tower 1, International Towers Sydney, 100 Barangaroo NSW 2000。白石新公司是金风科技为清晰股权结构而设立的重要子公司。

　　截至2020年9月30日，白石新公司资产总额为13,304,710.34澳元，负债总额为0澳元，净资产为13,304,710.34澳元；2020年1-9月，白石新公司实现营业收入0澳元，利润总额107,827.89澳元，净利润107,827.89澳元。前述财务数据未经审计。

　　2、关联关系

　　白石新公司作为持有公司重要子公司10%以上股权的股东，根据上海证券交易所《关联交易实施指引》的相关规定，构成关联关系。本次交易属于关联交易。

　　（三）关联交易协议的主要内容及条款

　　本次签订的《主体更新合同（Novation Deed）》的主要内容为：金风资本将《贷款协议》及《变更合同》项下权利义务全部转让给白石新公司，白石新公司取代金风资本在《贷款协议》及《变更合同》中的地位，视同白石新公司自始即为《贷款协议》及《变更合同》的签约方。

　　（四）本次关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易事项是由于白石公司原股东金风资本基于自身经营需要及内部业务调整所导致的股权变更，白石公司与金风资本及白石新公司签订《主体更新合同（Novation Deed）》是为满足白石公司正常的生产经营需要，有利于保证公司业务的正常开展，是真实、合理且必要的。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2021年1月27日