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2021年01月21日 星期四 上一期  下一期
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晋能控股山西煤业股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

  证券代码:601001    证券简称:晋控煤业    公告编号:2021-003

  债券代码:163920    债券简称:20同股01

  晋能控股山西煤业股份有限公司

  关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2021年2月5日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年2月5日09点30分

  召开地点:公司五楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年2月5日

  至2021年2月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  该项议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过,会议决议公告已刊登在2021年1月21日本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案一

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间:2021年2月1日,9:00—17:00;

  2、登记地点:山西省大同市云冈区新平旺晋能控股山西煤业股份有限公司董事会秘书处;

  3、登记办法:法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续;公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证);异地股东可以用信函或传真方式登记,但在出席股东大会时请出示相关证件的原件。授权委托书见附件。

  六、 其他事项

  1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

  2、会议咨询:董事会秘书处

  电话:0352-7010476   传真:0352-7011070

  邮政地址:山西大同市云冈区新平旺晋能控股山西煤业股份有限公司董事会秘书处                    邮政编码:037003

  特此公告。

  晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

  2021年1月21日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  晋能控股山西煤业股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年2月5日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

  证券代码:601001   证券简称:晋控煤业   公告编号: 临2021-001

  债券代码:163920   债券简称:20同股01

  晋能控股山西煤业股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  晋能控股山西煤业股份有限公司(以下简称公司)于2021年1月15日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第七届董事会第七次会议的通知。会议于2021年1月20日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事15人,实际出席董事15人;以通讯表决方式出席会议的人数为8人。会议由公司董事长武望国先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司更换董事的议案》

  该议案15票同意,0票反对,0票弃权。

  叶宁华先生因年龄原因申请辞去公司副董事长、董事及董事会战略委员会委员职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经公司董事会提名委员会资格审查,现提名崔建军先生为公司第七届董事会董事候选人,任期与第七届董事会一致。公司董事会提名委员会根据相关规定已对崔建军先生的个人履历、教育背景、任职资格等进行了审查,认为其符合上市公司董事的任职条件,任职资格合法。该事项尚需提交公司股东大会审议。候选董事简历如下:

  崔建军,男,汉族,1963年出生,中共党员,研究生文化程度,高级工程师。曾任阳泉煤业董事、副总经理;大同煤矿集团公司党委副书记、副董事长、总经理;晋能控股集团有限公司党委副书记、副董事长;晋能控股煤业集团有限公司党委副书记、董事长。现任晋能控股集团有限公司党委副书记、副董事长,晋能控股煤业集团有限公司党委书记、董事长。

  2、审议通过了《关于公司为子公司活性炭公司提供委托贷款的议案》

  该议案11票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案审议事项为关联交易事项, 关联董事武望国、赵杰、曹贤庆、荣君回避表决;独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2021-002号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于为子公司金鼎活性炭公司提供委托贷款暨关联交易公告》。

  3、审议通过了《关于公司向金融机构申请融资的议案》

  该议案15票同意,0票反对,0票弃权。

  根据公司生产经营和业务发展需要,公司拟向金融机构申请融资,用于公司日常经营周转及置换其他流动资金贷款。向兴业银行申请办理国内信用证业务,金额不超过3亿元,期限不超过1年,利率不超过4.35%。向广发银行太原分行申请综合授信额度,金额8亿元,期限1年,业务品种包括但不限于:流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、付款代理、国内买方保理等,综合成本不超过同业市场水平,公司将根据实际业务需要灵活使用。公司董事会授权公司总会计师尹济民先生为公司全权代表,在上述额度内办理上述借款相关事宜和签订相关合同。

  4、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

  该议案15票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容见公司临2021-003号《晋能控股山西煤业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

  二○二一年一月二十一日

  证券代码:601001   证券简称:晋控煤业   公告编号:临2021-002

  债券代码:163920   债券简称:20同股01

  晋能控股山西煤业股份有限公司关于为子公司金鼎活性炭公司提供委托贷款暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 委托贷款对象:大同煤业金鼎活性炭有限公司(以下简称“活性炭公司”)

  ● 委托贷款金额、期限、利率:5,000万元、期限1年、利率不超过4.5%

  一、关联交易概述

  活性炭公司为晋能控股山西煤业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的全资子公司。公司于2020年3月通过大同煤矿集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)对活性炭公司提供的5,000万元委托贷款即将到期,公司拟为其提供委托贷款续贷,金额为5,000万元,贷款利率不超过4.5%,贷款期限为1年,用于补充流动资金。

  按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司与财务公司属于受同一法人晋能控股煤业集团有限公司(以下简称“晋能控股煤业集团”)控制的关联关系,故本次交易构成关联交易。

  公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司为子公司金鼎活性炭公司提供委托贷款的议案》。公司关联董事武望国、赵杰、曹贤庆、荣君在审议上述议案时回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。此项交易无需获得公司股东大会批准。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  名称:大同煤矿集团财务有限责任公司

  住所:大同市矿区恒安新区

  法定代表人: 王伟

  注册资本:426460万元

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付; 经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资(股票投资除外);对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资业务;承销成员单位的企业债券;对金融机构股权投资(凭有效许可证经营)。

  截至2019年12月31日,财务公司总资产23,202,618,433.80元,净资产5,720,247,021.75元,营业总收入1,009,059,217.82元,净利润372,480,802.65元。

  截至2020年9月30日,财务公司总资产24,903,714,573.55元,净资产5,937,530,204.85元,营业总收入567,889,352.90元,净利润217,283,183.10元。

  2、关联关系

  公司与财务公司同属晋能控股煤业集团控股子公司。公司与晋能控股煤业集团及财务公司的关联关系如下:

  公司为晋能控股煤业集团控股子公司。公司持有财务公司20%的股权,晋能控股煤业集团持有财务公司80%的股权。

  三、关联交易标的基本情况

  名称:大同煤业金鼎活性炭有限公司

  注册地址:大同市南郊区泉落路南

  法定代表人:刘泽

  注册资本:人民币叁亿伍仟肆佰万元整

  经营范围:进出口业务;生产销售活性炭;经营本公司自产产品。

  截至2019年12月31日,活性炭公司总资产1,328,995,731.69元,净资产-17790276.35元,营业收入270,271,986.32元,净利润-88,884,928.13元。

  截至2020年9月30日,活性炭公司总资产1,417,60.6,041.30元,净资产-55,025,463.43元,营业收入171,619,495.92元,净利润-36,630,602.02元。

  四、关联交易主要内容及定价政策

  贷款金额:人民币5,000万元

  贷款利息:不超过4.5%

  贷款期限:1年

  贷款用途:补充流动资金

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易系公司支持金鼎活性炭公司生产期间经营活动正常运行。公司利用自有资金进行委托贷款业务,有利于提高公司资金使用效率,支持公司全资子公司的建设发展。委托贷款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为金鼎活性炭公司办理委托贷款业务,各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行,有利于降低企业整体融资成本。

  六、截至本会议日,公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

  截至本公告日,公司为控股子公司色连煤矿提供3亿元委托贷款,为全资子公司金鼎活性炭公司提供1.63亿元委托贷款,为全资子公司金宇高岭土公司提供0.2亿元委托贷款,除上述委托贷款事项外,公司无对外提供委托贷款,无逾期情况。

  七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,认为:1、公司董事会对该项议案的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定; 2、该等关联交易协议定价公允,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东的利益,符合有关法律、法规及公司章程的规定;3、基于上述原因及我们的独立判断,我们同意公司为活性炭公司提供委托贷款的议案。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第七次会议决议;

  2、公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议相关事项的事先认可意见及独立意见。

  特此公告。

  晋能控股山西煤业股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十一日

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