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2021年01月21日 星期四 上一期  下一期
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江西昌九生物化工股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》暨公司重大资产重组中止事项提示的公告

  证券代码:600228      证券简称:ST昌九        公告编号:2021-004

  江西昌九生物化工股份有限公司

  关于收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》暨公司重大资产重组中止事项提示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●2021年1月20日,江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《行政许可申请中止审查通知书》(202809号),中国证监会依据相关规定同意公司中止审查申请。

  ●截至目前,公司重大资产重组置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“重大资产重组事项”)已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)2020年第53次工作会议审核有条件通过,公司重大资产重组中止系向中国证监会申请行政许可程序的暂停,公司及重组各方仍在继续推进重大资产重组事项,并将在相关事项落实后向中国证监会申请恢复行政许可程序。

  ●截至目前,公司重大资产重组方案不存在终止的情形,公司及重组各方不存在取消、终止或调整重大资产重组的计划或意向,不存在涉嫌违法违规被立案调查,不存在被限制业务活动、责令停业整顿、指定托管、接管等监管措施的情形,不存在为公司制作出具相关申请材料的证券公司、服务机构及有关人员违法违规或被立案调查的情形。

  2021年1月20日,公司收到中国证监会《行政许可申请中止审查通知书》(202809号),根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定,中国证监会同意公司中止审查申请。现将公司向中国证监会申请中止行政许可相关事项披露如下:

  一、重大资产重组中止事项情况介绍

  2020年12月24日,公司重大资产重组事项经并购重组委2020年第53次工作会议审核,公司重大资产重组获得有条件通过。2020年12月30日,根据并购重组委的审核意见,公司已会同标的公司及其他中介机构对条件事项进行了落实,向中国证监会提交《关于并购重组审核委员会审核意见的回复》,并相应修订《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。

  接中国证监会通知,鉴于涉及重组的相关事项仍需进一步推进,重组相关方需会同本次重大资产重组的独立财务顾问、律师等中介机构进一步研究、论证,2021年1月15日,公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于向中国证监会申请中止重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可的议案》。公司依据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第22条有关规定向中国证监会提交中止行政许可事项的申请。

  2021年1月20日,公司收到中国证监会《行政许可申请中止审查通知书》(202809号),中国证监会同意公司中止审查申请。

  二、申请暂时中止重大资产重组的相关情况说明

  公司申请重大资产重组中止系中国证监会行政许可程序暂停,以便公司推进落实相关事项,不会对公司生产经营产生重大不利影响。中国证监会受理并同意公司中止申请后,中国证监会的行政许可程序暂停、相关时限中止计算。公司及重组各方将继续积极推进落实相关事项,在相关事项落实后,公司将向中国证监会申请恢复行政许可程序。

  截至本公告披露日,公司及重组各方不存在任何变更或调整、取消或终止重大资产重组方案的计划或意向,不存在终止重组的情形。公司及重组各方正在积极推进落实重组相关事项,以确保公司重大资产重组事项符合中国证监会行政许可相关规定。

  经公司初步核实,公司及标的公司上海中彦信息科技股份有限公司在合规、经营、财务等重大方面均无异常。同时,公司及重组各方不存在《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第22条第1款第(一)至(四)项的相关情形,即公司及重组各方不存在涉嫌违法违规被立案调查,不存在被限制业务活动、责令停业整顿、指定托管、接管等监管措施的情形,不存在为公司制作出具相关申请材料的证券公司、服务机构及其有关人员违法违规或被立案调查的情形。

  三、公司的相关工作计划及安排

  1.积极主动推进落实相关事项,尽快申请恢复重大资产重组行政许可程序

  公司及交易对方、标的公司、财务顾问、律师等各方积极合作,积极与相关部门沟通,主动推进落实相关事项,尽快申请恢复中国证监会重大资产重组行政许可程序。

  2.及时履行信息披露义务、持续做好信息披露工作

  公司将密切关注有关进展,并持续做好信息披露有关工作。如相关事项落实未能在30日内完成的,公司将参照适用《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》有关规定,至少每30日披露一次相关进展情况。

  公司如需要按规定或中国证监会要求补充提交申报材料、申请延长报告有效期的,公司将按规定办理并及时履行信息披露义务。

  3.继续做好投资者接待和服务工作,做好反馈答疑工作

  公司始终开放上证e互动平台(http://sns.sseinfo.com)、投资者咨询热线(010-87403675)、投资者咨询邮箱(600228@changjiugroup.com.cn)等投资者咨询及接待渠道,安排专人进一步做好投资者来访、来电咨询工作,主动听取投资者的意见、建议,做好投资者咨询反馈答疑等工作。

  四、相关提示

  公司申请行政许可程序暂停系为了进一步推进落实相关事项,确保公司重大资产重组事项符合中国证监会行政许可相关规定,公司及重组各方无终止或调整重大资产重组的计划或意向。公司及重组各方正在积极落实相关要求尚需一定时间,重大资产重组行政许可恢复时间尚存在一定不确定性,公司将尽快申请恢复行政许可程序并及时披露相关进展,敬请广大投资者理性、审慎进行投资判断。

  公司重大资产重组仍在继续推进中,公司需获得中国证监会的正式核准文件,公司将根据中国证监会审批情况,严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注后续公告。

  公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十一日

  证券代码:600228          证券简称:ST昌九       公告编号:2021-005

  江西昌九生物化工股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)股票价格于2021年1月18日、1月19日、1月20日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过15%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定,属于股票交易异常波动情形。

  ●经公司董事会自查及发函问询控股股东及相关方,截至本公告披露日,除公司已披露的重大资产重组置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“重大资产重组事项”)外,公司及控股股东等相关方确认不存在其他应披露而未披露的重大信息。

  ●公司重大资产重组事项已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第53次工作会议审核有条件通过,因涉及重组的相关事项仍需进一步推进,重组相关方需会同本次重大资产重组的独立财务顾问、律师等中介机构进一步研究、论证,公司向中国证监会提交中止行政许可事项的申请。公司于2021年1月20日收到中国证监会同意中止公司重大资产重组审查的通知书。

  ●截至目前,公司重大资产重组方案不存在终止的情形,公司及重组各方不存在取消、终止或调整重大资产重组的计划或意向,不存在涉嫌违法违规被立案调查,不存在被限制业务活动、责令停业整顿、指定托管、接管等监管措施的情形,不存在为公司制作出具相关申请材料的证券公司、服务机构及有关人员违法违规或被立案调查的情形。

  ●其余风险提示详见本公告“三、相关风险提示”,公司敬请广大投资者注意风险,理性决策,审慎投资。

  一、 公司股票交易异常波动的具体情况

  公司股票价格于2021年1月18日、1月19日、1月20日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过15%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定,属于股票交易异常波动情形。

  二、公司关注并核实的相关情况

  (一)生产经营情况

  经公司自查,公司目前生产经营活动一切正常,公司内外部生产经营环境相较于异常波动前并未发生重大变化。

  (二) 重大事项情况

  2020年3月5日,公司因筹划重大资产重组事项,公司股票开始停牌。

  2020年3月18日,公司召开第七届董事会第十二次会议,审议通过了《公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要等本次重大资产重组相关的议案,公司股票于2020年3月19日开市起复牌。

  2020年3月25日,公司收到上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2020]0274号)。

  2020年5月19日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组中介聘任相关事项的议案》,公司拟聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次重大资产重组交易事项的审计机构。

  2020年5月20日,公司收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函》(上证公函[2020]0549号)。

  2020年5月26日,公司、上海中彦信息科技股份有限公司及相关中介机构完成对《关于ST昌九重大资产重组调整拟聘会计师事务所事项的问询函》相关问题的回复工作。

  2020年7月9日,公司、上海中彦信息科技股份有限公司及相关中介机构完成了对《关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题的回复工作。

  2020年9月16日,公司召开第七届董事会第十八次会议,审议通过了《公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及摘要等本次重大资产重组相关的议案。

  2020年10月9日,公司2020年第三次临时股东大会审议通过重大资产重组相关方案。

  2020年10月28日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:202809)。

  2020年11月19日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202809号)。

  2020年12月9日,公司向中国证监会提交《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》。

  2020年12月23日,公司第八届董事会第二次会议审议通过重大资产重组方案调整事项。

  2020年12月24日,公司重大资产重组事项经并购重组委2020年第53次工作会议审核,公司重大资产重组获得有条件通过。

  2020年12月30日,根据并购重组委的审核意见,公司已会同标的公司及其他中介机构对条件事项进行了落实,向中国证监会提交《关于并购重组审核委员会审核意见的回复》,并相应修订《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。

  接中国证监会通知,涉及重组的相关事项仍需进一步推进,重组相关方需会同本次重大资产重组的独立财务顾问、律师等中介机构进一步研究、论证,公司于2021年1月15日召开第八届董事会第四次会议,审议通过《关于向中国证监会申请中止重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可的议案》。公司依据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第22条有关规定向中国证监会提交中止行政许可事项的申请。

  2021年1月20日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》(202809号)》,根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定,同意公司中止重大资产重组审查申请。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《关于收到〈中国证监会行政许可申请中止审查通知书〉暨公司重大资产重组中止事项提示的公告》(公告编号:2021-004)。

  经公司自查并向公司控股股东等相关方核实,除上述重大资产重组交易事项外,截至本公告披露日,公司、公司控股股东、公司控股股东相关单位不存在其他应披露而未披露的重大信息,包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项,不存在终止、取消、调整或变更本次重大资产重组事项的计划或意向。

  经公司向上海中彦信息科技股份有限公司(以下简称“上海中彦”)等相关方核实,除上述重大资产重组交易事项外,截至本公告披露日,上海中彦不存在其他应披露而未披露的重大信息,其在合规、经营、财务等重大方面均无异常,不存在涉嫌违法违规被立案调查、被限制业务活动、责令停业整顿、指定托管、接管等监管措施的情形。上海中彦及其股东、实际控制人不存在终止、取消、调整或变更贵公司已披露的与返利网相关重大资产重组事项的计划或意向。

  经公司向本次重大资产重组相关中介机构核实,除上述重大资产重组交易事项外,截至本公告披露日,各中介机构不存在其他应披露而未披露的重大信息,相关中介机构及从业人员亦不存在涉嫌违法违规被立案调查、被限制业务活动、责令停业整顿、指定托管、接管等监管措施的情形。

  (三) 媒体报道、市场传闻、热点概念情况

  公司申请中止重大资产重组事项后,市场公开媒体对此进行了新闻报道,经公司核查,暂未发现该类新闻报道涉及公司应披露而未披露的其它重大信息或可能导致股票交易异常波动的敏感信息的情形。

  除此以外,公司尚未发现可能或已经对公司股票交易价格产生影响的媒体报道或市场传闻和涉及热点概念的事项。

  (四) 其他股价敏感信息

  经公司核查,公司未发现其他有可能对公司股价产生较大影响的重大事件,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、本次重大资产重组标的公司、中介服务机构在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

  三、相关风险提示

  (一)二级市场交易风险

  公司股票价格于2021年1月18日、1月19日、1月20日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过15%,股价剔除大盘和板块整体因素后的实际波动幅度较大。上市公司股价波动受多种因素影响,公司股票市场价格可能出现波动幅度加大、股票交易异常波动等情形,从而给投资者带来一定风险,同时公司股票目前被实施“其他风险警示”,敬请广大投资者注意市场交易风险,理性决策,审慎投资。

  (二)生产经营风险

  公司于2021年1月16日披露了《2020年年度业绩预亏公告》,预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-2,832万元人民币至-1,888万元人民币,2020年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-2,839万元人民币至-1,895万元人民币。公司本次业绩预亏主要原因系公司产品产量、销量、销售均价与2019年同期相比均有所下降,且2020年度内因重大资产重组产生的中介机构费用及其他相关管理费用显著增加。请广大投资者注意公司2020年度业绩下降的风险。

  (三)媒体报道、市场传闻、热点概念不确定性风险

  在公司重大资产重组事项中止期间,公司及重组各方不停止重大资产重组的各项工作,仍在继续积极推进落实重大资产重组事项,不排除后续可能存在媒体报道、市场传闻等可能引发股票交易异常波动或市场投资者普遍关注的信息,公司将密切关注媒体报道或市场传闻事项,及时根据实际情况进行公开澄清或说明。公司提醒广大投资者应当提高风险意识,公司所有重大信息均以公司指定信息披露媒体上公告的信息为准,理性审慎投资。

  (四)控股股东质押相关风险

  截至本公告披露日,公司控股股东昌九集团累计质押公司股票共计61,733,394股,占昌九集团所持公司股份总数的100%,占公司总股本的25.58%,整体质押比例较高,不排除极端情形下可能面临质押、纠纷等风险。

  (五)重大资产重组事项的相关风险

  公司申请行政许可程序暂停系为了进一步推进落实相关事项,确保公司重大资产重组事项符合中国证监会行政许可相关规定,公司及重组各方无终止或调整重大资产重组的计划或意向。公司及重组各方正在积极落实相关要求尚需一定时间,重大资产重组行政许可恢复时间尚存在一定不确定性,公司将尽快申请恢复行政许可程序并及时披露相关进展,敬请广大投资者理性、审慎进行投资判断。

  (六)其他风险

  因已知信息范围、风险识别程度相对有限,仍可能存在未被判断或识别的风险,如公司后续发现明显且重大实质影响本次交易的风险事项,公司将按规定分阶段予以披露,请投资者充分注意风险。

  四、董事会声明

  公司董事会确认,截至目前,除公司已公开的信息以外,公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等,董事会也未获悉公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江西昌九生物化工股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十一日

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