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2021年01月13日 星期三 上一期  下一期
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证券代码:000571 证券简称:*ST大洲 公告编号:临2021-002
新大洲控股股份有限公司
关于大股东大连和升控股集团有限公司以现金方式
支持公司解决存在的资金占用事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、背景情况

  根据深圳前海汇能商业保理有限公司(以下简称“前海汇能”)提供的一份于2017年10月29日与新大洲控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“新大洲”)签署的《借款合同》,以及前海汇能与陈阳友、刘瑞毅、深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)(时为本公司第一大股东,以下简称“尚衡冠通”)、许树茂签署的《保证合同》等一系列文件,形成以本公司名义向前海汇能借款,并委托支付至尚衡冠通,导致实际借款人民币3000万元被尚衡冠通的实际控制人陈阳友及其关联企业占用。有关内容详见本公司于2019年6月10日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于前期核查第一大股东资金占用进展的专项公告》(编号:临2019-082),并在《2018年年度报告》及之后的定期报告中进行了持续披露。

  广东省深圳市福田区人民法院受理了上述借款合同纠纷案,并于2020年10月9日签发了《民事判决书》((2020)粤0304民初7860号)。判决本公司向原告前海汇能偿还借款3000万元、律师费7万元、保全担保费20152.01元及利息(利息分两笔,以1000万元为基数按月利率2%自2018年10月19日起计算、以2000万元为基数按月利率2%自2018年6月19日起计算,均计至实际清偿之日止)。有关内容详见披露在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于深圳前海汇能商业保理有限公司纠纷案诉讼进展的公告》(编号:临2020-160)。本公司不服法院一审判决,已提起上诉。

  本公司已向尚衡冠通及其执行事务合伙人陈阳友先生发去通知函,通知函中明确提出“前海汇能所称与我司签署的《借款合同》、《借据》、《收款账户确认书》和《董事会决议》均为他人假冒我司名义进行签署,协议中的公章和董事签字也系涉嫌伪造,前海汇能所称已向我司支付借款人民币3000万元,实际打款至贵司账户,已为贵司所使用,我司从未收到该笔借款且对本次借款的全过程毫不知情。”,截止目前,尚衡冠通及其执行事务合伙人陈阳友先生尚未回函。

  二、解决方案

  (一)为了解决上述通过尚衡冠通以本公司名义向前海汇能借款引起的资金占用问题,本公司现第一大股东大连和升控股集团有限公司(以下简称“大连和升”)与本公司于2021年1月12日签署了《协议》,约定如下:

  1、大连和升依据目前的(2020)粤0304民初7860号一审判决,向新大洲支付判决书中所列本金3000万元及利息,利息计算方式为:以1000万元为基数按月利率2%自2018年10月19日起计算、以2000万元为基数按月利率2%自2018年6月19日起计算,均计至实际清偿之日止。本金及利息合计金额暂定4650万元。已于2020年12月31日支付至新大洲名下。

  2、新大洲认为自身在尚衡冠通借新大洲名义向前海汇能借款案中没有任何责任,纯属尚衡冠通及其实际控制人单方面行为,新大洲也未从中获得任何利益,目前正就(2020)粤0304民初7860号判决向上级法院申请二审,请求在本案中不承担任何责任。

  基于此,双方确定:

  (1)若在2021年4月30日之前,二审法院出具判决结果且新大洲无需承担责任。新大洲将上述资金退还大连和升,并完成资金占用相关债权的账务处理。

  (2)若在2021年4月30日之前,二审法院出具判决结果且新大洲需承担责任或承担部分责任。大连和升同意并承诺根据上述借贷合同纠纷案终审结果,新大洲应向尚衡冠通追偿占款额在上述大连和升支付给新大洲的资金中扣减,不足时由大连和升补足。新大洲向大连和升承诺,若在按判决结果扣减后仍有剩余,剩余资金退还给大连和升,并相应完成相关占用资金债权转让给大连和升的账务处理。

  (3)若在2021年4月30日之前,二审法院未作出判决。双方约定依据一审法院判决结果计算债权转让金额,办理双方之间上述债权的转让。2021年4月30日之前完成债权的转让,并相应完成相关占用资金债权转让给大连和升的账务处理。待二审法院作出判决后,再根据实际判决金额多退少补进行调整。

  (4)若在2021年4月30日之前,二审法院未作出判决,在之后二审法院判决新大洲无需承担责任的,之前签署的债权转让协议作撤消处理,新大洲退还大连和升上述资金,并作相应的账务处理。

  (二)根据上述《协议》内容,若涉及大连和升受让新大洲债权,将构成关联交易。但相关交易将依据司法判决结果确定金额,并不涉及大连和升在交易中获利。交易实质为本公司通过债权转让收回股东占款。双方届时将提请本公司董事会审议通过后执行,无需提交本公司股东大会审议。

  三、对公司的影响

  上述《协议》的签署体现了本公司实际控制人王文锋先生及大股东大连和升对本公司解决被关联方资金占用问题的支持,消除了该案终审本公司如果败诉需承担责任的风险,本公司上述涉嫌被关联方占用资金问题将得到解决,可以很好的保护上市公司及中小股东的利益。

  四、独立董事意见

  我们作为新大洲独立董事,上述协议的签署已事前与我们进行了沟通,认为:

  1、以本公司名义向前海汇能借款形成原大股东尚衡冠通资金占用,本公司认为存在无效的情形,并处于诉讼程序之中,目前公司也在积极采取司法措施追究当事人法律责任。尚衡冠通自身为持股平台公司,无业务经营,还款存在较大的不确定性,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步做好上市公司资金占用和违规担保监管工作的通知》(证监发(2020)101号文),为保护公司及中小股东利益,经公司与现大股东协商提出本解决方案。本次签署的协议,体现了本公司实际控制人王文锋先生及大股东大连和升对本公司解决被关联方资金占用问题的支持,双方拟通过协议及后续安排以消除该案可能存在的本公司因需承担责任导致的风险。通过上述安排,本公司被关联方资金占用问题将得到彻底解决,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形,符合法律、法规和公司章程、制度的规定。

  2、若后续涉及大连和升受让新大洲债权则构成关联交易,因相关交易将依据法院判决结果确定金额,大连和升在交易中不存在获利,仅为债权的转移,同意相关交易届时提请公司董事会审议后执行。

  以上,特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2021年1月12日

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