董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签名：   

　　宋  斌      宫国伟     高运奎

　　隋延波      王  平     杨玉清  

　　梁仕念      朱德胜     高景言

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　年  月  日

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：104,738,998股

　　2、发行价格：4.72元/股

　　3、募集资金总额：494,368,070.56元

　　4、募集资金净额：485,506,756.09元

　　二、发行对象和限售期

　　本次发行的发行对象为山东国惠投资有限公司。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。

　　发行对象山东国惠认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　三、本次发行股票上市时间

　　股票上市数量：104,738,998股人民币普通股（A 股）

　　股票上市时间：本次发行新增股份已于2020年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书。本次新增股份将于 2021年1月12日上市。

　　本次发行完成后，公司总股本为453,868,993股人民币普通股（A 股），调整后 A 股每股收益为0.0520元。

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定

　　的上市条件。

　　四、资产过户及债务转移情况

　　2020年12月24日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA20013号《验资报告》。根据该报告，截至2020年12月23日止，公司非公开发行 A 股104,738,998股，每股发行价格4.72元，每股面值1元，实际募集资金总额为人民币494,368,070.56元，扣除不含税的发行费用人民币8,861,314.47元后，实际募集资金净额为人民币485,506,756.09元。

　　本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　　释义

　　本发行情况及上市公告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第一章 本次发行的基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　中文名称：山东圣阳电源股份有限公司

　　英文名称：Shandong Sacred Sun Power Sources Co.,Ltd.

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　法定代表人：宋斌

　　统一社会信用代码：91370800169524686K

　　成立日期：1998年8月20日

　　注册资本：349,129,995元

　　注册地址：山东省曲阜市圣阳路1号

　　办公地址：山东省曲阜市圣阳路1号

　　股票简称：圣阳股份

　　股票代码：002580

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　电子信箱：zqb@sacredsun.cn

　　联系电话：0537-4435777

　　联系传真：0537-4430400

　　经营范围：HW49废弃的铅蓄电池收集、贮存（凭许可证经营，有效期限以许可证为准）。锂离子电池及管理系统和电源系统的研究、研发、制造、销售、运维、回收、贮存、经营、再利用；铅蓄电池及管理系统、电源系统和相关零部件的研究、研发、制造、销售、运维；新型化学物理电源、蓄电池零部件和材料、电源设备、UPS、蓄电池空调仓、高频开关电源、通信机房基站节能产品、电子电器、风能发电、光伏发电及其他发电机组、机械零部件、机械设备的研究、研发、制造和销售、新技术改造应用；电池管理系统、智能监控系统、能量管理系统、软件系统、储能系统、储能设备及其零部件的研发、设计、制造、销售和安装、运营、服务；能源互联网、智慧能源、新能源技术研发、转让、咨询和服务；电缆连接线的制造加工及销售；电力工程设计、施工；机电设备安装工程专业承包；承装（修、试）电力设施；电力购销、合同能源管理；本公司生产及代理产品、技术的出口业务、本公司科研和生产使用及代理产品、技术的进口业务；经营进出口业务；房屋、设备、产品租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次非公开发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　1、2020年8月12日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了公司本次非公开发行股票方案的相关议案，并同意召开2020年第一次临时股东大会审议本次非公开发行相关议案。

　　2、2020年8月28日，山东省国资委出具《关于山东国惠投资有限公司认购山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股份的意见》（鲁国资收益字[2020]68号），同意山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）利用自有资金，以4.72元/股的价格认购圣阳股份非公开发行的不超过104,738,998股股份并取得对圣阳股份的控制权。

　　3、2020年8月31日，公司召开了2020年第一次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行相关的各项议案。

　　（二）本次发行的监管部门核准过程

　　1、2020年11月16日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2、2020年12月11日，公司收到证监会出具的《关于核准山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3340号）。

　　（三）募集资金到账和验资情况

　　本次非公开发行的发行对象为山东国惠共1名符合中国证监会规定的特定对象。

　　2020年12月18日，发行人和保荐机构（主承销商）向山东国惠发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。

　　截至2020年12月22日17时止，山东国惠已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。

　　2020年12月23日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA20012号《验资报告》。根据该报告，截至2020年12月22日17:00止，国泰君安在中国银行上海市中银大厦支行营业部开设的指定认购款缴存账户（账号：436467864989）已收到圣阳股份本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币494,368,070.56元。

　　2020年12月23日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人开立的本次募集资金专户内。

　　2020年12月24日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA20013号《验资报告》。根据该报告，截至2020年12月23日止，圣阳股份已向特定投资者发行人民币普通股（A股）104,738,998股，每股发行价格4.72元，每股面值1元，实际募集资金总额为人民币494,368,070.56元，扣除不含税的发行费用人民币8,861,314.47元后，实际募集资金净额为人民币485,506,756.09元，其中新增注册资本人民币104,738,998.00元，剩余人民币380,767,758.09元计入资本公积。

　　本次发行费用明细如下：

　　■

　　发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（四）股份登记情况

　　发行人已于2020年12月25日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2020年12月29日收到股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　三、本次发行股票的基本情况

　　1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　2、每股面值：人民币1.00元。

　　3、发行数量：104,738,998股，均为现金认购。

　　4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为4.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　5、募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额为494,368,070.56元，扣除不含税各项发行费用人民币8,861,314.47元，实际募集资金净额为人民币485,506,756.09元。

　　6、限售期

　　发行对象认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　7、募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过494,368,070.56元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。

　　四、发行对象的基本情况

　　（一）发行对象及认购情况

　　本次发行股票数量为104,738,998股，认购对象的认购情况具体如下：

　　■

　　山东国惠以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规模或资金规模。

　　（二）发行对象情况介绍

　　1、山东国惠概况

　　■

　　2、股权关系

　　截至本报告书签署日，山东国惠股权控制关系如下：

　　■

　　3、主营业务及经营成果

　　山东国惠，成立于2016年1月12日，是经山东省政府批准设立，由山东省国资委履行出资人职责的省管企业。山东国惠的主营业务以交通运输、工程、融资租赁、贸易及工程施工为主。山东国惠定位于省级国有资本投资运营平台，是山东省委管理的国有重要骨干企业，承担以市场化手段贯彻省政府战略意图、做大做强优势产业、培育发展新兴产业的重要服务使命，在山东省省属国有企业中有着较为突出的行业地位。

　　4、发行对象及其主要负责人最近五年受处罚情况

　　山东国惠及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　5、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　最近一年，山东国惠及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

　　6、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　本次发行完成后，如山东国惠及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

　　（三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查

　　本次非公开发行的认购对象山东国惠为一般法人，山东国惠的控股股东及实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。涉及认购主体共计1名，未超过200名，无需穿透核查，无需私募基金备案。

　　（四）关于本次发行对象出资情况的说明

　　本次非公开发行的发行对象为山东国惠，认购金额为494,368,070.56元，认购股数为104,738,998股。

　　山东国惠用于认购本次非公开发行股票的资金是其合法合规的自有资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。

　　（五）关于本次发行对象适当性的说明

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

　　本次圣阳股份非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

　　本次圣阳股份发行对象山东国惠已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　■

　　经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　五、本次发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　法定代表人：贺青

　　保荐代表人：赵钟洪、刘小东

　　项目协办人：尹柏元

　　其他项目组成员：徐慧璇、季科科、王天琦

　　联系电话：0755-23976373

　　联系传真：0755-23970373

　　（二）发行人律师

　　名称：山东众成清泰(济南)律师事务所

　　地址：山东省济南市经十路11111号华润中心55-56层

　　负责人：耿国玉

　　签字律师：马士彬、胡友斌

　　联系电话：0531-66590906

　　联系传真：0531-66590906

　　（三）审计机构

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　　负责人：叶韶勋

　　签字会计师：毕强、燕进

　　联系电话：010-65542288

　　联系传真：010-65547190

　　（四）验资机构

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　　负责人：叶韶勋

　　签字会计师：毕强、燕进

　　联系电话：010-65542288

　　联系传真：010-65547190

　　第二章 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市批准情况

　　公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

　　二、新增股份的基本情况

　　证券简称：圣阳股份

　　证券代码：002580

　　上市地点：深圳证券交易所中小板

　　三、新增股份的上市时间

　　本次新增股份上市日为2021年1月12日。

　　根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，山东国惠所认购股份限售期均为36个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　第三章 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后前10名股东变动情况

　　（一）本次发行前的前10名股东情况

　　本次发行前，截至2020年9月30日，发行人前十大股东情况如下：

　　■

　　注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。

　　（二）本次发行后的前10名股东情况

　　本次发行后，截至2020年12月25日（新增股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

　　■

　　■

　　二、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次非公开发行的股份数为104,738,998股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：有限售条件股份包括高管锁定股。

　　本次发行前，公司总股本为349,129,995.00股。山东国惠未持有圣阳股份股份。本次发行完成后，公司将增加104,738,998股有限售条件流通股。山东国惠持有圣阳股份23.08%的股份，成为公司控股股东。山东省国资委直接持有山东国惠100.00%的股份，为公司实际控制人。

　　因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　截至2020年9月30日，公司合并口径资产负债率为32.33%。本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应降低，财务结构更为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不会导致公司业务结构发生变化。本次发行完成后，公司营运资金得到补充，有利于聚焦主业、持续发展。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次非公开发行完成后，山东国惠将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律、法规、上市公司《公司章程》及其他内部治理规则，择机提请召开上市公司董事会、股东大会，改组上市公司董事会和监事会。届时，在上市公司董事会保持现有9名董事席位情况下（含3名独立董事），山东国惠拟推荐4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人；同时根据相关规定，改组上市公司监事会；并推荐聘任山东国惠人员担任财务总监。董事会和监事会成员的选任最终以股东大会选举结果为准。

　　对管理层构成的推荐计划，有助于加强上市公司的公司治理和持续稳定经营，并稳定山东国惠取得上市公司的实际控制权，该计划不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

　　（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　发行人与山东国惠及其下属子公司不存在交易和业务往来。本次非公开发行完成后，山东国惠将成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，山东国惠构成公司的关联方，故本次非公开发行本身构成关联交易。未来公司因正常的经营需要与山东国惠发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

　　第四章 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和上市推荐意见

　　一、合规性的结论意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：

　　1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。本次发行前已经报备会后事项承诺函。

　　2、本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

　　3、本次发行确定的认购对象山东国惠符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求、向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。

　　4、本次非公开发行的发行对象山东国惠发行后成为发行人的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的规定，山东国惠与发行人构成关联关系。山东国惠与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。

　　5、山东国惠用于认购本次非公开发行股票的资金是其合法合规的自有资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。

　　二、上市推荐意见

　　国泰君安认为，圣阳股份本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第五章 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师山东众成清泰（济南）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　1、公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。

　　2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效。

　　3、本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求、向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。

　　山东圣阳电源股份有限公司

　　年月日