证券代码：002182             证券简称：云海金属             公告编号：2021-01

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　关于转让参股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“云海金属”或“甲方”）于 2020年 12 月 31 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，同意公司将持有的江苏珀然股份有限公司（以下简称“江苏珀然”）14%的股权转让给上海泓迪投资有限公司(以下简称“上海泓迪”或“乙方”)，股权转让价款为10,500万元。公司共持有江苏珀然3,500万股股份，本次全部转让，每股转让价格为3元。

　　本次交易完成后，公司将不再持有江苏珀然的股权。本次交易不构成关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批结束后，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　上海泓迪投资有限公司系江苏珀然股东，截至本次交易前持有江苏珀然

　　51.52%%股权。其基本情况如下：

　　1、公司名称：上海泓迪投资有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310109351157798B

　　3、法定代表人:冯素莲

　　4、成立日期：2015年8月17日

　　5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　6、公司地址：上海市虹口区海宁路137号7层C座760E室

　　7、注册资本：11108万元人民币

　　8、经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，投资管理，金融信息服务（不得从事金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，证券咨询（取得许可证件后方可从事经营活动），财务咨询（不得从事代理记账），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），网络信息、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、股东情况：冯桂莲持有上海泓迪99%股权,徐可盈持有上海泓迪1%股权。

　　上述交易对方不是失信被执行人，与公司、公司持股 5%以上股东、董事、 监事及高级管理人员均不存在关联关系。

　　截至本公告披露日，上海泓迪经营活动、财务状况正常，具备履约能力。

　　三、转让标的的基本情况

　　1、目标公司基本情况

　　名称：江苏珀然股份有限公司（以下简称“江苏珀然”）

　　统一社会信用代码：91320300MA1N8BA74B

　　住所： 江苏沛县经济开发区珀然路一号

　　公司类型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：彭桂云

　　注册资本：25000万元

　　经营范围：重工机械及配件研发、销售；锻压、铝轮毂研发、生产、销售；金属材料、生铁、建筑材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件开发；计算机信息系统集成服务；电子商务信息咨询服务；物联网技术开发；新材料技术推广；节能技术推广；道路普通货物运输；国内货物运输代理；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　成立日期：2016年12月29日

　　本次交易前后，江苏珀然股权结构变化如下：

　　■

　　2、最近一年又一期财务指标（元）：

　　■

　　3、本次股权转让不构成关联交易

　　根据《深交所股票上市规则》、公司章程等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，公司与江苏珀然股东也不存在关联关系。

　　4、其他说明

　　本次转让的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、协议主要内容

　　1、转让标的

　　上海泓迪投资有限公司回购甲方其持有的公司3500万股股份。本协议转让标的为甲方在珀然股份所持有的3500万股股份，占珀然股份总股本的14%。

　　2、转让价款及付款方式

　　1）上述转让标的回购价格为每股3元人民币，回购价款共计人民币10500万元（大写：壹亿零伍佰万元整）。

　　2） 本协议签署后，收到甲方付款通知7日内预付回购价款5250万元（大写伍仟贰佰伍拾万元整）银行现汇方式支付至甲方名下；

　　3）乙方在甲方股东会批准后，收到甲方付款通知7日内，支付回购价款5250万元（大写伍仟贰佰伍拾万元整）。

　　3、合同生效

　　本协议由甲乙双方签章且经甲方董事会、股东会批准及甲方根据本协议第二条收到全部转让价款日起生效。

　　4、标的所有权转移

　　标的所有权自甲方根据本协议第二条收到全部转让价款及甲方股东会批准后生效，同时甲方需要无条件配合乙方办理相关工商变更事项。乙方作为转让标的之股东记载于珀然股份股东名册之日起归乙方所有，包括未分配利润在内的转让标的全部损益均由乙方享有或承担，乙方享有股东权利，承担股东义务。

　　5、有关费用的承担

　　本次股权转让所产生的有关税费，由甲乙双方按照中华人民共和国法律的规定各自履行义务。

　　6、双方承诺

　　甲方承诺

　　1）乙方支付了股权回购预付价款后，甲方应在前述款项支付日起25日内确保《股权转让协议》生效。如因甲方原因（包括不限于因甲方董事会、股东会、股东大会未能通过或其他原因）造成《股权转让协议》不生效的，甲方应在前述25日期满后3日内退还乙方已支付的股权回购款。

　　2）《股权转让协议》签订后，甲方将《股权转让协议》的标的再进行转让，需经过乙方书面同意，否则甲方不能转让给除乙方之外的任何一方。甲方将前述股权转让给第三方的，转让给第三方的价款超出甲乙双方《股权转让协议》约定的股权回购价款的，超出金额部份的60%部分，甲方应无偿支付给乙方，支付时间是：甲方收到第三方股权转让款的三天内。

　　乙方承诺

　　乙方承诺《股权转让协议》签订后，乙方按照本协议的第二条约定付款给甲方，如乙方未按照本协议的第二条约定付款给甲方，逾期超过30天未支付完毕，甲方有权单方面终止合同，已收乙方的股权转让款不予退还。

　　7、法律适用和争议解决

　　本协议适用中华人民共和国法律；因本协议产生的任何争议，双方应友好协商解决。若协商不成，任何一方均有权向原告所在地人民法院起诉。

　　五、交易的定价依据

　　按照北京浩清会计师事务所出的文号为浩清审字（2020）H20441831         关于江苏珀然2020年1-9月份审计报告，截止2020年9月30日，江苏珀然的账面净资产为 55004.74万元。根据审计报告，以2020年9月30日为基准日，公司持有14%股权的价值为7700万元。经双方协商确认，确定股权转让价格为10,500万元。根据基准日每股净资产计算该部分股权价值溢价36.36%。

　　六、本次转让参股子公司股权对公司的影响

　　公司转让参股子公司江苏珀然14%的股权，是基于江苏珀然的经营现状及发展前景的综合考虑，也是根据公司整体经营规划、对外投资及业务布局的整合需要，优化资源配置，为另行开拓新的高端汽车部件业务等经营及转型发展创造良好的条件，有利于维护公司整体利益及长远利益。本次转让参股子公司股权不会对公司正常经营及财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次股权转让交易标的为参股公司，未纳入公司合并报表，不涉及公司合并

　　报表范围变更，不影响公司日常经营的开展。公司若完成本次股权转让，该项交易产生的收益将对公司2021年度业绩产生一定影响，最终数据以会计师事务所的会计处理结果为准。

　　本次股权转让尚需经股东大会审批，请投资者注意投资风险。

　　七、 备查文件

　　1、 公司第五届董事会第二十三次会议决议。

　　2、股份转让协议书。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年1月4日

　　证券代码：002182             证券简称：云海金属             公告编号：2021-02

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”或“云海金属”）第五届董事会第二十三次会议于2020年 12月31日在公司会议室以现场形式召开，会议通知已于2020年 12月19日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限公司章程》的相关规定。

　　会议由董事长梅小明先生主持，出席会议的董事以现场举手表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于转让参股子公司股权的议案》

　　公司拟将持有的江苏珀然股份有限公司（以下简称“江苏珀然”）14%的股权转让给上海泓迪投资有限公司(以下简称“上海泓迪”)，股权转让价款为10,500万元。公司目前共持有江苏珀然3,500万股股份，本次全部转让，每股转让价格为3元。

　　本次交易完成后，公司将不再持有江苏珀然的股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于转让参股子公司股权的公告》（    公告编号： 2021-01）。

　　公司独立董事已对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 公告的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　二、审议并通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年1月19日召开2021年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年 1月 4日

　　证券代码：002182             证券简称：云海金属             公告编号：2021-03

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2020年12月31日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2020年12月19日以书面和电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　会议由监事会主席杨全海先生主持，出席会议的监事以举手表决方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于转让参股子公司股权的议案》

　　经审议，监事会认为：本次股权转让事宜符合《深交所股票上市规则》、公司章程以及公司相关制度的规定；本次股权转让交易事项，是结合公司实际情况制定的，定价原则明确，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的行为。议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年1月4日

　　证券代码：002182              证券简称：云海金属              公告编号：2021-04

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年1月19日（星期二）召开公司2021年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1.会议届次：2021年第一次临时股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第二十三次会议决议召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2021年1月 19日（星期二）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1 月 19日（星期二）上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年1 月 19日（星期 二）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书委托他人出席。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2021年1月14日

　　7.会议出席对象

　　（1）截至2021年 1月14日下午15时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议地点：南京市溧水区经济开发区秀山东路9号，三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于转让参股子公司股权的提案》

　　上述提案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年1月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的第五届董事会第二十三次会议相关公告。

　　以上提案为影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决情况单独计票。

　　三、提案编码

　　■

　　四、出席会议登记办法

　　1．登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　（5）异地股东可采取信函或用传真方式登记（传真或信函在2021年1 月  18日16：00前送达或传真至公司证券部）。

　　2．登记时间：2021年1 月 18日（星期一）上午8：30—11：30，下午13：00—16：00；

　　3．登记地点：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公司证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1．会议联系方式

　　地址：南京市溧水经济开发区秀山东路9号，南京云海特种金属股份有限公司证券部

　　邮政编码：211200

　　联系电话：025-57234888-8153、025-57234888-8019

　　传真：025-57234168

　　联系人：边玉玺

　　2．出席会议者食宿及交通费用自理。

　　3．出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　附件二：授权委托书格式

　　七、备查文件

　　1．第五届董事会第二十三次会议决议。

　　南京云海特种金属股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年 1月 4 日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：362182  投票简称：云海投票

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年1月19日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月19日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年1月19日（现场股东大会召开当日）下午15：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本人/本单位出席南京云海特种金属股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：                     委托人持股数：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托人（签名或盖章）：                委托日期：

　　本次股东大会议案的授权表决情况：

　　■

　　注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　　2、如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□  否□  ）可以按照自己的意思表决。

　　3、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。