证券代码：002537               证券简称：海联金汇             公告编号：2020-156

　　海联金汇科技股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海联金汇科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2020年3月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对海联金汇科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第73号），公司对问询函所提出问题进行了认真分析和整理，现具体回复公告如下：

　　2019年5月10日，你公司董事会审议通过《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》，拟使用部分节余募集资金和自有资金回购部分公司股份，回购金额最低不低于人民币4亿元（含），最高不超过人民币6亿元（含）。2020年3月13日，你公司对外披露《关于终止回购公司股份的公告》。截至目前，你公司已通过股份回购账户累计回购公司股份25,799,400股，成交总金额为1.98亿元。你公司因正在筹划非公开发行股票，拟终止实施本次回购股份事项。根据你公司披露的《2020年非公开发行股票预案》，你公司拟向战略投资者青岛海智铭顺股权投资中心（有限合伙）（以下简称“海智铭顺”）非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。我部对此表示关注，请你公司认真核查以下事项并做出说明：

　　1、结合你公司补充说明你公司终止前次股份回购计划，转为筹划非公开发行股份募集资金的原因及合理性。结合你公司运营资金情况说明本次非公开发行的必要性。请保荐机构核查并发表意见。

　　【回复】

　　（1）筹划非公开发行股份募集资金的原因及合理性说明

　　公司智能制造板块发展情况良好，围绕董事会制定的“产业转型升级”战略方针，公司全力发展附加值高的汽车零部件及总成业务，逐步淘汰低附加值的业务，公司智能制造板块2017年-2019年营业收入复合增长率达22.25%，转型升级成效初显。为适应汽车产业的变化，公司将不断完善产业布局，加大新产品研发和技改力度，尤其是加大对新能源、轻量化的研发投入，持续优化和丰富产品结构，未来重点发展高附加值的新能源汽车配套产品和轻量化产品。研发投入的加大、营销模式的转变及产品结构的优化均需要充足的流动资金支持。

　　公司智能制造业务的发展需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资等。且公司筹划本次非公开发行股份时，2020年需偿还的短期借款本息合计约为4.86亿元，在借款周转过程中会造成一定程度的资金压力。

　　综上，考虑到公司业务发展和日常资金周转需求，公司原计划通过非公开发行股票募集资金50,000.00万元用于补充流动资金。

　　鉴于公司于2020年3月30日召开的2020年第二次临时股东大会未审议通过本次非公开发行股份事项，本次非公开发行事项搁置。随着2020年度经营稳健回暖，公司现金流表现尚可，截止2020年9月30日，公司现金及现金等价物余额为143,082.91万元，较2019年12月31日增长20.91%，公司前三季度经营活动产生的现金流量净额为73,065.26万元，与上年同期相比增长957.24%。经公司经营管理层综合考虑后决定不再继续推进本次非公开发行股份事项，后续如再发起将另行按照相关法律法规及时发布相关公告。

　　（2）拟终止股份回购计划的原因

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。鉴于公司当时正在筹划非公开发行股票，为保证非公开发行股票事宜顺利开展，公司拟终止实施本次回购股份事项。

　　（3）其他说明

　　公司披露非公开发行股票预案时，尚未正式聘请保荐机构，鉴于公司本次非公开发行股票事项未获得公司2020年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票事项已终止，公司不再就本事项聘请保荐机构。

　　2、根据公告披露，本次非公开发行的对象海智铭顺成立时间较短、资产规模较小、未实际开展业务。请你公司及保荐机构核实并披露：（1）海智铭顺认购本次发行的具体资金来源，是否具备认缴非公开发行资金的能力；（2）海智铭顺与公司、控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在股份代持等其他未披露的协议和利益安排；（3）你公司将海智铭顺认定为战略投资者的依据及合理性。

　　【回复】

　　鉴于公司本次非公开发行股票事宜的相关议案未能获得公司2020年第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票事项已终止，若公司后期再次启动非公开发行股票事项，届时公司将对相关情况作详细说明。

　　3、2019年4月15日，你公司董事会审议通过《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》，同意募投项目“移动互联网智能融合支付云平台”、“跨境电商综合服务平台”和“支付本次交易中介机构相关费用”的结项，节余募集资金将部分用于回购公司股份，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，请你公司补充说明前次募投项目的效益分析。

　　【回复】

　　为保障投资者利益，充分提高募集资金使用效率，结合公司相关产业所属行业经济环境及公司自身发展需求，公司于2019年4月15日召开了公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》，同意募投项目“移动互联网智能融合支付云平台”、“跨境电商综合服务平台”和“支付本次交易中介机构相关费用”的结项，节余募集资金将部分用于回购公司股份，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，后续根据公司发展实际需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等要求，由公司股东大会审议使用。

　　（1）“移动互联网智能融合支付云平台”项目效益分析

　　2016年至2019年度，公司“移动互联网智能融合支付云平台”项目产生效益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年度和2017年度，“移动互联网智能融合支付云平台”项目未实现盈利主要原因：按照募投项目设计，项目建设期为24个月，由于2016年度及2017年度处于项目建设期，募集资金正在逐步投入，产生效益较少。

　　2018年度和2019年度“移动互联网智能融合支付云平台”项目未实现盈利主要原因：“移动互联网智能融合支付云平台”项目所处行业政策发生重大调整所致。2017年8月，央行支付结算司印发《中国人民银行支付结算司关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》，自2018年6月30日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过网联平台处理，“断直连”削弱了第三方支付业务对于通道侧的议价能力，导致公司第三方支付营业成本显著增加。2018年6月29日，央行发布《关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》，备付金集中交存，使公司备付金利息收入大幅减少。

　　因行业政策发生变化，2018年4月2日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，公司对“移动互联网智能融合支付云平台”和“跨境电商综合服务平台”项目的实施进度进行适当调整，延缓了募集资金投入进度，募投项目计划于延至2019年12月31日完成。

　　考虑到国内经济形势、行业政策、行业竞争程度等因素，“移动互联网智能融合支付云平台”项目的实施环境已发生变化，为保障投资者和公司整体利益，充分提高募集资金使用效率，减少不必要的投资浪费，公司于2019年4月15日召开了公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》，同意募投项目“移动互联网智能融合支付云平台”进行结项。公司募投项目“移动互联网智能融合支付云平台”累计投入募集资金金额25,386.16万元。

　　（2）“跨境电商综合服务平台”项目效益分析

　　单位：万元

　　■

　　2016年度和2017年度，“跨境电商综合服务平台”项目未实现盈利主要原因：按照募投项目设计，项目建设期为24个月，由于2016年度及2017年度处于项目建设期，募集资金正在逐步投入，产生效益较少。

　　自2018年度开始，“跨境电商综合服务平台”项目开始产生效益，但受行业监管、行业政策变化以及行业竞争加剧的影响，收入增速逐年放缓，未达到预期。

　　2018年度公司重点开展营销渠道的建设，大力推广核心新产品，建立的营销体系已基本满足公司业务需求，为充分提高募集资金使用效率，减少不必要的投资浪费，公司于2019年4月15日召开了公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》，同意募投项目“跨境电商综合服务平台”进行结项。公司“跨境电商综合服务平台项目”累计投入募集资金金额6,007.15万元。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2020年12月31日

　　证券代码：002537              证券简称：海联金汇             公告编号：2020-157

　　海联金汇科技股份有限公司

　　关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告

　　持股5%以上的股东青岛天晨投资有限公司保证向本公司提供的信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　持有海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份77,200,000股股份（占公司总股本的6.24%）的股东青岛天晨投资有限公司（以下简称“青岛天晨”）计划自公告之日起15个交易日后3个月内以集中竞价方式减持公司股份总数不超过公司总股本的1%，即不超过12,378,352股。

　　公司于2020年12月31日收到股东青岛天晨出具的《股份减持计划告知函》，现将具体情况公告如下：

　　一、股东的基本情况

　　（一）股东的名称：青岛天晨投资有限公司

　　（二）截至本公告作出之日，青岛天晨持有本公司股份的77,200,000股，占公司总股本的6.24%。

　　二、本次减持计划的主要内容

　　（一）本次减持计划的相关情况

　　1、本次拟减持的原因：自身资金需求；

　　2、股份来源：公司首次公开发行前股份（含资本公积金转增股本）；

　　3、减持方式：拟通过集中竞价的方式；

　　4、拟减持数量、比例及期间：自公告之日起15个交易日后3个月内以集中竞价交易方式减持公司股份总数不超过公司总股本的1%，即不超过12,378,352股。

　　5、价格区间：根据减持时的市场价格确定；

　　6、在本减持计划公告之日起至减持计划实施期间若公司发生减资、派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持股份数量将进行相应调整。

　　（二）本次拟减持股东所作承诺及履行情况

　　1、公司股东青岛天晨关于公司首次公开发行股票的承诺：

　　自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；锁定期届满后，股份的转让按中国证监会及交易所的有关规定执行。

　　2、公司青岛天晨及其一致行动人青岛海立控股有限公司、公司实际控制人（以下统称“承诺人”）关于公司重大资产重组不放弃上市公司控制权的相关承诺：

　　（1）自本次交易完成之日起36个月内，承诺人不会主动放弃承诺人在海立美达（公司简称现已变更为“海联金汇”）董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求海立美达控股股东及实际控制人的地位。

　　（2）自本次交易完成之日起36个月内，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际控制，维护上市公司控制权的稳定。

　　（3）如果本次交易触发调价机制，刘国平、孙刚有义务自己或促使其关联方在不晚于本次交易完成后12个月内增持上市公司股份，确保海立控股及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例比博升优势及其一致行动人合计持股比例高出3.43%。

　　（4）本次交易完成后，海立美达董事会拟由九名董事组成（包括三名独立董事），为推动本次交易，海立控股及其一致行动人拟在本次交易完成后三十六个月内向海立美达推荐四名非独立董事。

　　截至本公告披露日，青岛天晨严格履行了上述承诺，本次拟减持事项与股东青岛天晨此前已披露的意向、承诺一致。

　　三、相关风险提示

　　1、青岛天晨将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格等减持计划实施的不确定性。

　　2、青岛天晨为公司控股股东的一致行动人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　3、减持期间，青岛天晨将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。

　　4、公司将继续关注本次减持计划的进展情况，督促股东严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　青岛天晨出具的《股份减持计划告知函》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2020年12月31日