证券代码：002383     证券简称：合众思壮    公告编号：2020-103

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届董事会第八十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第四届董事会第八十五次会议于2020年12月28日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年12月25日以电话、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体监事、高管列席会议。

　　会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，最终通过了如下议案：

　　关于向天派电子（深圳）有限公司购买机器设备暨关联交易的议案

　　公司控股子公司合众智造（河南）科技有限公司因生产需要，拟向天派电子（深圳）有限公司购买一批机器设备，交易价格为1,376.0688万元人民币。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事郭信平回避表决。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　该议案的具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向天派电子（深圳）有限公司购买机器设备暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1、 公司第四届董事会第八十五次会议决议；

　　2、 独立董事关于第四届董事会第八十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、 独立董事关于第四届董事会第八十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月三十日

　　证券代码：002383             证券简称：合众思壮    公告编号：2020-104

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　第四届监事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议的召开情况

　　北京合众思壮科技股份有限公司第四届监事会第三十六次会议于2020年12月28日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2020年12月25日通过专人送达、邮件等方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席李佳女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以投票表决的方式通过了以下议案：

　　关于向天派电子（深圳）有限公司购买机器设备暨关联交易的议案

　　经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字的第四届监事会第三十六次会议决议。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年十二月三十日

　　证券代码：002383            证券简称：合众思壮          公告编号：2020-105

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于向天派电子（深圳）有限公司购买机器设备暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）于2020年12月28日召开第四届董事会第八十五次会议、第四届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于向天派电子（深圳）有限公司购买机器设备暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次交易概述

　　（一）交易基本情况

　　公司控股子公司合众智造（河南）科技有限公司（以下简称“合众智造”）因生产需要，拟向天派电子（深圳）有限公司（以下简称“天派电子”）购买一批机器设备，交易价格为1,376.0688万元人民币（含税价）。

　　（二）与公司的关联关系

　　由于天派电子实际控制人为公司董事长郭信平先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2020年12月28日召开第四届董事会第八十五会议，会议审议了《关于向天派电子（深圳）有限公司购买机器设备暨关联交易的议案》，关联董事郭信平对该项议案进行了回避表决，以6票同意、1票回避、0票反对、0票弃权通过上述议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会。

　　（四）是否为重大资产重组事项

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联方简介

　　企业名称：天派电子（深圳）有限公司

　　统一社会信用代码：91440300778798789B

　　法定代表人：郭信平

　　注册资本：4282.4028万元

　　成立时间：2005年11月2日

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园6区A1、A5栋区

　　经营范围：开发、生产经营数字电视、数字录放机、数字放声设备、DVD 机芯及数字音、视频编解码设备、车载GPS 导航器。数字激光视盘机、高密度数字光盘机用关键件、影音多媒体产品及其部件。（不含光盘生产）。生产经营汽车关键零部件制造与关键技术研发;汽车多媒体终端制造与研发、集成电路设计；软件产品研发及销售；信息技术服务；信息系统集成；软件技术服务；经营进出口业务。(以上内容均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目；涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）

　　实际控制人：郭信平

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）关联方主要财务数据

　　天派电子最近一年又一期的财务情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　■

　　（三）关联方历史沿革

　　（1）天派电子的设立

　　2005年10月20日，天派电子在取得深圳市宝安区经济贸易局文件的批准，2005年11月2日在深圳市工商行政管理局登记注册。

　　■

　　（2）2006年第一次增资，第二次变更实收资本

　　2006年8月2日，天派工业有限公司（以下简称“天派工业”）向天派电子增资2,000万港币，注册资本达到3,000万港币，实收资本由港币1,000万元港币增加至港币1,400万元，剩余1,600万元港币的注册资本金在本次营业执照签发之日起两年内缴纳。

　　■

　　（3）2006年第二次变更实收资本

　　2006年12月18日，天派电子收到股东天派工业已缴纳的新增注册资本（第二期）15,999,660.00元港币，均以货币资金出资。具体情形如下：

　　■

　　（4）2007年第二次增资、第一次股东变更

　　2007年3月22日，上海聚慧投资发展有限公司（以下简称“聚慧投资”）向天派电子增资125万港币，增资后公司的注册资本为3,125万港币，实收资本为3,125万港币。2007年7月5日，本次股权转让在工商局进行了变更登记，股权结构如下：

　　■

　　（5）2007年第三次增资、第一次股权转让、第三次股东变更

　　2007年9月6日，天派工业将其持有的天派电子21.12%股权（660万元港币）以660万元港币的价格转让给深圳市迪维普投资有限公司（以下简称“迪维普”）；同意天派工业将其持有的9.60%股权（300万元港币）以300万元港币的价格转让给深圳市宇声数码技术有限公司（以下简称“宇声数码”）；同意深圳市东创兴科技有限公司（以下简称“东创兴”）以认购公司本次全部增资125万元港币的方式成为公司股东。增资后天派电子注册资本由3,125万元港币增加到3,250万元港币。2007年11月14日，经工商变更登记，注册资本及股权结构变更如下：

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　　（6）2008年第四次增资、第四次股东变更

　　2007年11月18日，天派电子注册资本由3,250万元港币增加到4,075万元港币。其中聚慧投资出资529.75万元人民币认购天派电子的增资额65万元港币；招商局科技集团有限公司（以下简称“招商科技”）出资1,559.310975万元人民币认购天派电子的增资额191.3265万元港币；深圳市达晨创业投资有限公司（以下简称“达晨创投”）出资1,315.0188万元人民币认购天派电子的增资额161.3520万元港币；深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财信”）出资1,200.670225万元人民币认购天派电子的增资额147.3215万元港币；上海应天创业投资有限公司（以下简称“应天创业”）出资1,304万元人民币认购天派电子的增资额160万元港币；深圳市华乐通用实业有限公司（以下简称“华乐通用”）出资815万元人民币认购天派电子的增资额100万元港币。2008年1月28日，经工商变更登记，注册资本及股权结构变更如下：

　　■

　　（7）2008年第五次增资、第五次股东变更

　　2008年1月26日，天派电子同意上海辉腾投资发展中心（有限合伙）（以下简称“辉腾投资”）出资2,700万元人民币认购天派电子的增资额225万元港币。增资后公司注册资本由4,075万元港币变更为4,300万元港币。2008年6月26日，经工商变更登记，注册资本及股权结构变更如下：

　　■

　　（8）2011年股权转让

　　2011年6月7日，天派工业将其持有天派电子的22.44%股权以965万港币转让给北京合众九州投资有限公司（以下简称“合众九州”）；聚慧投资将其持有天派电子的4.42%股权以938.675万元人民币转让给合众九州；迪维普将其持有天派电子的4.07%股权以350万元人民币等值的港币转让给东创兴、11.28%股权以970万人民币等值的港币转让给合众九州；宇声数码将其持有天派电子的6.98%股权以600万元人民币等值的港币转让给合众九州；应天创业将其持有天派电子的3.72%股权以1,695.2万元人民币转让给合众九州；招商科技将其持有天派电子的4.45%股权以2,057.104268万元人民币等值港币转让给合众九州；达晨创投将其持有天派电子的3.75%股权以1,709.5244万元人民币转让给合众九州；达晨财信将其持有天派电子的3.43%股权以1,560.871293万元人民币转让给合众九州；华乐通用将其持有天派电子的2.32%股权以1,059.5万元人民币转让给合众九州；辉腾投资将其持有天派电子的5.23%股权以2,700万元人民币转让给合众九州；其他股东放弃优先购买权。

　　合众九州成立于2011年5月13日，自设立至今一直为郭信平控股公司，持股比例为99%。

　　2011年9月30日，经工商变更登记，注册资本及股权结构变更如下：

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　　（9）2016年股权转让

　　2016年10月25日，天派工业将其所持有天派电子的25%股权以人民币8,300万元转让给深圳市天淳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天淳投资”）；东创兴将其所持有天派电子的6.98%股权以人民币2,300万元转让给深圳市天靖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天靖投资”）；合众九州将其所持有天派电子的3.02%股权以人民币1,000万元转让给天靖投资，将其所持有的65%股权以人民币21,500万元转让给天淳投资。具体转让情况如下：

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　　2016年11月21日，深圳市宝安区经济促进局出具了《外商投资企业变更备案回执》（粤深宝外资备201600214号），对天派电子本次股权转让后企业类型由合资企业变更为内资企业事项进行了备案。

　　2016年11月23日，深圳市场监督管理局核发了[2016]第6926100号变更（备案）通知书，核准变更备案登记，同日取得核发新营业执照。

　　此次股权转让后，天派电子注册资本及股权结构变更如下：

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　　（四）关联关系说明

　　由于天派电子实际控制人为公司董事长郭信平先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　合众智造拟向天派电子采购一批机器设备,包括SMT线体及相关附件等。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在妨碍权属转移的其他情形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（二）标的的评估

　　公司委托北京中林资产评估有限公司对标的资产进行评估。评估结论为：在评估基准日2020年6月30日，纳入评估范围内的机器设备账面原值为1,902.90万元，账面净值为955.71万元。不含税评估原值为2,084.42万元，不含税评估净值为1,217.76万元。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格以《资产评估报告》的评估价值作为参考，经双方协商，标的资产的转让价格为人民币1,376.0688万元，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易协议主要内容

　　（一）交易各方

　　甲方（买方）：合众智造（河南）科技有限公司

　　乙方（卖方）：天派电子（深圳）有限公司

　　（二）合同标的及价款

　　合同标的为SMT线体及相关附件，价款为1,376.0688万元（为包干价，包括运输、安装、保险、项目协调等费用）。

　　（三）交货方式、交货地点和交货时间

　　1、交货方式：乙方负责将设备通过货运物流方式送至甲方指定的地点：郑州市航空港区北斗产业园，乙方应保证通过该等运输时，商品的质量、性能、技术指标等不受影响。运费、装卸费用、安装调试、保险等费用由乙方承担。

　　2、交货时间：按照双方约定，在收到甲方支付的第二笔预付款后15个工作日内发货。

　　3、甲方如要求变更到货地点或接货人，应在合同规定的交货期限前3天通知乙方。乙方交付前应至少提前3日通知甲方。乙方如未经甲方同意提前交货，应承担仓储费等所有费用，且甲方保留拒绝受领及延迟付款的权利。

　　（四）质保

　　商品的质保期为甲方验收后24个月，自验收合格并开始试运行之日起计算。甲方出具的验收凭证不作为最终判定标的物质量的依据。

　　（五）付款方式及质保金

　　在合同签订后7日内，向乙方支付合同总价款（含增值税）的35%即肆佰捌拾壹万陆仟贰佰肆拾点捌元（小写：4,816,240.8元）作为第一笔预付款；在设备进行拆卸运输前7日内，向乙方支付合同总价款（含增值税）的35%即肆佰捌拾壹万陆仟贰佰肆拾点捌元（小写：4,816,240.8元）作为第二笔预付款；在设备交付并验收合格、安装调试后7日内，甲方向乙方支付合同总价款的20%即人民币贰佰柒拾伍万贰仟壹佰叁拾柒点陆元（小写： 2,752,137.6元），剩余 10%即人民币1,376,068.8元（大写：壹佰叁拾柒万陆仟零陆拾捌点捌元整）作为质量保证金，在质保期届满之日起7日内，甲方扣除应扣款项后，不计息一次性将余额支付乙方。每次付款前乙方应按甲方规定提供合法有效的增值税专用发票，10%质量保证金发票应与20%合同款项的发票同时提交甲方。

　　（六）协议的生效

　　协议经双方法定代表人（负责人）或委托代理人签字并盖章后生效。

　　六、交易的目的和对上市公司的影响

　　本次交易有利于节约成本，推进合众智造的设备到位及投产，加快合众智造筹备进度。有助于落实公司发展战略，对公司未来经营产生积极影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2020年初至本公告披露日，公司与郭信平先生及其关联方发生的各类关联交易总额为412.72万元（不含本公告所述交易事项金额）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、上述事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

　　2、上述关联交易属于正常商业行为，交易价格及过程遵循了公平、公正、公开 的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第八十五次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　经核查，本次交易符合公司经营发展需要，对公司经营将产生积极影响，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项。

　　九、监事会意见

　　经审核，监事会认为：该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情况；该事项的审议决策程序符合《公司法》、《证券法》与《公司章程》的规定。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第八十五次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第八十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第八十五次会议相关事项的独立意见；

　　5、北京中林资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月三十日

　　证券代码：002383           证券简称：合众思壮           公告编号：2020-106

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　关于注销部分募集资金专户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会于2016年9月2日下发的《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(文号为“证监许可[2016]2004号”)核准，公司获准非公开发行不超过28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年9月13日，公司实际已向郭信平非公开发行人民币普通股(A股)28,137,310股，发行价格为人民币34.05元/股，募集资金总额为人民币958,075,405.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币948,475,405.50元。

　　截至2016年9月23日，募集资金人民币948,475,405.50元已全部存入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户(账号：32310188000026061)。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的“(2016)京会兴验字第03020011号”验资报告验证。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度,对募集资金使用情况进行监督。

　　根据《募集资金专项管理制度》的规定，公司已于2016年9月14日连同独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司与江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年9月27日，公司及下属子公司广州吉欧电子科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》。2016年9月27日，公司及下属子公司广州思拓力测绘科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》。2016年12月26日，公司及下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署《募集资金四方监管协议》。2018年5月4日，公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和浙商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。2019年11月18日，公司、武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签订了《募集资金四方监管协议》。2020年3月19日，公司、广州吉欧电子科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和浙商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金四方监管协议》。

　　公司于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》，同意将“吉欧电子广州研发中心项目”、“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”。

　　节余募集资金划转后，“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”的募集资金专户余额为零，为方便账户管理，公司对招商银行股份有限公司广州开发区支行（账号：120910497010903）与招商银行股份有限公司武汉金融港支行（账号：127909629510808）的募集资金专户进行注销。

　　因江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行募集资金专用账户中募集资金已转入浙商银行股份有限公司北京分行募集资金专户中管理，且江苏银行募集资金账户无后续使用用途。公司对江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行募集资金专用账户（账号：32310188000026061）进行注销。

　　因招商银行股份有限公司广州开发区支行募集资金专用账户中募集资金已转入浙商银行股份有限公司北京分行募集资金专户中管理，且招商银行股份有限公司广州开发区支行募集资金账户无后续使用用途。公司对招商银行股份有限公司广州开发区支行募集资金专户（账号：120910038810102）进行注销。

　　上述募集资金专户注销后，公司与保荐机构、专户银行签署的相应募集资金三方/四方监管协议随之终止。

　　募集资金专户情况如下：

　　■

　　三、募集资金专户注销情况

　　公司于2020年8月31日召开第四届董事会第七十八次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过《关于调整原募投项目投资规模、实施主体及变更部分募集资金使用用途的议案》，同意将2016年9月13日非公开发行股票募集资金投资项目之“合众思壮高精度研究院”投资规模从人民币18,545.08万元缩减为6,250.20万元，将实施主体由广州吉欧电子科技有限公司变更为北京合众思壮科技股份有限公司，并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金。具体内容详见公司2020年9月4日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于调整原募投项目投资规模、实施主体及变更部分募集资金使用用途的公告》（    公告编号：2020-073）。

　　因浙商银行股份有限公司北京分行募集资金专用账户（账号：1000000010120100930111）中的募集资金已转入浙商银行股份有限公司北京分行募集资金专户（账号：1000000010120100623435），招商银行股份有限公司武汉金融港支行募集资金专用账户（账号：127909629510106）余额为零，且前述两个募集资金账户无后续使用用途。为便于管理，公司已于近日完成了浙商银行股份有限公司北京分行募集资金专用账户（账号：1000000010120100930111）及招商银行股份有限公司武汉金融港支行募集资金专用账户（账号：127909629510106）的注销手续，相关的《募集资金四方监管协议》相应终止。

　　本次注销完毕后，公司募集资金专户情况如下：

　　■

　　特此公告

　　北京合众思壮科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月三十日