证券代码：600510          证券简称：黑牡丹         公告编号：2020-050

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　八届二十三次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十三次董事会会议于2020年12月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2020年12月22日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名，现场出席董事8名，董事李苏粤因工作原因，无法现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议，作出如下决议：

　　（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　公司《2020年限制性股票激励计划(草案）》及其摘要具体内容详见公司公告2020-052。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司实施2020年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东合法权益的情形；本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；同意将《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》提交股东大会审议。

　　拟作为激励对象的三名董事戈亚芳女士、葛维龙先生、邓建军先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于制定〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》；

　　公司《2020年限制性股票激励计划管理办法》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　拟作为激励对象的三名董事戈亚芳女士、葛维龙先生、邓建军先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于制定〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　拟作为激励对象的三名董事戈亚芳女士、葛维龙先生、邓建军先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

　　为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施，同意提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

　　1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　　（4）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议等；

　　（5）对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（8）办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；

　　（9）按照2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

　　（10）对公司限制性股票激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选公司董事的议案》。

　　同意提名顾正义先生为公司第八届董事会董事候选人。

　　具体内容详见公司公告2020-053。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为顾正义先生作为公司第八届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；顾正义先生具备《公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格；同意提名顾正义先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并同意将《关于补选公司董事的议案》提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2020年12月25日

　　证券代码：600510           证券简称：黑牡丹          公告编号：2020-053

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于公司董事、监事辞职暨补选公司

　　董事、监事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事徐恬女士因工作调整需要申请辞去公司董事及相关专门委员会委员职务，在公司股东大会选举新任董事之前，徐恬女士仍将继续履行董事及相关专门委员会委员职务。公司监事顾正义先生因工作调整需要申请辞去公司监事职务，在公司股东大会选举新任监事之前，顾正义先生仍将继续履行监事职务。

　　徐恬女士、顾正义先生任职期间勤勉尽职，在公司重大决策、经营发展、维护公司和全体股东利益等方面给予了诸多贡献及专业建议，公司对徐恬女士、顾正义先生在任职期间为公司所作的贡献表示衷心的感谢！

　　为保证公司董事会及监事会的有效运作，经公司控股股东常高新集团有限公司推荐及公司董事会提名委员会资格审查，公司于2020年12月24日召开了八届二十三次董事会会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》，同意提名顾正义先生为公司第八届董事会的非独立董事候选人。同日，公司召开了八届十四次监事会会议审议通过了《关于补选公司监事的议案》，提名宋崑女士为监事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会、监事会届满之日止。该补选董事、监事事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立董事对非独立董事候选人员任职资格等进行认真审查后，发表了独立意见，认为：顾正义先生作为公司第八届董事会非独立董事候选人的提名程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，顾正义先生具备《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。同意提名顾正义先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并同意将《关于补选公司董事的议案》提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2020年12月25日

　　附件：董事、监事候选人简历

　　董事候选人：

　　1、顾正义，男，1975年4月生，本科学历，高级会计师。1997年参加工作，曾任戚墅堰机车车辆厂营销处见习生、财务处会计、财务处副处长，南车长江车辆有限公司常州分公司财务处副处长，常州江南小微金融服务有限公司总经理，常高新集团有限公司财务中心副总经理，现任常高新集团有限公司总经理助理、财务中心总经理，常州国有资产投资经营有限公司执行董事、总经理，龙城产业投资控股集团有限公司董事，黑牡丹（集团）股份有限公司监事。

　　监事候选人：

　　1、宋崑，女，1975年7月生，本科学历，会计师。1997年参加工作，曾任常州恒盛会计师事务所职员，常州嘉宏税务师事务所职员，常高新集团有限公司审计监察部专员、审计监察部总经理助理、合规中心审计监察部经理、合规中心审计部经理；现任常高新集团有限公司合规中心副总经理，龙城产业投资控股集团有限公司监事。

　　证券代码：600510          证券简称：黑牡丹        公告编号：2020-051

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　八届十四次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届十四次监事会会议于2020年12月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2020年12月22日以电子邮件的方式发出。本次会议应到监事5名，现场出席监事3名，监事朱蓉萍、黄国庆因工作原因，无法现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由监事会主席梅基清先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经审议，作出如下决议：

　　（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。监事会发表审核意见如下：

　　公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将进一步完善公司法人治理结构；有利于完善中长期激励机制，充分调动和激发核心员工积极性，稳定核心队伍，抵御人才流失的风险，发挥聚才引才效果，为公司加快转型发展提供人才保障，为公司转型发展创造可持续、可预期的内部环境；有利于将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合，积极促进公司业绩稳定增长及长期健康发展。本次激励计划完善了公司激励约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司《2020年限制性股票激励计划(草案）》及其摘要具体内容详见公司公告2020-052。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》。监事会发表审核意见如下：

　　公司制定的《2020年限制性股票激励计划管理办法》符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，明确了激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，有利于贯彻落实公司2020年限制性股票激励计划。

　　公司《2020年限制性股票激励计划管理办法》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会发表审核意见如下：

　　公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《管理办法》《试行办法》等相关法律法规和规范性文件的有关规定以及公司的实际情况，旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。

　　公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。监事会发表审核意见如下：

　　列入本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，亦不存在《管理办法》《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　公司《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（五）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选公司监事的议案》

　　同意推选宋崑女士为公司第八届监事会的监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

　　具体内容详见公司公告2020-053。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司监事会

　　2020年12月25日

　　证券代码：600510            证券简称：黑牡丹            公告编号：2020-052

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2020年限制性股票激励计划草案摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已从二级市场回购的本公司股份

　　● 公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量不超过31,412,850股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,047,095,025股的3.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）公司近三年业绩情况：

　　单位：万元    币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　■

　　二、股权激励计划目的

　　1、近年来从中央到江苏省连续出台多项国企改革政策文件，鼓励和倡导国企员工持股和股权激励，实施本激励计划有利于深化国企改革，增强中长期激励机制；

　　2、实施本激励计划，有利于充分调动和激发核心员工积极性，稳定核心队伍，抵御人才流失的风险，发挥聚才引才效果，为公司加快转型发展提供人才保障，为公司转型发展创造可持续、可预期的内部环境；

　　3、实施本股激励计划，有利于将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合，积极促进公司业绩稳定增长及长期健康发展，稳定和提升公司股票长期投资价值。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

　　标的股票来源为公司已从二级市场上回购的本公司A股普通股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过31,412,850股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,047,095,025股的3.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　本计划的激励对象系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干。

　　公司遵循“战略引领、价值创造、重点突出、程序合规”的指导思想，坚持“价值创造”和“利益共享、风险共担”的原则，明确激励对象遴选标准和程序，充分发挥股权的中长期激励效用，推动公司的转型升级和高质量发展，为公司长期健康高质量发展打下良好基础。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象不超过198人，占公司2019年末全部职工人数的5.72%，包括：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、中层管理人员；

　　3、核心骨干。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象均在公司或公司的控股子公司任职，与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系，并领取薪酬。

　　（三）激励对象所获授的权益数量

　　本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：① 其他188名中层管理人员及核心骨干的姓名、职务，详见公司披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，敬请投资者关注。

　　② 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过公司总股本的10%。

　　③ 上表数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象中不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购处理。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）本激励计划限制性股票的授予价格

　　本计划限制性股票的授予价格为每股4.30元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.30元的价格购买公司已从二级市场回购的本公司股份。

　　（二）本次授予价格的确定方法

　　本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；

　　2、本激励计划草案公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

　　七、限售期安排

　　（一）限售期

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

　　（二）解除限售的安排

　　本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

　　■

　　（三）解除限售以前激励对象对限制性股票拥有的权利

　　激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。解除限售以前，激励对象获授的限制性股票不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

　　八、授予条件及解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　（1）以2017-2019年三年营业收入平均值为基数，2019年度营业收入增长率不低于10%；

　　（2）以2017-2019年三年扣非每股收益平均值为基数，2019年度扣非每股收益增长率不低于12%；

　　（3）2019年现金分红比例不低于2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的30%。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在2021-2023年三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。解除限售期业绩考核如下：

　　■

　　注：① 扣非每股收益指扣除非经常性损益后的基本每股收益，该指标计算不含激励成本；在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、发行股票融资等行为，在计算考核目标每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2019年底股本总数为计算依据。

　　② 2021年度和2022年度营业收入平均值的增长率=[（2021年度营业收入+2022年度营业收入）/2/2017-2019年三年营业收入的平均值]-1，以此类推。

　　③ 2021年度和2022年度扣非每股收益平均值的增长率=[（2021年度扣非每股收益+2022年度扣非每股收益）/2/2017-2019年三年扣非每股收益的平均值]-1，以此类推。

　　④ 若在计算同行业均值时，同行业企业相关指标数据出现极值（营业收入增长率高于+200%），则由公司董事会根据股东大会授权剔除相关样本。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购。

　　4、激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。

　　■

　　激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日

　　（一）有效期

　　本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本计划报经江苏省常州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　　1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　（四）本计划调整的程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

　　3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定，向董事会出具专业意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）限制性股票的授予程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要；董事会薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。

　　2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。董事会在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。

　　3、本激励计划需经江苏省常州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准通过，公司将按相关规定及时披露批准进展及批准结果。

　　4、本激励计划经江苏省常州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时，将提供网络投票的方式。

　　5、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　6、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　7、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　8、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　9、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　10、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　11、公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（二）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

　　3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。

　　8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、公司及激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象发生异动的处理

　　1、激励对象发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

　　2、激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员、合同到期等个人原因而离职，且未造成负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

　　4、激励对象丧失劳动能力而离职的，其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　5、激励对象身故，分为以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和；已解除限售部分限制性股票由继承人继承。

　　6、激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）：

　　（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；

　　（2）违反公司规章制度或依据公司员工奖惩管理相关规定，严重违纪，被予以辞退处分的；

　　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；

　　（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；

　　（6）激励对象离职或退休后，有违规兼职或同业竞争行为的；

　　（7）激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

　　7、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　十四、股权激励计划变更与终止

　　（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、导致提前解除限售的情形；

　　2、降低授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（五）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（六）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　（七）公司回购限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　十五、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

　　2、限售期内每个资产负债表日的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

　　（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　本激励计划拟授予激励对象不超过31,412,850股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用约为7,821.80万元（按照2020年12月24日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。

　　假设2021年3月初授予，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：（以2020年12月24日收盘价进行预测算）

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的股数有关，上述费用最终对公司经营成果的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十六、上网公告附件

　　（一）《黑牡丹2020年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《黑牡丹2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

　　（三）《黑牡丹2020年限制性股票激励计划管理办法》；

　　（四）《黑牡丹2020年限制性股票激励计划激励对象名单》；

　　（五）独立董事关于公司八届二十三次董事会会议相关事项的独立意见；

　　（六）监事会关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；

　　（七）上海荣正投资咨询股份有限公司关于黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

　　（八）北京嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票股权激励计划（草案）的法律意见书。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2020年12月25日