本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份方案的主要内容

　　公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份。

　　（1）回购股份金额：本次回购A股的资金总额为不低于2亿元人民币（含）且不超过3.5亿元人民币（含）；本次回购B股的资金总额为不低于1亿港元（含）且不超过2亿港元（含），按2020年12月2日港元兑人民币汇率中间价：1港元=0.84635人民币换算，折合人民币不低于8463.5万元（含）且不超过16927万元（含）。

　　（2）回购股份价格：本次回购A股股份的价格为不超过人民币8.52元/股，回购B股股份的价格为不超过3.84港元/股。

　　（3）回购股份数量及占公司总股本的比例

　　按A股回购总金额下限2亿元人民币、回购股份价格上限8.52元/股进行测算，预计回购A股股份数量约为2347.41万股，占公司目前总股本的1.68%，占公司目前A股股本的2.18%；按A股回购总金额上限3.5亿元人民币、回购股份价格上限8.52元/股进行测算，预计回购A股股份数量为4107.98万股，占公司目前总股本的2.94%，占公司目前A股股本的3.81%。

　　按B股回购总金额下限1亿元港元、回购股份价格上限3.84港元/股进行测算，预计回购B股股份数量为2604.16万股，占公司目前总股本的1.86%，占公司目前B股股本的8.09%；按B股回购总金额上限2亿港元、回购股份价格上限3.84港元/股进行测算，预计回购B股股份数量为5208.33万股，占公司目前总股本的3.72%，占公司目前B股股本的16.17%。

　　（4）回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12 个月。

　　（5）回购股份用途：回购的B股股份全部依法予以注销；回购的A股股份拟不低于900万股且不高于1399万股用于股权激励计划，拟不低于1447.41万股且不高于2708.98万股予以注销。

　　2、相关股东减持计划

　　截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购股份期间暂无增减持公司股份的计划，若未来拟实施公司股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示：

　　（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

　　（2）本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购且用于股权激励计划的股票全部或部分无法过户至股权激励计划的风险。

　　（3）本次回购B股股份使用资金为港元，需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，本次回购可能存在因回购股份所需港元资金未能及时到位，导致回购B股部分无法实施的风险。

　　一、回购股份的方案

　　（一）回购股份目的

　　基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，促进公司健康稳定长远发展，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，共同促进公司的长远发展，经综合考虑公司的经营状况和财务状况，公司拟对部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份进行回购。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购部分A股、B股股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　公司拟通过深圳证券交易所集中竞价或其他法律法规允许的交易方式回购公司部分A股、B股。本次回购A股股份的价格不超过8.52元/股，回购B股的股份价格不超过3.84港元/股，不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司A股、B股股票在二级市场的价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、资金总额、数量和占公司总股本的比例

　　1、回购股份的种类

　　公司本次回购的股份种类为人民币普通股（A股）及境内上市外资股（B股）。

　　2、用于回购的资金总额和回购的股份数量

　　（1）用于回购A股的资金总额和回购的股份数量

　　公司本次用于回购A股的资金总额为不低于2亿元人民币，且不超过3.5亿元人民币，以上资金包括交易手续费等相关费用。按照回购股份价格不超过8.52元/股进行测算，回购股份数量约为2347.41万股至4107.98万股。

　　（2）用于回购B股的资金总额和回购的股份数量

　　公司本次用于回购B股的资金总额为不低于1亿港元（按照2020年12月2日港元兑人民币汇率中间价1港元=0.84635人民币换算，折合人民币8463.5万元，具体以实际回购时的汇率为准，下同），且不超过2亿港元（折合人民币16927万元），以上资金包括购汇、交易手续费等相关费用。

　　按照回购股份价格不超过3.84港元/股进行测算，回购股份数量约为2604.16万股至5208.33万股。

　　3、回购股份占公司总股本的比例

　　本次回购股份占公司目前已发行总股本比例为3.54%至6.66%；其中，回购A股股份占公司目前已发行A股总股本的比例为2.18%至3.81%，回购B股股份占公司目前已发行B股总股本的比例为8.09%至16.17%。

　　公司将根据回购方案，回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的用途

　　公司本次回购的B股股份将依法予以注销；本次回购的A股股份拟不低于900万股且不高于1399万股用于股权激励计划（具体实施股权激励计划时还需符合国资监管部门关于国有控股上市公司实施股权激励计划的相关规定，并经公司董事会、股东大会和国资监管部门同意后方能实施），拟不低于1447.41万股且不高于2708.98万股予以注销。

　　（六）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

　　（七）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

　　1、如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（八）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、若按照回购A股下限2347.41万股（900万股用于股权激励计划，1447.41万股予以注销），回购B股下限2604.16万股测算，预计本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　2、若按照回购A股上限4107.98万股（1399万股用于股权激励计划，2708.98万股予以注销），及回购B股上限5208.33万股测算，预计本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截止2020年9月30日，公司总资产694,631.60万元，归属于上市公司股东的净资产520,006.71万元，流动资产 395,119.08万元、货币资金213,600.34万元（含购买银行理财产品的资金），资产负债率为24.58%。以公司本次回购股份资金总额上限人民币51,927万元测算，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比例分别为 7.48%、9.99%、13.14%、24.31%。

　　根据公司目前经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。本次回购不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市条件，不会改变公司的上市地位。

　　公司全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责， 维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1、在公司董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东其一致行动人不存在买卖本公司股份的情况；公司控股股东及其一致行动人在公司董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在减持公司股份的情况，共增持公司股份56,300,745股，占公司目前总股本的比例为4.023%。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司回购股份期间暂无增减持公司股份的计划，若未来拟实施公司股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让、及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的B股股份全部予以注销；回购的A股股份拟不低于900万股且不高于1399万股用于股权激励计划，拟不低于1447.42万股且不高于2708.98万股予以注销。公司将根据《公司法》相关规定就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为合规、高效、有序地完成本次回购公司部分A股、B股的事项，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，公司股东大会授权公司领导班子全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司领导班子在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权领导班子根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、依据有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；

　　5、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购股份事项履行相关审议程序的情况

　　1、公司于2020年12月2日召开第九届董事会第六次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份的议案》，独立董事对本次回购事项发表了独立意见。详细内容请见2020年12月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》及巨潮资讯网的《关于回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份方案的公告》。

　　2、公司于2020年12月18日召开2020年第三次临时股东大会，会议以特别决议的方式审议通过了《关于回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份的议案》。详细内容请见2020年12月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》及巨潮资讯网的《2020年第三次临时股东大会决议公告》。

　　三、独立董事对本次回购部分股份事项的独立意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》有关规定，公司董事会审议和表决该议案的程序合法、有效。

　　2、本次回购的B股股份、部分A股股份予以注销减少注册资本，部分A股股份拟用于股权激励计划，不仅有利于增强投资者对公司的信心，维护投资者的利益，也有利于充分调动公司员工的积极性和创造性，促进公司健康稳定长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　3、公司本次以自有资金回购公司股份，目前公司现金流稳健，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份事项合法合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份方案，并将此议案提交公司股东大会审议。

　　四、回购方案的风险提示

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

　　2、本次回购存在因股权激励计划未能经公司董事会或股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购且用于股权激励计划的股票全部或部分无法过户至股权激励计划的风险。

　　3、 本次回购B股股份使用资金为港元，需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，本次回购可能存在因回购股份所需港元资金未能及时到位，导致回购B股部分无法实施的风险。

　　五、通知债权人的情况

　　公司已就本次回购事项履行了必要的债权人通知的法律程序，并作出了相关安排。具体内容详见2020年12月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》及巨潮资讯网的《关于回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份的债权人通知公告》。

　　六、开立回购专用证券账户的情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别开立了A股、B股回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　七、回购期间的信息披露安排

　　回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内予以披露；

　　3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

　　4、本次回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、本次回购期届满或回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3、2020年第三次临时股东大会会议决议。

　　佛山电器照明股份有限公司董事会

　　2020年12月23日