证券代码：603856        证券简称：东宏股份       公告编号：2020-056

　　山东东宏管业股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第七次会议通知于2020年12月17日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于2020年12月22日以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长倪立营先生召集并主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于拟以公开摘牌方式参与天津市管道工程集团有限公司、天津市华水自来水建设有限公司股权转让项目的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，董事会认为天津市管道工程集团有限公司5%股权、天津市华水自来水建设有限公司40%股权的挂牌转让底价是合理的，本次拟通过公开摘牌方式参与管道工程、华水公司股权转让项目符合公司长期发展战略和营销发展布局，符合公司和股东的长远利益。同意公司以公开摘牌方式参与管道集团、华水公司股权转让项目，并授权公司管理层及相关人员全权办理与本次摘牌交易相关事宜。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于拟以公开摘牌方式参与天津市管道工程集团有限公司、天津市华水自来水建设有限公司股权转让项目的公告》。

　　备查文件：第三届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司董事会

　　2020年12月24日

　　证券代码：603856          证券简称：东宏股份       公告编号：2020-057

　　山东东宏管业股份有限公司关于拟以公开摘牌方式参与天津市管道工程集团有限公司、天津市华水自来水建设有限公司股权转让项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●天津水务集团有限公司（以下简称“水务集团”或“转让方”）在天津产权交易中心挂牌，拟转让其全资子公司天津市管道工程集团有限公司（以下简称“管道集团”）5%股权，天津市华水自来水建设有限公司（以下简称“华水公司”）40%股权，山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”、“东宏股份”） 拟以公开摘牌方式参与管道集团、华水公司本次股权转让并分别获取其5%股权、40%股权，拟收购价格分别为人民币9,537.00万元、人民币5,839.00万元。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　●本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组。

　　●本次交易已经本公司于2020年12月22日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●本次交易资金来源为公司自有资金，对当期损益不存在重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。

　　●特别风险提示：

　　1、截止本公告披露日，公司未向天津产权交易中心提交管道集团5%股权、华水公司40%股权转让项目的申请材料，公司将于规定时间内向天津产权交易中心提交收购管道集团5%股权、华水公司40%股权的申请材料。公司能否成功入围成为意向受让方尚存在一定不确定性。

　　2、本次交易根据国有资产产权交易有关规则在天津产权交易中心公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将根据本次交易后续实际进展及时履行信息披露义务。

　　3、由于管道集团、华水公司在经营模式和内部管理体系等方面与本公司现有体系存在一定差异，最终能否实现公司的投资目的，存在一定不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　一、交易概述

　　根据天津产权交易中心公告信息，水务集团拟通过挂牌方式转让其所持有的管道集团5%股权，华水公司40%股权，管道集团转让底价为人民币9,537.00万元，华水公司转让底价为人民币5,839.00万元。

　　2020年12月22日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于拟以公开摘牌方式参与天津市管道工程集团有限公司、天津市华水自来水建设有限公司股权转让项目的议案》。公司董事会授权管理层及相关人员全权办理与本次摘牌交易相关事宜。

　　本次交易不属于关联交易，未构成重大资产重组，按《公司章程》 和《重大投资决策管理制度》 规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提请股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.企业名称：天津水务集团有限公司

　　2.企业类型：有限责任公司

　　3.统一社会信用代码：91120000MA07D2659X

　　4.法定代表人：李文运

　　5.注册资本：800000万元人民币

　　6.成立时间：2016年1月12日

　　7.住所：天津市河西区解放南路与绍兴道交口东北侧海汇名邸3号楼北塔8层

　　8.经营范围：在市政府授权范围内负责城市水务国有资产的经营管理；负责对本市原水经营、自来水运营、环保产业、高新技术产业的投资与管理服务；资产经营管理（金融资产除外）；市级重点水务工程的融资、投资、建设及管理；水利及市政工程设计、施工与监理；水利发电、水利科技成果转化、技术咨询、节水技术开发、科研设计与服务、水环境监测；电力、机电设备的安装、调试与维修；水务相关配套产品的生产销售；濒水土地整理和房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9. 主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：该数据来源于天津水务集团有限公司提供的中兴财光华（津）审会字（2020）第01037号审计报告。

　　10.主要股东：

　　水务集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）管道集团

　　1.企业名称：天津市管道工程集团有限公司

　　2.注册地：天津市和平区赤峰道91号

　　3.法定代表人：阎凤寨

　　4.成立日期：1985年4月4日

　　5.注册资本：13225.9万元人民币

　　6.经营范围：市政公用工程建设施工（壹级）；管道工程施工；防腐保温工程施工；阴极保护工程施工；房屋建筑工程施工；建筑装饰装修工程；钢结构工程（限安装）；水利水电工程；园林绿化施工；环保工程施工；石油化工工程施工、凿井工程（限分支机构）；自来水、热力、煤气表具安装；机电设备和锅炉的采购及安装；自动化设备、供水设备、成套给水设备、净水处理设备、高低压配电柜设备制造、销售、安装、维修；承包境内国际招标工程；与以上相关的技术开发和技术咨询业务；钢卷管、管件制造；机加工、保温管及管件制造；塑料管材管件生产及施工（限分支机构经营）；普通货运；器材租赁；物资销售；自有房屋的租赁业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.股权结构：水务集团持股100%

　　8.根据天津产权交易中心公示及转让方的承诺，本次交易标的权属清晰，不存在侵犯第三方权益及法律法规禁止或限制交易的情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。 转让标的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。

　　9.主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据天津产权交易中心公示，标的公司2019年度财务数据经天津丞明会计师事务所审计。

　　（二）华水公司

　　1.企业名称：天津市华水自来水建设有限公司

　　2.注册地：天津市红桥区海源道2号

　　3.法定代表人：郝介江

　　4.成立日期：1998年11月20日

　　5.注册资本：10002万元人民币

　　6.经营范围：市政公用工程；市政管道工程；水利水电工程施工；给排水工程；房屋建筑工程；钢结构工程；地基与基础工程；装饰装修工程；自动化设备、机电设备安装工程；工程机械设备租赁；工程机械设备、环保产品批发兼零售；水处理服务、维护、维修；管道维护、维修；设备调试、运行、维护、维修；工程技术服务与咨询；自有房屋租赁、劳务服务；设备、建材、五金产品的批发兼零售；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；园林绿化工程施工；燃气管道安装；热力管道安装；供水设施清洗及维护；给排水设备、成套供水设备、净水处理设备、污水处理设备、高低压配电柜设备的生产、销售及安装。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.股权结构：水务集团持股100%

　　8.根据天津产权交易中心公示及转让方的承诺，本次交易标的权属清晰，不存在侵犯第三方权益及法律法规禁止或限制交易的情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。 转让标的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。

　　9.主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据天津产权交易中心公示，标的公司2019年度财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（三）标的公司评估情况

　　1. 天津市管道工程集团有限公司

　　（1）评估方法：根据天津阜信资产评估有限公司出具的“津阜信评报字（2020）第120号”《资产评估报告》，综合考虑评估方法的使用前提和满足评估目的，选用收益法评估结果作为最终评估结果。

　　（2）评估结论：

　　管道集团在评估基准日2020年4月30日的净资产账面价值为92,962.45万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为190,731.96万元，评估增值为97,769.51万元，增值率为105.17%。增值的主要原因在于固定资产中房产增值1.77亿元，设备类增值3,712万元，无形资产土地和专利等增值了1.84亿元，对外投资的子公司的评估增值1.46亿元，长期应付款中不需支付的补偿款产生的评估增值为3.88亿元。

　　单位：万元

　　■

　　2.天津市华水自来水建设有限公司

　　（1）评估方法：根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的“华夏金信评报字（2020）272号”《资产评估报告》，综合考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，选用收益法评估结果作为最终评估结果。

　　（2）评估结论：

　　华水公司在评估基准日2020年4月30日的净资产账面价值为142.43万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为14,595.84万元，评估增值为14,453.41万元，增值率为10,147.73%。增值的主要原因在于固定资产（主要是房产）增值8,068万元，以及存货中阜阳市南照淮河取水工程增值了1.13亿元，其他应收款中阜阳项目成本减值了6,783万元。

　　单位：万元

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　　四、本次交易的主要内容

　　（一）天津市管道工程集团有限公司

　　1.交易定价及竞价方式

　　管道集团5%股权的转让底价为9,537.00万元。信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则选择网络竞价（多次报价）方式确定最终受让方。

　　2.定价依据及支付方式

　　根据天津产权交易中心公示，管道集团经评估净资产总额为190,731.96万元，股权转让方通过天津产权交易中心公开挂牌转让管道集团5%股权，挂牌底价为9,537.00万元。交易价款支付方式为一次性支付，最终受让方应在产权交易机构书面通知期限内与转让方签订《产权交易合同》，且在签约后的5个工作日内，一次性支付除交易保证金外的剩余价款至天津产权交易中心指定银行账户内。交易资金来源为公司自有资金。

　　3.保证金

　　本次交易需意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳保证金2,500.00万元。

　　4.信息披露期及交易合同签署

　　根据天津产权交易中心公示,管道集团5%股权转让项目信息披露起始日期为2020年12月3日，披露公告期为自公告之日起20个工作日，截止日期为2020年12月30日。信息发布期满后如未征集到意向受让方，则不变更信息披露内容，按照20个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。

　　公司将于规定时间内向天津产权交易中心提交管道集团5%股权转让项目的申请材料，并在取得天津产权交易中心出具的书面资格确认意见后，与交易对方签订产权交易合同。

　　（二）天津市华水自来水建设有限公司

　　1.交易定价及竞价方式

　　华水公司40%股权的转让底价为5,839.00万元。信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则选择网络竞价（多次报价）方式确定最终受让方。

　　2.定价依据及支付方式

　　根据天津产权交易中心公示，华水公司经评估净资产总额为14,595.84万元，股权转让方通过天津产权交易中心公开挂牌转让华水公司40%股权，挂牌底价为5,839.00万元。交易价款支付方式为一次性支付，最终受让方应在产权交易机构书面通知期限内与转让方签订《产权交易合同》，且在签约后的5个工作日内，一次性支付除交易保证金外的剩余价款至天津产权交易中心指定银行账户内。交易资金来源为公司自有资金。

　　3.保证金

　　本次交易需意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳保证金1,500.00万元。

　　4.信息披露期及交易合同签署

　　根据天津产权交易中心公示，华水公司40%股权转让项目信息披露起始日期为2020年11月27日，披露公告期为自公告之日起20个工作日，截止日期为2020年12月24日。信息发布期满后如未征集到意向受让方，则不变更信息披露内容，按照20个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。

　　公司将于规定时间内向天津产权交易中心提交华水公司40%股权转让项目的申请材料，并在取得天津产权交易中心出具的书面资格确认意见后，与交易对方签订产权交易合同。

　　五、本次交易的原因和合理性

　　本次公司拟通过公开摘牌方式参与水务集团下属管道集团、华水公司股权转让项目，主要基于看好标的公司现有平台及发展前景，旨在积极响应党中央、国务院关于推进国企改革政策体系的相关指导精神，公司积极参与国企混改，充分实现国有资本与社会资本积极协同，符合公司长期战略发展要求。

　　公司于2020年12月22日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟以公开摘牌方式参与天津市管道工程集团有限公司、天津市华水自来水建设有限公司股权转让项目的议案》，经审核，公司董事会认为：管道集团5%股权、华水公司40%股权的挂牌转让底价是合理的，本次拟通过公开摘牌方式参与管道工程、华水公司股权转让项目符合公司长期发展战略和营销发展布局，符合公司和股东的长远利益。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　转让方水务集团是由天津市人民政府批准组建的国有全资公司，定位为打造城市水务统一运营平台和责任主体，下属管道集团为承揽市政公用设施、管道安装等工程施工的企业，主要承担市政给排水、自来水、热力、煤气表具安装、直埋式预制保温管生产和物资销售等。华水公司是一家从事市政公用工程、市政管道、给排水工程等多项工程施工为主的综合型企业，具有市政公用工程设施承包壹级等工程施工资质。

　　2020年初，为顺应管道市场的发展，公司提出了向“工程管道制造商”+“管道工程服务商”+“管道工程总承包商”三位一体转变，制定了“一主两翼”（是指以水务市场为主，以工矿市场和热力、燃气市场为辅）的营销发展布局，本次交易完成，依托管道工程和华水公司的工程承包优势，为公司后续“三位一体”发展提供有力支持，使公司发展战略得以有效实施。通过参与国企混改，学习国企一些先进理念，增强公司的产业布局和整体实力，提升公司产品在市场上的综合竞争力，从而赢得更广阔的市场空间。同时本次交易有助于进一步加强与水务集团的合作关系，加快水务市场业务布局。

　　七、风险提示

　　1、截止本公告披露日，公司未向天津产权交易中心提交管道集团5%股权、华水公司40%股权转让项目的申请材料，公司将于规定时间内向天津产权交易中心提交收购管道集团5%股权、华水公司40%股权的申请材料。公司能否成功入围成为意向受让方尚存在一定不确定性。

　　2、本次交易根据国有资产产权交易有关规则在天津产权交易中心公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将根据本次交易后续实际进展及时履行信息披露义务。

　　3、由于管道集团、华水公司在经营模式和内部管理体系等方面与本公司现有体系存在一定差异，最终能否实现公司的投资目的，存在一定不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司董事会

　　2020年12月24日