证券代码：000402         证券简称：金融街         公告编号：2020-115

　　金融街控股股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　金融街控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2020年12月21日在北京市西城区金城坊街7号公司11层会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，并于2020年12月22日收到全体董事的表决意见。本次董事会会议通知及文件于2020年12月17日分别以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达全体董事、监事、纪委书记及部分高级管理人员。公司董事会成员九名，实际出席董事九名，公司监事会成员、纪委书记及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议经过充分讨论，形成如下决议：

　　一、以9票赞成、0票回避表决、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司与北京中信房地产有限公司协商解除北京中信城B地块合作协议的议案。

　　董事会同意事项如下：

　　1. 同意公司与北京中信房地产有限公司以协商方式解除北京中信城B地块合作协议。

　　2. 同意协议解除主要条件为：北京中信房地产有限公司返还公司已支付的合作价款及资金占用费合计86.08亿元，其中，2020年12月25日前北京中信房地产有限公司向公司支付应返还的合作价款50.11亿元， 2021年1月5日前北京中信房地产有限公司向公司支付资金占用费35.97亿元。

　　3. 授权公司经理班子就中信城B地块与北京中信房地产有限公司办理协商解除合作协议的具体事宜，包括按上述条件签署《终止协议》。

　　具体内容请见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与北京中信房地产有限公司协商解除北京中信城B地块合作协议的公告》。

　　二、以9票赞成、0票回避表决、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售北京金丰万晟置业有限公司股权和债权的议案》。

　　1．董事会同意金融街长安（北京）置业有限公司、北京金丰融晟投资管理有限公司以暂定37.1亿元的资产价格转让持有北京金丰万晟置业有限公司的全部股权和全部债权，最终价款以转让日的审计报告确认的金额为准；同意金融街长安（北京）置业有限公司按照持股比例对北京金丰万晟置业有限公司以不高于10亿元的股东借款转为注册资本金。

　　2．具体内容请见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售北京金丰万晟置业有限公司股权和债权的公告》。

　　3．公司独立董事就该议案发表了独立意见。具体内容请见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售北京金丰万晟置业有限公司股权和债权的独立意见》。

　　特此公告。

　　金融街控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月23日

　　证券代码：000402        证券简称：金融街           公告编号：2020-116

　　金融街控股股份有限公司关于公司

　　与北京中信房地产有限公司协商解除北京中信城B地块合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年12月21日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与北京中信房地产有限公司协商解除北京中信城B地块合作协议的议案》，董事会同意公司与北京中信房地产有限公司以协商方式解除北京中信城B地块合作协议，授权经理班子签署解除协议和办理相关事项。具体如下：

　　一、事项背景介绍

　　2010年12月和2011年6月，公司全资子公司金融街（北京）置地有限公司（以下简称“北京置地”）与北京中信房地产有限公司（以下简称“中信地产”）签署《关于北京中信城B、C、D地块合作意向书》（以下简称“《合作意向书》”），北京置地受让中信地产拥有的北京中信城B、C、D地块（以下简称“中信城地块”）中规划地上建筑面积合计约50万平方米所对应的国有土地使用权，受让价格合计100.18亿元，并签署《关于北京中信城B、C、D地块合作意向书》。

　　2013年5月和2017年7月，双方分别签署《北京中信城B、C、D地块合作协议》和相关补充协议，就北京中信城B、C、D地块的交付条件和拆迁交付进度等事项进行约定，其中关于B 地块约定如下：项目建筑高度79米，总建筑面积55.4万平米，其中地上建筑面积37.7万平米，地下建筑面积17.7万平米。中信城B地块合作款项75.54亿元。（详见公司于2011年1月5日、 2011年6月25日、2013年5月10日和2017年7月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站的公告以及2011~2019年公司相关定期报告“重大事项章节”中的“其他重大事项的说明”部分）。

　　截至目前，公司已受让北京中信城C、D地块并开发销售完毕，公司已向中信地产公司支付北京·中信城B地块合作价款合计 50.11亿元，剩余25.43亿元尚未支付。2020年8月28日，《首都功能核心区控制性详细规划（街区层面）（2018年~2035年）》（以下简称“《核心区详规》”）公布，中信城B地块规划条件无法全部实现。

　　二、协议解除原因及方式

　　根据《核心区详规》相关要求，中信城B地块规划条件无法全部实现。经公司多轮、多角度论证评估以及与中信地产持续沟通协商，公司与中信地产协商解除中信城B地块合作协议。

　　三、解除协议主要条款

　　（一）双方一致同意，自解除协议生效之日，原合作协议项下关于中信城B地块土地使用权转让的所有约定均予以解除。

　　（二）中信地产返还公司已付的中信城B地块合作价款约50.11亿元，并向公司支付资金占用费约35.97亿元。其中，中信地产在2020年12月25日前向公司指定账户支付应返还的合作价款50.11亿元，在2021年1月5日前向公司指定账户支付资金占用费35.97亿元。

　　四、对公司的影响

　　公司与中信地产以协商方式解除北京中信城B地块《合作协议》，可以尽快收回大额资金，补充公司货币资金；有利于优化资产负债水平，提高公司财务稳健性；公司可利用回收资金，补充项目资源，促进业务持续稳健发展。

　　五、与中信城B地块销售有关事项

　　为了加快中信城B地块销售签约回款，公司自2013年开始陆续与部分客户签署了订购协议。公司与中信地产协商解除中信城B地块合作协议后，将与上述客户开展相关协议的解除工作。

　　六、备查文件

　　第九届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　金融街控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年12月23日

　　证券代码：000402        证券简称：金融街           公告编号：2020-117

　　金融街控股股份有限公司关于出售

　　北京金丰万晟置业有限公司股权和

　　债权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　1、北京金丰万晟置业有限公司（以下简称“金丰万晟”）为公司控股子公司，由北京金丰融晟投资管理有限公司（以下简称“金丰融晟”）100%持股，公司全资子公司金融街长安（北京）置业有限公司（以下简称“长安置业”）和北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”）各持有金丰融晟50%股权。金丰万晟开发建设并持有运营金融街·万科丰科中心项目（以下简称“丰科中心”）。

　　长安置业、金丰融晟和北京万科拟与中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）签署协议，将金丰万晟100%股权及相应债权转让予平安人寿，交易价格暂定为37.1亿元，最终价款以股权和债权转让日金丰万晟的审计报告为准。

　　2、公司第九届董事会第七次会议以9票赞成、0票回避表决、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售北京金丰万晟置业有限公司股权和债权的议案》，公司独立董事就本次交易发表了独立意见。

　　3、本次交易无需提交股东大会审议。平安人寿在协议签署后，需将本次交易向保险资金监管机构提交报告。

　　4、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次交易目的

　　2020年，北京写字楼租赁市场租金持续下调，空置率上升；受北京市写字楼潜在供应量增加、国有企业总部需求外溢等因素影响，北京市非核心区域写字楼租赁市场面临下行压力。

　　丰科中心位于北京市丰台区，出租率达到90%，租金水平居于区域前列，但资产收益率相对较低。考虑到行业趋势和市场竞争情况，为加快资金回笼，降低负债水平，公司与北京万科达成一致意见，出售金丰万晟100%股权及相应债权，经多方比价，拟将金丰万晟100%股权及相应债权转让予平安人寿。

　　三、交易对方基本情况

　　名称：中国平安人寿保险股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心14、15、16、37、41、44、45、46、54、58、59层

　　主要办公地点：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心14、15、16、37、41、44、45、46、54、58、59层

　　法定代表人：丁新民

　　注册资本：3,380,000万人民币

　　统一社会信用代码：914403007109307395

　　经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　平安人寿的主要股东为中国平安保险股份有限公司，持股比例为99%。

　　平安人寿与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　平安人寿不属于失信被执行人。

　　2019年末，平安人寿的总资产为29,889亿元、净资产为2,414亿元；2019年度，平安人寿的营业收入为6,422亿元，净利润为829亿元。平安人寿具备本次交易的履约能力。

　　四、交易标的基本情况

　　本次交易标的为金丰万晟100%股权及相应债权。

　　1、标的公司基本情况

　　名称：北京金丰万晟置业有限公司

　　成立日期：2015年8月27日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路2号院4号楼1至5层101内2层201

　　法定代表人：高亮

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；项目投资；技术开发、技术服务；机动车公共停车场服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；会议服务；办公服务；物业管理咨询；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　金丰万晟不属于失信被执行人。

　　2、标的公司的主要资产

　　金丰万晟持有的主要资产为丰科中心，该项目位于北京市丰台区丰台科技园区三期，项目用地性质为综合性商业金融服务业用地，项目总建筑面积约13.8万平方米。

　　丰科中心为丰台科技园区域品质标杆项目，项目出租率目前已达90%，主要客户涉及金融、科技、互联网等行业，客户结构稳定，该项目地上成交平均净租金在所属区域居于前列。

　　3、标的公司股权结构

　　金丰万晟由金丰融晟100%持股，金丰融晟由公司全资子公司长安置业持股50%，北京万科持股50%。金丰融晟和金丰万晟均纳入公司合并报表范围。

　　4、交易标的最近一年又一期主要财务信息：

　　单位：万元

　　■

　　5、交易标的其他有关事项

　　（1）金丰万晟目前存在14.95亿元银行贷款，丰科中心项目产权和金丰万晟100%股权抵/质押给银行。

　　（2）截至目前，公司按持股比例为金丰万晟提供8.9亿元股东借款（北京万科按股权比例提供同等条件和金额的股东借款），本次交易完成后，公司不再为金丰万晟提供借款。

　　（3）本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为金丰万晟提供财务资助情形。

　　（4）公司不存在为金丰万晟提供担保、委托该公司理财情况。

　　五、本次交易主要内容

　　1、交易各方

　　（1）出让方：长安置业、北京万科、金丰融晟

　　（2）受让方：平安人寿

　　2、成交金额和支付方式

　　经各方协商一致，本次交易总价款暂定为37.1亿元，包含金丰万晟100%股权转让价款以及承接相应债权两部分，最终价款以转让日金丰万晟的审计报告确认的金额为准。交易价款支付方式为现金支付。

　　3、交易定价依据

　　公司就本次交易与保险、信托、资产管理公司、基金等20余家机构进行洽商，累计接洽70余次，按照价格优先的原则比对各家报价及交易结构情况，最终以价高者平安人寿为首选合作方。

　　4、交易相关安排

　　（1）协议签署且共管账户设立后，受让方应在7个工作日内将5000万元作为定金汇入共管账户。

　　（2）协议签署且出让方取得银行提前还款同意函等条件满足后，受让方同意在银行同意函载明的还款日期前1个工作日且不早于定金支付日，将首期款即本次暂定交易总价款的90%扣除定金后（32.89亿元）汇入共管账户。

　　（3）首期款支付完毕后，出让方负责办理完毕金丰万晟银行借款偿还并解除相关抵/质押关系，并按持股比例分别将对金丰万晟的部分股东借款（不超过10亿元）转为注册资本金（以下简称“债转股”）。

　　（4）债转股工商变更完成后6个工作日内，交易各方签署股权转让协议和债权转让协议，并完成股权转让工商登记。

　　（5）受让方应在交割审计等先决条件满足后7个工作日内，向出让方支付二期款（金额为本次交易总价款扣除定金、首期款和尾款）。

　　（6）受让方应在买卖双方签署《物业移交确认书》等先决条件满足后7个工作日内，向出让方支付尾款3000万元。

　　5、协议生效

　　协议自各方签署之日起生效。

　　六、本次交易对公司的影响

　　丰科中心投资成本约为29.6亿元，自2017年投入运营并计入按公允价值计量的投资性房地产，截至2019年底账面值约为44.0亿元。截至2019年底，丰科中心累计确认税后公允价值变动收益约5.4亿元（50%比例）。本次交易按37.1亿元价格完成后，预计对公司2020年净利润产生影响约-2.1亿元，但从丰科中心项目全周期开发运营来看项目整体盈利状况较好，预计项目全投资年化收益率9.5%，累计实现股东收益约3亿元。

　　根据公司发展战略，公司在坚持“双轮驱动”战略不动摇的基础上，将持续调整优化自持物业结构。本次通过出售金丰万晟股权和债权处置位于非核心区域的丰科中心，公司预计经营活动现金流可增加约22.32亿元，有息负债减少14.95亿元，公司资产负债率下降0.24个百分点，有利于优化公司资产结构，加快资金回流，提高公司财务稳健性。

　　七、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们对金融街控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议审议的《关于出售北京金丰万晟置业有限公司股权和债权的议案》发表如下意见：

　　本次交易考虑到行业趋势和市场竞争情况，符合公司战略发展要求，且交易定价经多方比价产生，交易定价公平、合理，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的行为。

　　本次交易有利于优化公司资产结构，加快资金回流，提高公司财务稳健性。

　　八、备查文件

　　1．公司第九届董事会第七次会议决议。

　　2．独立董事意见。

　　特此公告。

　　金融街控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月23日