证券代码：000046    证券简称：泛海控股      公告编号：2020-168

　　泛海控股股份有限公司

　　第十届董事会第十七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年12月21日，会议通知和会议文件于2020年12月18日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议审议通过了《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的关联交易议案》（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）。

　　经本次会议审议，公司董事会同意公司向天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下合称“合伙企业”）转让公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）部分股份，转让金额合计不超过3亿元，对应不超过1.961亿股股份（约占民生证券目前总股本的1.71%，具体转让股份数量及比例以具体实施情况为准）。

　　鉴于上述合伙企业的有限合伙人包括公司及公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）的部分董事、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次公司转让民生证券部分股份事项将构成关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、方舟、冯鹤年、臧炜、舒高勇等6人因在中国泛海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的关联交易公告》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十三日

　　证券代码：000046             证券简称：泛海控股             公告编号：2020-169

　　泛海控股股份有限公司

　　第十届监事会第九次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年12月21日，会议通知和会议文件于2020年12月18日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票6份，收回6份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　　本次会议审议通过了《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的关联交易议案》（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

　　经本次会议审议，公司监事会同意公司向天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）转让公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）部分股份，转让金额合计不超过3亿元，对应不超过1.038亿股股份（约占民生证券目前总股本的1.71%，具体转让股份数量及比例以具体实施情况为准）。

　　具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的关联交易公告》。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司监事会

　　二〇二〇年十二月二十三日

　　证券代码：000046              证券简称：泛海控股           公告编号：2020-170

　　泛海控股股份有限公司

　　关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为激发董事、监事、高级管理人员及骨干员工的干事创业热情，推动企业转型发展，实现做优做强，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联方的部分董事、监事、高级管理人员、骨干员工拟作为有限合伙人参与设立天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下合称“合伙企业”），共同出资成立持股平台。上述合伙企业的普通合伙人分别为天津乐享咨询服务有限公司、天津乐成咨询服务有限公司。公司拟以每股1.53元的价格，向上述合伙企业转让公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）部分股份，转让金额合计不超过3亿元，对应不超过1.961亿股股份（约占民生证券目前总股本的1.71%，具体转让股份数量及比例以具体实施情况为准）。2020年12月21日，各方就此签署了《关于民生证券股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“协议”）。

　　目前，公司持有民生证券44.52%股份。本次股份转让完成后，公司对民生证券持股比例将降至42.81%，合伙企业对民生证券持股比例将为1.71%（按转让上限1.961亿股计算）。民生证券仍为公司合并财务报表范围内企业。

　　（二）关联关系

　　鉴于上述合伙企业的有限合伙人包括公司及公司控股股东中国泛海的部分董事、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次公司转让民生证券部分股份事项将构成关联交易。

　　（三）董事会表决情况

　　上述事项已经2020年12月21日召开的公司第十届董事会第十七次临时会议审议通过（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事宋宏谋、张喜芳、方舟、冯鹤年、臧炜、舒高勇等6人因在中国泛海及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事胡坚、余玉苗、陈飞翔（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方一

　　1. 企业名称：天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）

　　2. 成立时间：2020年12月17日

　　3. 组织形式：有限合伙企业

　　4. 注册地：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室

　　5. 合伙人及认缴出资情况（暂定）

　　（1）普通合伙人：天津乐享咨询服务有限公司，成立于2020年12月16日，股东为公司非关联自然人舒瑜、陈泊林；普通合伙人的认缴出资额为100万元；

　　（2）有限合伙人：目前登记的有限合伙人为公司非关联自然人舒瑜、王中源、陈苏红、王欣、石悦宏，后续将变更为公司及公司控股股东中国泛海及其关联方的部分董事、监事、高级管理人员、骨干员工；有限合伙人的认缴出资额不超过14,900万元。

　　6. 存续期：长期。

　　7. 经营范围：市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8. 设立目的：作为员工持股平台专项持有民生证券股权。

　　9. 与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）关联关系”内容。

　　（二）关联方二

　　1. 企业名称：天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）

　　2. 成立时间：2020年12月17日

　　3. 组织形式：有限合伙企业

　　4. 注册地：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室

　　5. 合伙人及认缴出资情况（暂定）

　　（1）普通合伙人：天津乐成咨询服务有限公司，成立于2020年12月16日，股东为公司非关联自然人王小刚、李隽；普通合伙人的认缴出资额为100万元；

　　（2）有限合伙人：目前登记的有限合伙人为非关联自然人陈瑶、王小刚、源维钢、于振伟、孙倩华，后续将变更为公司及公司控股股东中国泛海及其关联方的部分董事、监事、高级管理人员、骨干员工；有限合伙人的认缴出资额不超过14,900万元。

　　6. 存续期：长期。

　　7. 经营范围：市场营销策划；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8. 设立目的：作为员工持股平台专项持有民生证券股权。

　　9. 与公司的关联关系：详见“一、关联交易基本情况”之“（二）关联关系”内容。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司持有的民生证券不超过1.961亿股股份，约占民生证券目前总股本的1.71%。民生证券基本情况见下：

　　（一）基本信息

　　1. 公司名称：民生证券股份有限公司

　　2. 成立日期：1997年1月9日

　　3. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室

　　4. 法定代表人：冯鹤年

　　5. 注册资本：11,456,160,748元

　　6. 经营范围：许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7. 主要股东：公司持有民生证券44.52%股份。

　　（二）经营情况和主要财务数据（合并报表口径）

　　近年来，民生证券在稳健经营、严控风险的前提下，不断夯实业务及管理基础，盈利能力和整体经营质量获得显著提升。2019年，民生证券实现营业收入26.88亿元，同比增长84.28%，实现净利润5.32亿元，同比增长461.08%（以上数据经审计）。2020年上半年，民生证券实现营业收入15.60亿元，同比增长16.16%，实现净利润4.06亿元，同比增长56.89%（以上数据未经审计），经纪、投行、固收等主要事业部均实现效益或规模提升，投行业务表现突出，本年截至目前IPO已过会数量29家、在审IPO及再融资项目42家（其中IPO39家、再融资3家）等指标排名行业前列。

　　最近一年又一期，民生证券主要财务数据见下：

　　单位：元

　　■

　　（三）其他情况说明

　　1. 截至本公告披露日，因融资工作需要，公司将持有的民生证券股份中的50.82亿股进行了质押。公司正有序安排偿还存量贷款，并解除对应的民生证券股份质押。

　　2. 本次交易的标的资产产权清晰，除上述事项外，不存在其他抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　3. 本次交易不涉及债权债务转移情况。

　　（四）经查询，民生证券不属于“失信被执行人”。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　2020年上半年，民生证券以每股1.361元的价格，引入15名投资者进行增资扩股（具体内容详见公司2020年3月30日、2020年4月18日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告）。2020年8月，公司以每股1.361元的价格，向22家投资者转让了民生证券部分股份（具体内容详见公司2020年9月1日、2020年10月21日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告）。

　　本次公司拟以每股1.53元的价格向合伙企业转让民生证券部分股份，系以2019年末民生证券经审计每股净资产1.177元为基准，按照1.3倍市净率确定。本次交易价格较上述两次交易的价格有所增加。

　　综上所述，本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司和公司股东的利益。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　卖方：泛海控股股份有限公司（以下简称“卖方”）；

　　目标公司：民生证券股份有限公司（以下简称“目标公司”）；

　　买方：天津同享咨询服务合伙企业（有限合伙）、天津同成咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下合称“买方”）。

　　（一）本次交易

　　1. 交易标的：卖方根据本协议约定向买方出售且买方应根据本协议约定向卖方购买，卖方于签署日持有的不超过目标公司1.961亿股的股份（具体数量以各方在交割日前共同签署的确认书为准，以下简称“目标股份”）。

　　2. 本次交易以《民生证券股份有限公司审计报告及财务报表二〇一九年度》（信会师报字[2020]第ZA15054号）中确认的每股净资产为基准，经各方协商确定，卖方转让目标股份对应的每股单价为1.53元/股，对应的全部出售价格（交易对价）为：每股单价×目标股份数量。本次交易对价不超过3亿元，具体金额以各方在交割日前共同签署的确认书为准。

　　3. 交易对价应全部以货币支付。

　　（二）交割的先决条件

　　任何一方完成本次交易的义务须取决于以下各先决条件（“交割条件”）在交割日或之前被满足（在法律法规允许的情况下，该方可以书面放弃任何下述交割条件）。交割条件包括但不限于：相关陈述和保证真实、完整、准确和不具有误导性；相关方已完成本次交易所需的决策程序和信息披露程序；目标股份于交割日不存在权益负担。

　　（三）付款安排及股份交割

　　在本协议签订后3个工作日内，买方应向卖方指定的银行账户足额支付交易价款。

　　在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次交易应在每一项交割条件均得以满足或被豁免后5个工作日，或各方一致书面同意的其他日期完成交割。

　　（四）协议的生效条件

　　本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　（一）本次交易所得款项，主要用于公司主营业务发展及补充公司流动资金。

　　（二）本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会导致公司与关联人产生同业竞争。

　　（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的目的和影响

　　本次成立持股平台并受让公司持有的民生证券部分股权，旨在激发董事、监事、高级管理人员及骨干员工的干事创业热情，落实“同心、同德、同成、同享”理念，促使企业进一步转型发展。本次交易的成功实施，将有效调动公司管理层和核心骨干的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，提升企业人才队伍的稳定性，进一步推动公司稳健发展、做强做优。

　　本次股份转让完成后，民生证券仍为公司合并财务报表内企业。本次股份转让不会导致公司失去对民生证券的控制权，不会对公司当期利润造成重大影响。

　　（二）付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险判断

　　上述合伙企业的有限合伙人系公司及公司控股股东中国泛海及其关联方的部分董事、监事、高级管理人员、骨干员工，上述人员以个人合法资金参与投资设立合伙企业，具备按协议约定支付本次交易款项的能力，且协议中约定了股份过户条件、违约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海累计已发生的各类关联交易的总金额约为188,717万元。

　　九、独立董事意见

　　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第十七次临时会议审议的《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的关联交易议案》，发表如下意见：

　　本次交易有助于调动公司管理层和核心骨干的工作积极性和主动性，推动企业进一步转型发展。因此，我们同意将本事项提交公司第十届董事会第十七次临时会议审议。

　　特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

　　（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

　　我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第十七次临时会议审议的《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的关联交易议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

　　1. 本次交易有助于激发公司管理层和核心骨干的干事创业热情，调动其工作积极性和主动性，推动企业进一步转型发展，符合公司和全体股东的利益。

　　2. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，由非关联董事进行表决。本次交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

　　因此，我们同意上述关联交易事项。

　　十、其他

　　公司将持续关注本次交易的进展，根据相关监管规则的要求，及时履行持续信息披露义务。

　　十一、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第十七次临时会议决议；

　　（二）关于民生证券股份有限公司之股份转让协议。

　　特此公告。

　　泛海控股股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月二十三日