证券代码：603025           证券简称：大豪科技             公告编号：2020-048

　　北京大豪科技股份有限公司

　　股票交易异常波动暨风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司股票交易2020年12月17日、2020年12月18日、2020年12月21日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离大盘超过20%，属于股票交易异常波动；

　　●经公司自查，并向公司控股股东发函查证得知，除2020年12月8日公司公告的《大豪科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及重大资产重组事项外，控股股东确认不存在其他应披露而未披露的重大事项；

　　●本次重大资产重组涉及交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性；根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险；

　　●公司2019年营业收入和归属于母公司净利润较上年同期分别下滑9.48%和31.30 %；公司2020年前三季度营业收入和归属于母公司净利润较上年同期分别下滑24.36%和43.36%；

　　●公司股价近期涨幅较大，静态市盈率已达82.01，滚动市盈率已达127.37，已经远高于证监会行业分类计算机、通信和其他电子信息设备制造业平均滚动市盈率72.38；也远高于交易标的所处的食品制造业平均滚动市盈率57.91和酒、饮料的制茶制造业平均滚动市盈率55.24；敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险；

　　●本次交易标的公司主要从事的白酒、食品及饮料等的生产销售业务，与消费者的日常消费开支联系紧密，宏观经济发生波动、新型冠状病毒疫情扩散、市场竞争加剧等都可能影响标的公司的业务发展、市场份额和盈利能力。同时，经营规模的进一步扩大，对本公司及本次交易标的公司的人员管理、经营管理、市场开拓、食品安全控制等方面提出了更高的要求，未来公司及标的公司管理层的素质及管理水平如不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，将给公司及标的公司未来的经营和发展带来不利影响。

　　●重组成功后公司业务整合与协同的难度将有所提高，公司能否顺利实现标的业务的整合，存在一定的不确定性；同时标的公司所处的行业品牌竞争激烈，标的公司如不能适应未来的竞争环境等因素，可能会导致标的公司的经营状况不及预期，公司可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，提请投资者注意相关风险。

　　●风险提示：公司近期股价波动较大，敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2020年12月17日、2020年12月18日、2020年12月21日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离大盘超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　1、经公司自查，公司目前生产经营正常，内外部经营环境未发生重大变化，也不存在预计要发生重大变化的情形。

　　2、经公司向控股股东北京一轻控股有限责任公司问询，除2020年12月8日公司公告的《大豪科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及重大资产重组事项外，北京一轻控股有限责任公司不存在对公司股票交易价格产生较大影响的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项；北京一轻控股有限责任公司也未收悉北京市人民政府国有资产监督管理委员会有关存在上述事项的通知。

　　3、经公司自查，公司不存在需要再澄清说明的事项，也不涉及热点概念事项。

　　4、经公司自查，未出现其他可能对上市公司股价产生较大影响的重大事件。

　　三、相关风险提示

　　1、本次交易是否能顺利推进仍具有的不确定性

　　2020年12月7日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2020年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　　经本公司自查，并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请查询了内幕信息知情人（包括上市公司、上市公司控股股东和交易对方及其董事、监事和高级管理人员，参与本次重组筹划的中介机构人员及上述人员的直系亲属）自2020年5月25日至2020年12 月 17日交易本公司股票的情况，未发现以上人员在此期间有交易本公司股票的行为。本次交易尚未与中介签署正式合同，合同正式签订后中介机构也会按根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等规定进行核查。虽然根据自查情况未发现异常交易行为，但根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　2、公司业绩下滑的风险

　　公司2019年营业收入和归属于母公司净利润较上年同期分别下滑9.48%和31.30 %；公司2020年前三季度营业收入和归属于母公司净利润较上年同期分别下滑24.36%和43.36%。

　　3、二级市场交易风险

　　公司股价近期涨幅较大，静态市盈率已达82.01， 滚动市盈率已达127.37，已经远高于证监会行业分类计算机、通信和其他电子信息设备制造业平均滚动市盈率72.38；也远高于交易标的所处的食品制造业平均滚动市盈率57.91和酒、饮料的制茶制造业平均滚动市盈率55.24；敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险；

　　4、标的资产的经营风险

　　本次交易标的公司主要从事的白酒、食品及饮料等的生产销售业务，与消费者的日常消费开支联系紧密，宏观经济发生波动、新型冠状病毒疫情扩散、市场竞争加剧等都可能影响标的公司的业务发展、市场份额和盈利能力。同时，经营规模的进一步扩大，对公司及本次交易标的公司的人员管理、经营管理、市场开拓、食品安全控制等方面提出了更高的要求，未来公司及标的公司管理层的素质及管理水平如不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，将给公司及标的公司未来的经营和发展带来不利影响。

　　5、重组后业务整合及业绩波动风险

　　重组完成后，上市公司将获得北京一轻资产经营管理有限公司及北京红星股份有限公司的控股权，业务范围将增加白酒、食品、饮料及新材料等业务，上市公司能否顺利实现上述业务的整合，存在一定的不确定性；同时标的公司所处的白酒、食品及饮料行业品牌竞争激烈，标的公司如不能适应未来的竞争环境等因素，可能会导致标的公司的经营状况不及预期，公司可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，提请投资者注意相关风险。

　　6、经核查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务；《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露报刊和网站，公司所有公开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准。

　　四、董事会声明及相关承诺

　　本公司董事会确认，本公司除2020年12月8日公司公告的《大豪科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及重大资产重组事项外，没有任何其他根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　特此公告。

　　北京大豪科技股份有限公司董事会

　　2020年12月22日

　　●报备文件

　　1、公司控股股东北京一轻控股有限责任公司的书面回函

　　证券代码：603025               证券简称：大豪科技           编号：2020-047

　　北京大豪科技股份有限公司

　　非公开发行限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次限售股上市流通数量为3,561,107股。

　　本次限售股上市流通日期为2020年12月28日。

　　一、本次限售股上市类型：非公开发行限售股

　　2017年6月30日，北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大豪科技”）收到中国证监会出具的《关于核准北京大豪科技股份有限公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1037号），核准公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）持有的浙江大豪明德智控设备有限公司90%股权并募集配套资金。2017年7月，公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通瑞祥”）非公开发行股份3,624,875股，公司于2017年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记，该次非公开发行股票后，公司总股本由447,000,000股变更为450,624,875股。2017年12月，公司向北京一轻控股有限责任公司（以下简称“一轻控股”）、爱慕股份有限公司非公开发行股份合计3,508,480股，公司于2017年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记，该次非公开发行股票后，公司总股本由450,624,875股变更为454,133,355股。

　　2018年5月，公司以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计转增181,653,342股，转增后总股本为635,786,697股。2018年8月，公司以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计转增286,104,014股，转增后总股本为921,890,711股。该次转增股本后一轻控股持有的有限售条件股份数量变为3,561,107股。

　　本次上市流通的限售股为公司向一轻控股非公开发行的部分限售股，共涉及1名股东持有的限售股合计3,561,107股，将于2020年12月28日起上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　（一）购买标的资产并募集配套资金

　　2017年，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买南通瑞祥持有的浙江大豪明德智控设备有限公司（简称“大豪明德”）90%股权，同时，公司向包括公司控股股东北京一轻控股有限责任公司在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。在该次募集配套资金完成后，公司总股本由447,000,000股增至454,133,355股。

　　（二）2017年度权益分派

　　2018年5月，公司以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计转增181,653,342股，转增后总股本为635,786,697股。具体变动如下：

　　■

　　（三）2018年半年度权益分派

　　2018年8月，公司以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计转增286,104,014股，转增后总股本为921,890,711股。具体变动如下：

　　■

　　该次转增股本后一轻控股持有的有限售条件股份数量变为3,561,107股。

　　（四）2019年公司股权激励计划的实施

　　2019年11月5日，公司2019年股权激励计划实施完毕。向激励对象定向发行公司A股普通股，完成首次授予49人的激励计划授予的限制性股票426.1万股登记手续；公司股本由原来的921,890,711股，变为926,151,711股。

　　（五）2020年公司部分限制性股票回购注销实施

　　2020年6月18日，因激励对象谢志勇已离职不再符合激励条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述1人持有的已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票完成回购注销；公司股本由原来的926,151,711股变为926,101,711股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据一轻控股出具的《关于股份锁定期的承诺函》以及公司与一轻控股签订的《募集配套资金非公开发行股份认购协议》，一轻控股承诺所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。

　　截至本公告发布之日，上述股份锁定承诺均得到履行。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）认为：

　　1、大豪科技本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

　　2、大豪科技本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

　　3、大豪科技对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。

　　综上，中信建投证券对大豪科技本次解除限售股份上市流通无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　本次解除限售股份的上市流通日期为2020年12月28日。

　　本次解除限售股份的股东为一轻控股。

　　本次限售股上市流通数量为3,561,107股。

　　限售股上市流通明细清单：

　　■

　　七、公司股本结构变化情况

　　本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：

　　■

　　八、其他需要说明的问题

　　2020年12月7日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2020年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。对此次交易，公司收到控股股东一轻控股如下承诺：

　　1、一轻控股在本次重组中以资产认购取得的大豪科技非公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。

　　本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份及支付现金购买资产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，一轻控股持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　2、本次重组结束后，一轻控股因大豪科技送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　3、一轻控股于本次重组前已持有的大豪科技股份，在发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向一轻控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。本次重组结束后，一轻控股因大豪科技送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守本条锁定期的约定。

　　4、若一轻控股基于本次重组所取得股份或于本次重组前已持有的大豪科技股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，一轻控股将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，但向一轻控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

　　5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　6、若一轻控股届时与大豪科技签署关于业绩承诺的相关协议，则一轻控股于本次重组项下取得的大豪科技对价股份的锁定期尚需满足届时业绩承诺相关协议的约定。

　　九、上网公告附件

　　中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司非公开发行部分限售股上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　北京大豪科技股份有限公司董事会

　　2020年12月22日