证券代码：000616         证券简称：海航投资        公告编号：2020-061

　　海航投资集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）于2020年12月16日收到公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）向公司董事会提交的《关于提议增加海航投资集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会临时提案的函》（以下简称“《临时提案》”），会议通知于收到《临时提案》后当日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。

　　公司第八届董事会第二十四次会议于2020年12月16日以现场及通讯相结合方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于全资子公司签订养老租赁合同暨关联交易的议案》

　　参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于全资子公司签订养老租赁合同暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、姜杰、蒙永涛、陈英杰回避表决。具体内容详见同日披露的《关于全资子公司签订养老租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2020-062）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2、审议通过了《关于公司履行后续出资义务增资海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》

　　参会有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司履行后续出资义务增资海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，由非关联董事进行审议，关联董事朱卫军、姜杰、蒙永涛、陈英杰回避表决。具体内容详见同日披露的《关于公司履行后续出资义务增资海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告》（公告编号：2020-064）。

　　三、备查文件

　　1、董事会决议。

　　2、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前审核及独立意见。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年十二月十八日

　　证券代码：000616        证券简称：海航投资        公告编号：2020-062

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于全资子公司签订养老租赁合同

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易尚需股东大会审议通过，关联股东需回避表决，存在能否顺利通过股东大会的风险。本次养老租赁合同的签署，因租赁标的存在被抵押等情况，需取得债权人同意函，存在一定不确定性风险。

　　2、本次合同签署对公司2020年业绩无重大影响。

　　3、此次拟签订的租赁合同整体租赁期限为15年，年租金合计5,508万元，租金以年度支付。根据租赁协议约定，需一次性支付4家酒店租赁保证金合计5,508万元，装修保证金合计2,100万元。整个租赁期限涉及的租赁费用为82,620万元，超过公司最近一期经审计主营业务收入100%以上，且绝对金额超过5亿元人民币，对本公司构成签订日常经营重大合同。

　　4、此次拟签约的四家酒店中，海南康乐园海航度假酒店、昆明皇冠假日酒店、苏州饭店的部分土地及房产被相关方实施了查封与冻结（该查封为资产保全性质）。

　　一、合同签署情况

　　海航投资全资子公司北京养正投资有限公司（以下简称“北京养正”）拟与海南兴隆温泉康乐园有限公司（以下简称“海南兴隆温泉”）、杭州华庭云栖度假酒店有限公司（以下简称“杭州华庭云栖”）、昆明扬子江置业有限公司（以下简称“昆明扬子江置业”）及苏州饭店有限责任公司（以下简称“苏州饭店”）签订租赁合同，租赁海南兴隆温泉、杭州华庭云栖、昆明扬子江置业、苏州饭店分别持有的海南康乐园海航度假酒店、杭州华庭云栖度假酒店、昆明皇冠假日酒店、苏州饭店部分区域，租期15年，整个15年租赁期限涉及的整体租赁费用为82,620万元，租金按年度支付，年租金合计5,508万元。根据租赁协议约定，协议生效后北京养正需一次性支付4家酒店首年租金5,508万元,租赁保证金5,508万元，装修保证金2,100万元。公司此次养老产业布局，顺应政策导向，符合市场趋势，将凭借自身优势将公司养老业务驶入快车道，有助于公司未来持续发展。

　　公司与海南兴隆温泉康乐园有限公司、杭州华庭云栖度假酒店有限公司、海南新国宾馆有限公司及苏州饭店有限责任公司属同一实际控制人海南省慈航公益基金会间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。公司第八届董事会第二十四次会议审议了《关于全资子公司签订养老租赁重大合同暨关联交易的议案》，关联董事朱卫军、姜杰、蒙永涛、陈英杰回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。

　　本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　本次交易属公司日常经营重大合同，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　㈠ 海南兴隆温泉康乐园有限公司

　　法定代表人：胡瑞妹

　　注册资本：9,000万元人民币

　　主营业务：宾馆、餐厅及小型服务车队、康疗室、旅游场、歌舞厅、保龄球馆、室内高尔夫球；附设商场、保洁服务。

　　注册地址：万宁市兴隆温泉旅游区康乐园酒店大堂负一层

　　1、公司与海南兴隆温泉康乐园有限公司属同一实际控制人控制的企业，存在关联关系。

　　2、最近三个会计年度本公司及其子公司未与海南兴隆温泉康乐园有限公司发生过其他关联交易。

　　3、履约能力分析：海南兴隆温泉康乐园有限公司为依法存续并持续经营的独立法人主体，具备履行合同义务的能力。

　　4、主要财务指标：截止2019年12月31日，海南兴隆温泉康乐园有限公司经审计资产总额为80,122.04万元，负债总额为81,074.47万元，所有者权益为-952.43万元。2019年度，实现主营业务收入1,072.50万元，净利润-2,186.79万元。

　　截止2020年9月30日，海南兴隆温泉康乐园有限公司未经审计资产总额为79,963.55万元，负债总额为81,483.08万元，所有者权益为-1,519.52万元。2020年前三季度，实现主营业务收入396.16万元，净利润-1,232.61万元。

　　㈡ 杭州华庭云栖度假酒店有限公司

　　法定代表人：蒋鑫容

　　注册资本：8,800万美元

　　主营业务：服务：餐饮、住宿、游艺、健身、理发美容；会议接待、写字楼出租、酒店式公寓、会所、商场。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：杭州市梅灵南路1号

　　1、公司与杭州华庭云栖度假酒店有限公司属同一实际控制人控制的企业，存在关联关系。

　　2、最近三个会计年度本公司及其子公司未与杭州华庭云栖度假酒店有限公司发生过其他关联交易。

　　3、履约能力分析：杭州华庭云栖度假酒店有限公司为依法存续并持续经营的独立法人主体，具备履行合同义务的能力。

　　4、主要财务指标：截止2019年12月31日，杭州华庭云栖度假酒店有限公司经审计资产总额为17,061.4万元，负债总额为21,953.08万元，所有者权益为-4,891.69万元。2019年度，实现主营业务收入95.84万元，净利润-82.25万元。

　　截止2020年9月30日，杭州华庭云栖度假酒店有限公司未经审计资产总额为15,855.73万元，负债总额为20,237.80万元，所有者权益为-4,382.07万元。2020年前三季度，实现主营业务收入66.7万元，净利润225.85万元。

　　㈢ 昆明扬子江置业有限公司

　　法定代表人：马宁春

　　注册资本：60,000万元人民币

　　主营业务：房地产开发及经营；酒店经营管理；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：云南省昆明市西山区环城西路与安康路交口非常天地大厦A幢10层A1116室

　　1、公司与昆明扬子江置业有限公司属同一实际控制人控制的企业，存在关联关系。

　　2、最近三个会计年度本公司及其子公司未与海南新国宾馆有限公司发生过其他关联交易。

　　3、履约能力分析：昆明扬子江置业有限公司为依法存续并持续经营的独立法人主体，具备履行合同义务的能力。

　　4、主要财务指标：截止2019年12月31日，昆明扬子江置业有限公司经审计资产总额为88,054.65万元，负债总额为33,004.95万元，所有者权益为55,049.70万元。2019年度，实现主营业务收入0万元，净利润-233.51万元。

　　截止2020年9月30日，昆明扬子江置业有限公司未经审计资产总额为88,782.58万元，负债总额为33,781.12万元，所有者权益为55,001.46万元。2020年前三季度，实现主营业务收入0万元，净利润-48.25万元。

　　㈣ 苏州饭店有限责任公司

　　法定代表人：宋岚

　　注册资本：40,000万元人民币

　　主营业务：酒店管理；附加商品部。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：苏州市十全街345号

　　1、公司与苏州饭店有限责任公司属同一实际控制人控制的企业，存在关联关系。

　　2、最近三个会计年度本公司及其子公司未与苏州饭店有限责任公司发生过其他关联交易。

　　3、履约能力分析：苏州饭店有限责任公司为依法存续并持续经营的独立法人主体，具备履行合同义务的能力。

　　4、主要财务指标：截止2019年12月31日，苏州饭店有限责任公司未经审计资产总额为169,934.19万元，负债总额为143,441.01万元，所有者权益为26,493.18万元。2019年度，实现主营业务收入0万元，净利润-3,811.80万元。

　　截止2020年9月30日，苏州饭店有限责任公司未经审计资产总额为169,630.87万元，负债总额为144,016.40万元，所有者权益为25,614.47万元。2020年前三季度，实现主营业务收入0万元，净利润-878.71万元。

　　三、交易标的基本情况

　　㈠ 海南康乐园海航度假酒店

　　康乐园酒店位于海南省著名的万宁兴隆温泉度假区，2000年8月被国家旅游局正式评为五星级度假酒店，康乐园酒店一期至三期共计19栋建筑，拥有436间客房，土地面积128,283.88平方米，建筑面积38,835.54平方米，酒店拥有专业的高尔夫练习场、设备齐全的会议中心、网球场、保龄球馆、户外温泉按摩池，两个多功能大型游泳池、池畔水吧、户外烧烤和小鱼温泉。该酒店现阶段处于在运营状态。

　　海南康乐园海航度假酒店土地及房产等资产存在抵押、诉讼情形，部分土地及房产被相关方实施了财产保全。

　　㈡ 杭州华庭云栖度假酒店

　　杭州云栖酒店位于浙江杭州市西湖区梅灵南路1号，共计10栋建筑，土地面积96,904.00平方米，建筑面积45,752.45平方米；共计230间客房，会议厅8个，中西餐厅2个，会所包厢11个，建筑设施采用五星级标准建造的集旅游、休闲、会议、商务为一体的度假型酒店。该酒店现阶段处于暂停运营状态。

　　杭州华庭云栖度假酒店资产存在抵押情形，未涉及查封、重大诉讼。

　　㈢ 昆明皇冠假日酒店

　　昆明皇冠假日酒店座落于昆明市环城西路与西坝路交叉口，目前尚未建设完毕，在建工程成于2018年12月，主楼共计37层，框架结构，主楼、副楼、裙房主体结构已封顶，二次砌体结构和地下室腻子施工完成90%，主楼建筑面积39,109.32平方米，土地面积10,971.10平方米，已经取得土地使用权证，证载权利人为昆明扬子江置业有限公司，土地使用年限为40年，土地用途为商务金融用地，使用年限为2011年至2051年。该酒店现阶段处于停工尚未开业状态。

　　昆明扬子江置业有限公司资产存在抵押、诉讼情形，全部股权已被质押，土地及地上建筑物被相关方实施了财产保全。

　　㈣ 苏州饭店

　　苏州饭店位于苏州市十全街345号，共计5栋建筑，土地面积43,986.80平方米，房屋建筑面积66,207.93平方米。目前建设完成主体框架结构，处于停工尚未开业状态。

　　苏州饭店项目存在抵押贷款、土地被相关方实施了财产保全、涉及诉讼案件的情况。项目涉及与其他企业签订的经营服务、开发咨询服务、统筹服务等协议，该协议存在解除时需要酒店赔偿的风险。

　　四、相关保障措施

　　㈠保证人

　　公司名称：海航酒店控股集团有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　成立时间：2003年10月21日

　　注册资本：1,037,730.99万元

　　法定代表人：包宗保

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区金湘路333号1011室

　　经营范围：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源项目开发。

　　股权结构：北京海鸿源投资管理有限公司86.73%，海航凯撒旅游集团股份有限公司4.74%，海航资产管理集团有限公司2.93%，海航集团有限公司 2.83%，长江租赁有限公司1.45%，扬子江投资控股有限公司0.96%，海南航空控股股份有限公司0.36%。

　　主要财务数据：2019年经审计资产总额为28,215,703,574.59元，负债总额为18,256,394,888.02元，所有者权益总计为9,959,308,686.57元，其中归母所有者权益为6,206,153,352.14元。2019年度，实现主营业务收入1,198,734,465.85元，净利润为-1,044,849,414.44元,其中归母净利润为-878,020,228.37元。

　　㈡担保函主要内容

　　海航酒店控股集团有限公司（以下简称“酒店控股集团”）作为保证人已向北京养正出具《担保函》，自愿为苏州饭店有限责任公司、海南兴隆温泉康乐园有限公司、杭州华庭云栖度假酒店有限公司及昆明扬子江置业有限公司（以下称“出租人”）在《租赁合同》项下的全部支付义务（包括但不限于出租人应退还的租金、保证金、装修保证金以及出租人违约后应当承担的违约金、赔偿金或补偿金等出租人在《租赁合同》项下的全部支付义务）提供连带责任保证担保，具体如下：

　　1、保证担保的主债权为：《租赁合同》项下出租人应向北京养正退还的租金、保证金、装修保证金、以及出租人违约后应当承担的违约金、赔偿金或补偿金等出租人在《租赁合同》项下应支付的全部款项。

　　2、保证担保的范围为：《租赁合同》项下出租人应向北京养正退还的租金、保证金、装修保证金、出租人违约后应当承担的违约金、赔偿金或补偿金等出租人在《租赁合同》项下应支付的全部款项、以及北京养正因向出租人追索责任所产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、执行费、差旅费）。

　　3、保证方式为：连带责任保证。保证人承诺对上述保证担保范围内的全部款项承担连带清偿责任。保证人确认，在出租人发生不履行《租赁合同》项下任何支付义务的情形时，北京养正有权直接向保证人追索，而无须先行向出租人进行追索。

　　4、保证期间为：自北京养正要求出租人履行《租赁合同》项下任何支付义务的履行期限届满之日起三年。

　　5、北京养正有权在保证期间内直接要求保证人承担保证责任，北京养正应向保证人发出加盖公章的《承担保证责任通知书》。

　　6、对于《租赁合同》项下出租人应付北京养正的任何款项，保证人承诺在收到北京养正发出的上述追索通知之日起五个工作日内如数予以支付。

　　7、保证人承诺如出租人违反《租赁合同》义务导致合同解除，保证人将与北京养正友好协商，以保证人旗下其他酒店与北京养正达成新的《租赁合同》。

　　8、本担保函适用中华人民共和国法律。

　　9、任何因履行本担保函引起的争议或与本担保函有关的争议均同意提交北京养正所在地人民法院处理。

　　10、本担保函自保证人盖章之日起生效。

　　五、合同主要内容

　　㈠ 海南兴隆温泉康乐园有限公司

　　甲方：海南兴隆温泉康乐园有限公司

　　乙方：北京养正投资有限公司

　　1、租赁标的情况

　　1.1 本合同项下由甲方出租予承租方的标的坐落于海南省万宁市兴隆旅游经济区。

　　1.2 双方约定，承租方租赁该标的物部分区域，租赁区域具体位置/楼栋/楼层为一、二、三期，租赁面积为38835.54平方米，用于养老服务业务的开展。各方同意，该标的租金以约定租赁价款为准，见下述3.1款约定。

　　2 租赁期限

　　2.1 该标的租赁期为15年，自2020年12月28日（以下简称“起租日”）起至2035年12月27日（以下简称“租期届满日”）止（包括首尾两日）。

　　2.2 甲方应在起租日（即2020年12月28日）将该标的按本合同约定的交付条件交付给承租方。承租方自甲方交付该标的之日开始，可以进入该标的进行装修改造。若因甲方原因导致该标的实际交付日晚于起租日（即2020年12月28日）的,甲方除应承担通用条款第3.3条的违约责任以外，本合同约定的起租日和租期届满日，按实际交付日顺延。承租方未按合同约定支付租赁保证金、首期租金的，甲方有权拒绝交付，并且起租日、租期届满日不予顺延。

　　2.3 免租期设置：

　　2.3.1 自起租日（如合同签订日晚于起租日，则自合同签订日）起承租方享有6个月免租期。

　　2.3.2 若本合同签订日晚于起租日，则起租日至本合同签订日期间，承租方无需缴纳租金。

　　2.3.3 在免租期内，经甲乙双方协商一致，可延长免租期。具体延长时间甲乙双方另行签订补充协议。

　　3 租金支付方式和期限

　　3.1 该标的年租金总额为：620万元/年（大写：陆佰贰拾万元整）（含税）。

　　3.2 双方确认：

　　3.2.1 承租方应于本合同生效后 30 日内，向甲方支付一次性支付共计一年租金（自2020年12月28日起至2021年12月27日止），共计：6,200,000元。

　　3.2.2 自起租日起满一年及免租期后，承租方应按年度向甲方缴纳租金。承租方应于每租赁年度首月15日或之前向甲方支付当年度租金。

　　3.3 甲方应于毎次收到承租方缴纳的租金后五个工作日内向承租方开具对应金额的合法税务发票。

　　4 租赁保证金和其它费用

　　4.1 承租方应向甲方支付该标的租赁保证金共计人民币620万元（大写：陆佰贰拾万元整），保证金应当于起租日后30个工作日内，由承租方向甲方支付完毕。甲方收取租赁保证金后应向承租方出具相关收款凭证。

　　4.2 租赁期间，承租方使用该标的所发生的水、电、通讯及其他费用等费用由承租方承担。

　　4.3 承租方需在免租期内对租赁房屋进行装修改造，承租方应向甲方支付装修保证金￥4,600,000元（大写：肆佰陆拾万元整），在乙方免租期届满完成装修后，该金额将自动转为租金在第二年度的租金中进行扣减。保证金应当于起租日后30个工作日内，由承租方向甲方支付完毕。甲方收取装修保证金后应向承租方出具相关收款凭证。

　　5 违约责任

　　5.1 任何一方违反本合同的规定，应向对方承担违约责任。

　　5.2 租赁期间，没有合同约定或法律规定的情形，双方擅自解除本合同，须向对方支付与整个租赁期限剩余时间的租金金额相等的赔偿金。

　　5.3 如因甲方原因导致本合同无法继续履行，承租方无法继续使用租赁标的，包括但不限于因租赁标的所有权变动导致承租方无法继续使用租赁标的、因甲方债务原因导致租赁标的被处置、承租方被甲方债权人要求强制清场、本合同被依法撤销或提前终止、租赁标的存在重大缺陷导致承租方的租赁目的无法实现等情形，甲方除需承担租赁期限剩余时间的租金金额相等的赔偿金外，还需返还承租方已支付的剩余租金及全额退还承租方保证金，并承担承租方剩余装修损失，剩余装修损失为剩余合同租赁期除以合同租赁期乘以装修成本。

　　5.4 承租方逾期支付租金、公用事业费等费用的，每逾期一天，须向出租方支付逾期支付金额的万分之五作为违约金，逾期超过30日的，出租方有权解除合同且不予退还保证金。

　　5.5 租赁期满或合同解除的，承租方应按照合同约定如期返还该租赁标的，逾期返还租赁标的的（不按照合同约定标准返还视为逾期返还），每逾期一天，承租方应向出租方支付原日租金的2倍作为违约金。

　　6 转租、优先购买权及转让

　　6.1 承租方可将本标的转租给承租方的关联公司，或根据承租方经营需要，将该标的部分转租给第三方，但应提前书面通知甲方。承租方发生的任何形式的重组、兼并、收购或股权变更导致现有控制人和/或股东结构发生变更（“股权变更”）, 视为前述关联公司转让行为。在租赁期内，承租方或其指定公司在发生股权变更后应立即通知甲方。

　　6.2 租赁期内，该标的所有权发生变动，不影响本合同的效力。在服从以下第8.3条的前提下，如甲方将该标的转让给第三方，须向承租方发出转让的通知，并按照承租方的要求出具确认继续履行本合同约定条件的确认函，承租方、甲方、第三方共同签署三方协议给予确认承租方仍以本合同约定条件继续租赁该标的。如因该标的所有权发生变动而导致本合同无法继续履行的，甲方承担违约责任。

　　6.3 租赁期内，如甲方将该标的转让给第三方，承租方在同等价格条件下，具有优先购买权。

　　7 合同的解除

　　7.1 双方同意，经双方协商一致，可提前解除本合同。

　　8 本合同自双方有权签字人签字并加盖公章之日起即生效。

　　㈡杭州华庭云栖度假酒店有限公司

　　甲方：杭州华庭云栖度假酒店有限公司

　　乙方：北京养正投资有限公司

　　1 租赁标的情况

　　1.1 本合同项下由甲方出租予承租方的标的坐落于浙江省杭州市西湖区梅灵南路1号。

　　1.2 双方约定，承租方租赁该标的物部分区域，租赁区域具体位置/楼栋/楼层为全部，租赁面积为45,752.45平方米，用于养老服务业务的开展。各方同意，该标的租金以约定租赁价款为准。

　　2 租赁期限

　　2.1 该标的租赁期为15年，自2020年12月28日（以下简称“起租日”）起至2035年12月27日（以下简称“租期届满日”）止（包括首尾两日）。

　　2.2 甲方应在起租日（即2020年12月28日）将该标的按本合同约定的交付条件交付给承租方。承租方自甲方交付该标的之日开始，可以进入该标的进行装修改造。若因甲方原因导致该标的实际交付日晚于起租日（即2020年12月28日）的,甲方除应承担通用条款第3.3条的违约责任以外，本合同约定的起租日和租期届满日，按实际交付日顺延。承租方未按合同约定支付租赁保证金、首期租金的，甲方有权拒绝交付，并且起租日、租期届满日不予顺延。

　　2.3 免租期设置：

　　2.3.1 自起租日（如合同签订日晚于起租日，则自合同签订日）起承租方享有6个月免租期。

　　2.3.2 若本合同签订日晚于起租日，则起租日至本合同签订日期间，承租方无需缴纳租金。

　　2.3.3 在免租期内，经甲乙双方协商一致，可延长免租期。具体延长时间甲乙双方另行签订补充协议。

　　3 租金支付方式和期限

　　3.1 该标的年租金为：2,670万元/年（大写：贰仟陆佰柒拾万元整）（含税）。

　　3.2 双方确认：

　　3.2.1 承租方应于本合同生效后30日内，向甲方支付一次性支付共计一年租金（自2020年12月28日起至2021年12月27日止），共计：26,700,000元。

　　3.2.2自起租日起满一年及免租期后，承租方应按年度向甲方缴纳租金。承租方应于每租赁年度首月15日或之前向甲方支付当年度租金。

　　3.3 甲方应于毎次收到承租方缴纳的租金后五个工作日内向承租方开具对应金额的合法税务发票。

　　4 租赁保证金和其它费用

　　4.1 承租方应向甲方支付该标的租赁保证金共计人民币2,670万元（大写：贰仟陆佰柒拾万元整），保证金应当于起租日后30个工作日内，由承租方向甲方支付完毕。甲方收取租赁保证金后应向承租方出具相关收款凭证。

　　4.2 租赁期间，承租方使用该标的所发生的水、电、通讯及其他费用等费用由承租方承担。

　　4.3 承租方需在免租期内对租赁房屋进行装修改造，承租方应向甲方支付装修保证金￥5,500,000元（大写：伍佰伍拾万元整），在乙方免租期届满完成装修后，该金额将自动转为租金在第二年度的租金中进行扣减。保证金应当于起租日后30个工作日内，由承租方向甲方支付完毕。甲方收取装修保证金后应向承租方出具相关收款凭证。

　　5 违约责任

　　5.1 任何一方违反本合同的规定，应向对方承担违约责任。

　　5.2 租赁期间，没有合同约定或法律规定的情形，双方擅自解除本合同，须向对方支付与整个租赁期限剩余时间的租金金额相等的赔偿金。

　　5.3 如因甲方原因导致本合同无法继续履行，承租方无法继续使用租赁标的，包括但不限于因租赁标的所有权变动导致承租方无法继续使用租赁标的、因甲方债务原因导致租赁标的被处置、承租方被甲方债权人要求强制清场、本合同被依法撤销或提前终止、租赁标的存在重大缺陷导致承租方的租赁目的无法实现等情形，甲方除需承担租赁期限剩余时间的租金金额相等的赔偿金外，还需返还承租方已支付的剩余租金及全额退还承租方保证金，并承担承租方剩余装修损失，剩余装修损失为剩余合同租赁期除以合同租赁期乘以装修成本。

　　5.4 承租方逾期支付租金、公用事业费等费用的，每逾期一天，须向出租方支付逾期支付金额的万分之五作为违约金，逾期超过30日的，出租方有权解除合同且不予退还保证金。

　　5.5 租赁期满或合同解除的，承租方应按照合同约定如期返还该租赁标的，逾期返还租赁标的的（不按照合同约定标准返还视为逾期返还），每逾期一天，承租方应向出租方支付原日租金的2倍作为违约金。

　　6 转租、优先购买权及转让

　　6.1 承租方可将本标的转租给承租方的关联公司，或根据承租方经营需要，将该标的部分转租给第三方，但应提前书面通知甲方。承租方发生的任何形式的重组、兼并、收购或股权变更导致现有控制人和/或股东结构发生变更（“股权变更”）, 视为前述关联公司转让行为。在租赁期内，承租方或其指定公司在发生股权变更后应立即通知甲方。

　　6.2 租赁期内，该标的所有权发生变动，不影响本合同的效力。在服从以下第8.3条的前提下，如甲方将该标的转让给第三方，须向承租方发出转让的通知，并按照承租方的要求出具确认继续履行本合同约定条件的确认函，承租方、甲方、第三方共同签署三方协议给予确认承租方仍以本合同约定条件继续租赁该标的。如因该标的所有权发生变动而导致本合同无法继续履行的，甲方承担违约责任。

　　6.3 租赁期内，如甲方将该标的转让给第三方，承租方在同等价格条件下，具有优先购买权。

　　7 合同的解除

　　7.1 双方同意，经双方协商一致，可提前解除本合同。

　　8 本合同自双方有权签字人签字并加盖公章之日起即生效。

　　㈢ 昆明扬子江置业有限公司

　　甲方：昆明扬子江置业有限公司

　　乙方：北京养正投资有限公司

　　1 租赁标的情况

　　1.1 本合同项下由甲方出租予承租方的标的坐落于云南省昆明市环城西路300号。

　　1.2 双方约定，承租方租赁该标的物部分区域，租赁区域具体位置/楼栋/楼层为主楼，租赁面积为39,109.32平方米，用于养老服务业务的开展。各方同意，该标的租金以约定租赁价款为准，见下述3.1款约定。

　　2 租赁期限

　　2.1 该标的租赁期为15年，自2020年12月28日（以下简称“起租日”）起至2035年12月27日（以下简称“租期届满日”）止（包括首尾两日）。

　　2.2 甲方应在起租日（2020年12月28日）将该标的按本合同约定的交付条件交付给承租方。承租方自甲方交付该标的之日开始，可以进入该标的进行装修改造。若因甲方原因导致该标的实际交付日晚于起租日（即2020年12月28日）的,甲方除应承担通用条款第2.2条的违约责任以外，本合同约定的起租日和租期届满日，按实际交付日顺延。承租方未按合同约定支付租赁保证金、首期租金的，甲方有权拒绝交付，并且起租日、租期届满日不予顺延。

　　2.3 免租期设置：

　　2.3.1 自起租日（如合同签订日晚于起租日，则自合同签订日）起承租方享有6个月免租期。

　　2.3.2 若本合同签订日晚于起租日，则起租日至本合同签订日期间，承租方无需缴纳租金。

　　2.3.3 在免租期内，经甲乙双方协商一致，可延长免租期。具体延长时间甲乙双方另行签订补充协议。

　　3 租金支付方式和期限

　　3.1 该标的年租金为：728万元/年（大写：柒佰贰拾捌万元整）（含税）。

　　3.2 双方确认：

　　3.2.1 承租方应于本合同生效后30日内，向甲方支付一次性支付共计一年租金（（自2020年12月28日起至2021年12月27日止），共计：728万元。

　　3.2.2 自起租日起满一年及免租期后，承租方应按年度向甲方缴纳租金。承租方应于每租赁年度首月15日或之前向甲方支付当年度租金。

　　3.3 甲方应于毎次收到承租方缴纳的租金后五个工作日内向承租方开具对应金额的合法税务发票。

　　4 租赁保证金和其它费用

　　4.1 承租方应向甲方支付该标的租赁保证金共计人民币728元（大写：柒佰贰拾捌万元整），保证金应当于起租日后30个工作日内，由承租方向甲方支付完毕。甲方收取租赁保证金后应向承租方出具相关收款凭证。

　　4.2 租赁期间，承租方使用该标的所发生的水、电、通讯及其他费用等费用由承租方承担。

　　4.3 承租方需在免租期内对租赁房屋进行装修改造，承租方应向甲方支付装修保证金￥2,900,000元（大写：贰佰玖拾万圆整），在乙方免租期届满完成装修后，该金额将自动转为租金在第二年度的租金中进行扣减。保证金应当于起租日后30个工作日内，由承租方向甲方支付完毕。甲方收取装修保证金后应向承租方出具相关收款凭证。

　　5 违约责任

　　5.1 任何一方违反本合同的规定，应向对方承担违约责任。

　　5.2 租赁期间，没有合同约定或法律规定的情形，双方擅自解除本合同，须向对方支付与整个租赁期限剩余时间的租金金额相等的赔偿金。

　　5.3 如因甲方原因导致本合同无法继续履行，承租方无法继续使用租赁标的，包括但不限于因租赁标的所有权变动导致承租方无法继续使用租赁标的、因甲方债务原因导致租赁标的被处置、承租方被甲方债权人要求强制清场、本合同被依法撤销或提前终止、租赁标的存在重大缺陷导致承租方的租赁目的无法实现等情形，甲方除需承担租赁期限剩余时间的租金金额相等的赔偿金外，还需返还承租方已支付的剩余租金及全额退还承租方保证金，并承担承租方剩余装修损失，剩余装修损失为剩余合同租赁期除以合同租赁期乘以装修成本。

　　5.4 承租方逾期支付租金、公用事业费等费用的，每逾期一天，须向出租方支付逾期支付金额的万分之五作为违约金，逾期超过30日的，出租方有权解除合同且不予退还保证金。

　　5.5 租赁期满或合同解除的，承租方应按照合同约定如期返还该租赁标的，逾期返还租赁标的的（不按照合同约定标准返还视为逾期返还），每逾期一天，承租方应向出租方支付原日租金的2倍作为违约金。

　　6 转租、优先购买权及转让

　　6.1 承租方可将本标的转租给承租方的关联公司，或根据承租方经营需要，将该标的部分转租给第三方，但应提前书面通知甲方。承租方发生的任何形式的重组、兼并、收购或股权变更导致现有控制人和/或股东结构发生变更（“股权变更”）, 视为前述关联公司转让行为。在租赁期内，承租方或其指定公司在发生股权变更后应立即通知甲方。

　　6.2 租赁期内，该标的所有权发生变动，不影响本合同的效力。在服从以下第8.3条的前提下，如甲方将该标的转让给第三方，须向承租方发出转让的通知，并按照承租方的要求出具确认继续履行本合同约定条件的确认函，承租方、甲方、第三方共同签署三方协议给予确认承租方仍以本合同约定条件继续租赁该标的。如因该标的所有权发生变动而导致本合同无法继续履行的，甲方承担违约责任。

　　6.3 租赁期内，如甲方将该标的转让给第三方，承租方在同等价格条件下，具有优先购买权。

　　7 合同的解除

　　7.1 双方同意，经双方协商一致，可提前解除本合同。

　　8 本合同自双方有权签字人签字并加盖公章之日起即生效。

　　㈣ 苏州饭店有限责任公司

　　甲方：苏州饭店有限责任公司

　　乙方：北京养正投资有限公司

　　1 租赁标的情况

　　1.1 本合同项下由甲方出租予承租方的标的坐落于江苏省苏州市十全街115号。

　　1.2 双方约定，承租方租赁该标的物部分区域，租赁区域具体位置/楼栋/楼层为全部，租赁面积为66,207.93平方米，用于养老服务业务的开展。各方同意，该标的租金以约定租赁价款为准，见下述3.1款约定。

　　2 租赁期限

　　2.1 该标的租赁期为15年，自2020年12月28日（以下简称“起租日”）起至2035年12月27日（以下简称“租期届满日”）止（包括首尾两日）。

　　2.2 甲方应在起租日（2020年12月28日）将该标的按本合同约定的交付条件交付给承租方。承租方自甲方交付该标的之日开始，可以进入该标的进行装修改造。若因甲方原因导致该标的实际交付日晚于起租日（即2020年12月28日）的,甲方除应承担通用条款第3.3条的违约责任以外，本合同约定的起租日和租期届满日，按实际交付日顺延。承租方未按合同约定支付租赁保证金、首期租金的，甲方有权拒绝交付，并且起租日、租期届满日不予顺延。

　　2.3 免租期设置：

　　2.3.1 自起租日（如合同签订日晚于起租日，则自合同签订日）起承租方享有6个月免租期。

　　2.3.2 若本合同签订日晚于起租日，则起租日至本合同签订日期间，承租方无需缴纳租金。

　　2.3.3 在免租期内，经甲乙双方协商一致，可延长免租期。具体延长时间甲乙双方另行签订补充协议。

　　3 租金支付方式和期限

　　3.1 该标的年租金为：1,490万元/年（大写：壹仟肆佰玖拾万元整）（含税）。

　　3.2 双方确认：

　　3.2.1 承租方应于本合同生效后 30 日内，向甲方支付一次性支付共计一年租金（自自2020年12月28日起至2021年12月27日止），共计：1,490万元。

　　3.2.2 自起租日起满一年及免租期后，承租方应按年度向甲方缴纳租金。承租方应于每租赁年度首月15日或之前向甲方支付当年度租金。

　　3.3 甲方应于毎次收到承租方缴纳的租金后五个工作日内向承租方开具对应金额的合法税务发票。

　　4 租赁保证金和其它费用

　　4.1 承租方应向甲方支付该标的租赁保证金共计人民币1,490万元（大写：壹仟肆佰玖拾万元整），保证金应当于起租日后30个工作日内，由承租方向甲方支付完毕。甲方收取租赁保证金后应向承租方出具相关收款凭证。

　　4.2 租赁期间，承租方使用该标的所发生的水、电、通讯及其他费用等费用由承租方承担。

　　4.3 承租方需在免租期内对租赁房屋进行装修改造，承租方应向甲方支付装修保证金￥8,000,000元（大写：捌佰万元整），在乙方免租期届满完成装修后，该金额将自动转为租金在第二年度的租金中进行扣减。保证金应当于起租日后30个工作日内，由承租方向甲方支付完毕。甲方收取装修保证金后应向承租方出具相关收款凭证。

　　5 违约责任

　　5.1 任何一方违反本合同的规定，应向对方承担违约责任。

　　5.2 租赁期间，没有合同约定或法律规定的情形，双方擅自解除本合同，须向对方支付与整个租赁期限剩余时间的租金金额相等的赔偿金。

　　5.3 如因甲方原因导致本合同无法继续履行，承租方无法继续使用租赁标的，包括但不限于因租赁标的所有权变动导致承租方无法继续使用租赁标的、因甲方债务原因导致租赁标的被处置、承租方被甲方债权人要求强制清场、本合同被依法撤销或提前终止、租赁标的存在重大缺陷导致承租方的租赁目的无法实现等情形，甲方除需承担租赁期限剩余时间的租金金额相等的赔偿金外，还需返还承租方已支付的剩余租金及全额退还承租方保证金，并承担承租方剩余装修损失，剩余装修损失为剩余合同租赁期除以合同租赁期乘以装修成本。

　　5.4 承租方逾期支付租金、公用事业费等费用的，每逾期一天，须向出租方支付逾期支付金额的万分之五作为违约金，逾期超过30日的，出租方有权解除合同且不予退还保证金。

　　5.5 租赁期满或合同解除的，承租方应按照合同约定如期返还该租赁标的，逾期返还租赁标的的（不按照合同约定标准返还视为逾期返还），每逾期一天，承租方应向出租方支付原日租金的2倍作为违约金。

　　6 转租、优先购买权及转让

　　6.1 承租方可将本标的转租给承租方的关联公司，或根据承租方经营需要，将该标的部分转租给第三方，但应提前书面通知甲方。承租方发生的任何形式的重组、兼并、收购或股权变更导致现有控制人和/或股东结构发生变更（“股权变更”）, 视为前述关联公司转让行为。在租赁期内，承租方或其指定公司在发生股权变更后应立即通知甲方。

　　6.2 租赁期内，该标的所有权发生变动，不影响本合同的效力。在服从以下第8.3条的前提下，如甲方将该标的转让给第三方，须向承租方发出转让的通知，并按照承租方的要求出具确认继续履行本合同约定条件的确认函，承租方、甲方、第三方共同签署三方协议给予确认承租方仍以本合同约定条件继续租赁该标的。如因该标的所有权发生变动而导致本合同无法继续履行的，甲方承担违约责任。

　　6.3 租赁期内，如甲方将该标的转让给第三方，承租方在同等价格条件下，具有优先购买权。

　　7 合同的解除

　　7.1 双方同意，经双方协商一致，可提前解除本合同。

　　8 本合同自双方有权签字人签字并加盖公章之日起即生效。

　　六、关联交易的定价政策

　　本次公司全资子公司北京养正与关联方签署租赁合同，构成关联交易，交易价格主要参考由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的康乐园酒店一期至三期、杭州云栖酒店、苏州饭店、昆明皇冠假日酒店租金市场价值项目评估报告，并结合项目所在城市、区位、周边市场平均价格、项目现状、未来发展前景等因素进行综合考量确定，交易价格公允，符合市场公平原则，有利于公司业务发展，未损害公司及其他股东的利益。

　　七、合同对上市公司的影响

　　1、北京养正投资有限公司是公司搭建的医养投资和运营平台，为公司全资子公司，具有持续经营能力和履约能力。北京养正目前主要以“和悦家”品牌运营旗下持有的北京石景山养老项目-和悦家国际颐养社区。该项目充分得到北京市政府及当地政府认可，为首批石景山区长期护理保险定点机构。和悦家国际颐养社区先后获得“北京市养老机构二星等级”、“北京市健康食堂”、“和悦家餐饮3星A级安全量化等级牌”、“2019年度中国养老行业影响力品牌”等多项殊荣，已成为北京市中高端养老机构的代表性和标杆性品牌。北京养正通过近年稳步发展，充分吸取全球知名养老品牌的投资、运营经验，形成了自身独特、符合市场需求的医养健康产业运营管理理念，“和悦家”品牌已具有可复制性和推广性。此次养老租赁合同的签署，将带动公司养老产业实现快速发展，以城市型养老机构和旅居型养老机构等多种模式的运营，布局全国，多点联动，提升公司养老产业核心竞争力、“和悦家”品牌市场影响力，助力公司未来良好持续发展。

　　2、本次合同交易定价依据项目所在城市、区位、周边市场平均价格、项目现状、未来发展前景等因素进行了评估。根据评估结果进行综合考量确定，交易价格公允，符合市场公平原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　酒店控股集团作为保证人已向北京养正出具《担保函》，自愿为出租人在《租赁合同》项下的全部支付义务提供连带责任保证担保。

　　3、本次合同履行对本公司业务独立性不构成影响，公司主要业务亦不会因履行合同而对当事人形成依赖。

　　4、本次合同签署对公司2020年业绩没有重大影响。2021年公司执行新租赁准则，将按新准准则要求重新测算本次合同对公司未来业绩产生的影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2020年年初至目前，公司与海南兴隆温泉康乐园有限公司、杭州华庭云栖度假酒店有限公司、昆明扬子江置业有限公司、苏州饭店有限责任公司及同一实际控制人旗下关联方累计已发生的关联交易总金额为136,104.82万元人民币，占公司2019年经审计净资产的31.19%。其中公司于2020年5月27日履行后续出资义务增资海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)13,996.15万元，（该笔交易发生时未提交董事会和股东大会审议通过，现公司提交第八届董事会第二十四次会议补充审议并审议通过，具体内容详见同日披露的《关于公司履行后续出资义务增资海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的补充公告》（公告编号：2020-064））；收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额交易金额108,946.41万元，该项目已于2020年8月21日通过公司股东大会审议；收购海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）基金份额交易金额11,269.73万元，该项目已于2020年9月24日通过公司董事会审议，未提交股东大会审议。

　　九、风险提示

　　1、本次合同签署对公司2020年业绩无重大影响。

　　2、本次交易尚需股东大会审议通过，关联控股股东需回避表决，存在能否顺利通过股东大会的风险。

　　3、本次租赁合同签署期限为15年，合同履行期较长，存在政策变化、市场波动等影响合同正常履行的不确定因素。

　　4、上述四家酒店存在抵押、诉讼，部分存在被实施财产保全情形，现阶段尚未获得债权人同意函，从运营角度，面临一定不确定性风险。

　　5、本次四个养老项目，能否顺利开业，开业后能否按照测算时间实现盈利，存在一定不确定性。

　　6、本次养老租赁合同的签署，因租赁标的存在被抵押等情况，需取得债权人同意函，存在一定不确定性风险。

　　十、合同的审议程序

　　1、公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司签订养老租赁重大合同暨关联交易的议案》，关联董事回避表决此议案。

　　本次交易尚需股东大会审议通过，关联控股股东需回避表决。

　　2、独立董事事先认可和独立意见

　　公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查并认可了本次关联交易事项，并发表以下独立意见：

　　⑴ 本次签订长期租赁合同，拟在海南、杭州、昆明、苏州等地扩大公司养老业务，有利于推进公司战略转型，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　⑵ 本次签署协议租赁关联方酒店用于养老经营业务的关联交易是于正常业务过程中基于评估机构出具的评估报告按一般商业条款订立，交易条款公平合理及符合公司及股东整体利益，交易事项界定清楚，交易定价公允。

　　⑶ 关联董事就相关议案的表决进行了回避，并取得独立董事事先认可，交易决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　综上，独立董事认为，公司本次交易有利于公司的经营发展，定价符合公平原则，决策程序合法合规，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　十一、备查文件

　　1、第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前审核及独立意见；

　　3、《租赁合同》；

　　4、《评估报告》。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年十二月十八日

　　证券代码：000616         证券简称：海航投资        公告编号：2020-063

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于2020年第三次临时股东大会增加临时提案

　　暨召开2020年第三次临时股东大会补充通知

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）于2020年12月10日召开第八届董事会第二十三次会议，会议议定于2020年12月28日召开公司2020年第三次临时股东大会，具体内容详见2020年12月11日公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　2020年12月16日，公司收到公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）向公司董事会提交的《关于提议增加海航投资集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会临时提案的函》，海航资本提议将《海航投资集团股份有限公司关于全资子公司签订养老租赁合同暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　2020年12月16日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司签订养老租赁合同暨关联交易的议案》，该议案将以临时议案形式提交至公司2020年第三次股东大会审议。具体内容详见2020年12月18日公司在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　截止本公告发布日，海航资本持有本公司285,776,423股，占公司总股本比例为19.98%，海航资本提出增加临时提案的申请符合《中华人民共和国公司法》《海航投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《股东大会议事规则》的有关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，因此公司董事会同意将《关于全资子公司签订养老租赁合同暨关联交易的议案》作为新增的临时提案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。现将公司于2020年12月28日召开的2020年第三次临时股东大会有关事项补充通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　2020年12月10日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　（三）本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2020年12月28日14:30

　　2、网络投票时间：2020年12月28日

　　其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2020年12月28日9:15-9:25、9:30－11:30和13:00－15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年12月28日9:15－15:00。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2020年12月17日

　　（七）出席对象

　　1、截至2020年12月17日下午3:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：海南省海口市琼山区大英山西三路8号海南迎宾馆2号楼（一楼）国宾九厅会议室。

　　二、会议审议事项

　　议案1：关于修订《公司章程》的议案；

　　议案2：关于全资子公司签订养老租赁合同暨关联交易的议案。

　　其中议案1为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。该议案已提交公司2020年12月10日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过。

　　议案2涉及关联交易，关联股东海航资本集团有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。该议案已提交公司2020年12月16日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见公司2020年12月11日和2020年12月18日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

　　三、议案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　（一）登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记

　　（二）登记时间：2020年12月25日9:30—11:30，14:00—17:00

　　（三）登记地点：海南省海口市琼山区大英山西三路8号海南迎宾馆2号楼（一楼）国宾九厅会议室。

　　（四）登记办法

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、证券账户卡进行登记。

　　（五）其他事项

　　会议办理登记信函邮寄地址：海南省海口市琼山区大英山西三路8号海南迎宾馆2号楼（一楼）国宾九厅会议室

　　联系电话：010-53321083

　　传真：010-59782006

　　邮编：100096

　　联系人：范磊、王梦薇

　　出席会议者食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票操作流程详见附件1）

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第八届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：《授权委托书》

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360616

　　2、投票简称：海航投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数（本次会议无累积投票议案）。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月28日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月28日上午9:15，结束时间为下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http：//wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　授权委托书

　　海航投资集团股份有限公司：

　　兹委托__________先生/女士（身份证号：________________________）代表本人(公司)出席贵公司于2020年12月28日在海南省海口市琼山区大英山西三路8号海南迎宾馆2号楼（一楼）国宾九厅会议室召开的2020年第三次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

　　一、代理人是否具有表决权：

　　□ 是   □ 否

　　如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。

　　二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

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　　三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

　　□ 是   □ 否

　　委托人签名（委托人为法人的需盖章）：          身份证号：

　　股东账户卡号：                               持股数：

　　代理人签名：

　　年     月     日

　　证券代码：000616         证券简称：海航投资       公告编号：2020-064

　　海航投资集团股份有限公司

　　关于公司履行后续出资义务增资海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)

　　暨关联交易的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据公司2019年2月1日披露的《关于与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的公告》（公告编号：2019-005），梅西百货改造REITs项目（HNA Holding 422 Fulton LP）总投资额约2.06亿美元，目前已投资1.68亿美元，后续仍有0.38亿美元出资义务。

　　本次补充公告事项为公司按照海投一号合伙协议通过增资履行的梅西百货改造REITs项目的后续出资义务，相关增资已于2020年5月完成。

　　2、2020年5月，公司认为铁狮门三期相关后续出资义务已经2019年第一次临时股东大会审议通过，因此在履行后续出资义务时未进行董事会审议。

　　3、因上述补充审议事项，公司于2020年8月6日披露的《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-029）中关于累积关联交易的金额由“自2020年1月1日至披露日，公司与海航投资控股有限公司及同一实际控制人旗下关联方累计已发生的关联交易总金额为1,434.35万元人民币。”更正如下“自2020年1月1日至披露日，公司与海航投资控股有限公司及同一实际控制人旗下关联方累计已发生的关联交易总金额为15,430.5万元人民币。”。

　　4、因上述补充审议事项，公司于2020年9月25日披露的《关于公司收购海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-042）中关于累积关联交易的金额由“自2020年1月1日至披露日，公司与海航投资控股有限公司及同一实际控制人旗下关联方累计已发生的关联交易总金额为110,838.94万元。”更正如下“自2020年1月1日至披露日，公司与海航投资控股有限公司及同一实际控制人旗下关联方累计已发生的关联交易总金额为124,835.09万元。”。

　　海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海投一号”）于2016年4月8日，由海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）、海航实业发展（深圳）有限公司（以下简称“海航实业发展”）、海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海南丝路”）共同成立。设立时的投资总额为200万元，其中普通合伙人海南丝路占比50%、有限合伙人海投控股占比40%，有限合伙人海航实业发展占比10%。海投一号与美洲置业通过层层架构，投资于422 Fulton HNA REIT, LLC.（以下简称“HNA REIT”）。HNA REIT投资于纽约市布鲁克林梅西百货商场已有建筑基础上再加建的一幢10层写字楼（该项投资以下简称“梅西百货改造REITs项目”或“铁狮门三期项目”）。

　　梅西百货改造REITs项目股权结构图如下所示：

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　　根据公司2019年2月1日披露的《关于与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的公告》（公告编号：2019-005），梅西百货改造REITs项目（HNA Holding 422 Fulton LP）总投资额约2.06亿美元，目前已投资1.68亿美元，后续仍有0.38亿美元出资义务。根据境内企业投资份额置换协议书，梅西百货改造REITs项目对应的贷款和后续出资义务（如有涉及到乙方或海投一号需履行付款义务的）由公司和海投控股按照各自持有的合伙份额比例分别承担。

　　根据梅西百货改造REITs项目协议，2019年，HNA Holding 422 Fulton LP应支付后续出资款4,283.4万美元，根据海投一号（59.25%）和美洲置业（40.75%）的基金份额按比例承担。2020年5月15日，海投一号合伙人召开了合伙人会议，决议通过了新的《合伙协议》并决定通过增资的方式完成后续出资。根据《合伙协议》，海航投资完成了对海投一号的13,996.15万元增资。增资完成后，海航投资持有合伙份额比例不变。

　　现将相关情况披露如下：

　　2019年1月31日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》，海航投资将其持有恒兴创展100%股权及其对恒兴创展享有的债权、海投控股将其持有海投一号77.7%合伙份额进行置换。上述议案已于2019年3月7日召开2019年第二次临时股东大会审议通过。该交易事项于2019年3月完成工商变更，海投一号股权结构变更为如下：

　　■

　　2020年5月，本次增资完成后，海航投资的基金份额比例不变，海投一号的合伙结构如下：

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　　备注：上述股权已完成工商变更。

　　就2020年5月份该笔投资，公司认为铁狮门三期相关后续出资义务已经2019年第一次临时股东大会审议通过，因此在履行后续出资义务时未进行董事会审议。

　　由于该次交易的增资方之一海航投资控股有限公司为公司实际控制人间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　上述关联交易相关议案事项，公司独立董事事先就本次交易发表了独立董事意见。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已于协议签署日生效，后续无需股东大会审批。

　　一、关联方的基本情况

　　公司名称：海航投资控股有限公司；

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)；

　　成立时间：2015年5月12日；

　　注册资本：889700 万人民币；

　　法定代表人：丁永忠；

　　注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22楼；

　　经营范围：项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易。

　　股权结构：

　　海航投资控股有限公司：海航实业集团有限公司持股87.87%，海航商业控股有限公司持股9.88%，天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司持股2.25%。

　　海南丝路股权投资基金有限公司：海航投资控股有限公司持股100%。

　　截至2019年12月31日，其总资产10,676,327.82万元，总负债4,043,123.74万元，总收入135,377.05万元，净利润-182,231.36万元（未经审计）。

　　截至目前海航投资控股有限公司非失信执行人。

　　二、关联交易标的基本情况

　　1、标的基本介绍

　　公司名称：海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）；

　　企业性质：有限合伙企业；

　　成立时间：2016年4月8日；

　　注册资本：90000万人民币；

　　法定代表人：田建军；

　　注册地址：海口市国兴大道7号新海航大厦22楼；

　　经营范围：受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、证券资产及其他限制项目),投资管理(期货、保险、金融、证券除外),投资兴办实业(具体项目另行申报),投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询服务,国内贸易,经营进出口业务。

　　股权结构：海航投资集团股份有限公司持股77.70%；海航实业发展（深圳）有限公司持股14.89%；海航投资控股有限公司持股7.30%；海南丝路股权投资基金有限公司持股0.11%。

　　海投一号于2016年9月通过如下交易架构持有梅西百货改造REITs项目：

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　　备注：海投一号合伙企业是梅西百货改造REITs项目的境内投资主体。海投一号与美洲置业在美国共同设立“HNA Holdings 422 Fulton LP LLC ”，梅西百货改造REITs项目境外投资主体。其中，海投一号持股59.25%，美洲置业持股40.75%。美洲置业现阶段实际出资约8,488.30万美元（其中5476.79万美元为海投一号借款，美洲置业须按照合同约定定期向海投一号支付利息。因交易完成后上市公司达不到对海投一号合伙企业的控制，且不纳入合并报表范围，故本次交易完成后美洲置业及公司关联方不存在对上市公司的非经营性资金占用）。

　　2、标的权属状况

　　本次交易标的海投一号权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。上市公司过往不存在为本次交易标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。

　　该标的公司与上市公司无经营性往来情况，本次交易完成后不涉及以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形，不涉及债权债务转移。

　　基于《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）及《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）管理协议》（以下简称《管理协议》），上市公司对合伙企业并不拥有决策权，也不是合伙企业的主要责任人，因此不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

　　3、标的最近一年及一期主要财务指标

　　截至2019年12月31日，海投一号经审计的总资产191,392.65万元、负债总额45,117.66万元、应收款项总额12,608.37万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产总额146,274.99万元（其中归母净资产99,624.41万元）、营业收入3,604.45万元、营业利润2,143.23万元、净利润2,143.23万元。

　　截至2020年6月30日，海投一号未经审计的总资产196,878.49万元、负债总额31,535.35万元、应收款项总额14,547.37万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产总额165,343.14万元（其中归母净资产118,871.26万元）、营业收入1,829.25万元、营业利润 1,493.38 万元、净利润 1,493.38万元。

　　4、梅西百货改造REITs项目交易架构及运作现状

　　梅西百货改造REITs项目规划情况如下：土地面积约76,094平方英尺，预计可租赁面积约622,157平方英尺，计划在纽约市布鲁克林梅西百货商场的已有建筑基础上再加建一幢10层的写字楼。写字楼由两个部分组成：在梅西百货原商场上所加建的部分，以及在周边临近地块拆掉原有架构，保留外部装饰所新建的部分。

　　工程进度方面，项目的主要办公室建设已基本完成。所有外部围护结构，护墙，屋顶更换和外部环境美化工作均已完成，已经可以拆除人行道行人保护桥。拆除后，将开始在建筑物的装卸码头和办公室入口处进行所需的人行道更换/维修工作。该物业已获得LEED金牌认证，超过了建筑物最初的可持续发展LEED银牌目标。

　　根据国际房产顾问世邦魏理仕（CBRE）关于纽约布鲁克林区域的三季度报告，虽然受COVID-19疫情影响，租赁规模降低，但布鲁克林区域租赁询价仍保持在稳定水平，约46.82 美元/平方英尺，较去年同期上涨7%的水平。该项目所在的布鲁克林市中心（Downtown Brooklyn）次级市场是布鲁克林区域唯一一个实现2020年租赁规模超过去年的市场，布鲁克林市中心（Downtown Brooklyn）截至目前租赁面积总计89.4万平方米，比去年增加2.4%。项目所在布鲁克林市中心平均询价价格约57.04美元/平方英尺，较去年增长3%。

　　根据公司近日收到的梅西百货改造Reits项目最新进展：

　　预租赁方面，该项目原于2020年1月31日与Whittle School ＆ Studio完成整租合同签署。因Whittle School违反租约条款，铁狮门已向Whittle NY Campus, LLC发出“租约违约纠正通知”(Notice to Cure ) 及”租约解除通知”（Notice of Lease Termination），铁狮门根据协议约定解除了与Whittle School的租约。此外，罚没租客押金4,300万美元，现依照贷款要求，由项目贷款银行监管。

　　因租约终止，铁狮门方正在重新部署租赁和推广行动，暂无法获知整租清算时间是否将延迟。

　　诉讼方面，法院于2020年9月29日书面审理了双方动议和抗辩文件。目前仍在等待法院的裁决结果。截至2020年11月，法院尚未作出任何裁决。双方可能会根据法院裁决结果进一步谈判和解涉诉事项。

　　公司将在收到确定信息后按照法律法规要求及时做好披露工作。

　　三、合伙协议主要内容

　　㈠ 合伙企业名称和主要经营场所

　　合伙企业名称：海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）

　　合伙企业主要经营场所：海南省海口市美兰区国兴大道七号新海航大厦22楼

　　合伙人：合伙企业由 4 个企业共同出资设立，其中普通合伙人1个，有限合伙人 3 个。其中普通合伙人：海南丝路股权投资基金有限公司；有限合伙人：海航投资控股有限公司、海航实业发展（深圳）有限公司、海航投资集团股份有限公司。

　　㈡ 合伙企业的目的与经营范围

　　合伙企业的目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现一方在一定期限内难以实现的经营目的，分享经营所得。

　　合伙企业的经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、证券资产及其他限制项目），投资管理（期货、保险、金融、证券除外），投资兴办实业（具体项目另行申报），投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询服务，国内贸易，经营进出口业务。

　　㈢ 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

　　合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。合伙人以实物、知识产权、地土使用权或者其他财产权利出资，评估作价方式为全体合伙人协商确定。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。以货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

　　经评估和协商，合伙人的姓名（名称）、合伙性质、出资额、出资方式、缴付期限如下：

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　　有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

　　㈣ 利润分配、亏损分担方式

　　合伙企业的利润分配、亏损分担按照各合伙人实缴货币出资比例分配、分担。

　　㈤ 合伙事务的执行

　　1、新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。订立入伙协议时，原合伙人应当向新入伙的合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

　　新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　2、在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

　　（2）经全体合伙人一致同意；

　　（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

　　（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有下列项情形之一的，当然退伙：

　　（a）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　　（b）个人丧失偿债能力；

　　（c）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

　　（d）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　（e）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　3、在合伙企业存续期间，经普通合伙人同意，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，合伙人可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

　　4、普通合伙人违反本协议第2条、第3条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

　　5、有限合伙人与普通合伙人互换程序

　　（1）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　（3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　（4）合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

　　6、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

　　7、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙的普通合伙人应当按照实缴出资比例分配、分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

　　㈥ 争议解决办法

　　合伙人对合伙事项发生争议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法解决。

　　合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，向合伙企业所在地有管辖权的人民起诉。

　　㈦ 合伙企业的解散与清算

　　1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

　　（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　　（2）合伙协议约定的解散事由出现；

　　（3）全体合伙人决定解散；

　　（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

　　（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　　（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（7）法律、行政法规规定的其他原因。

　　2、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：

　　（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

　　（3）清缴所欠税款；

　　（4）清理债权、债务；

　　（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

　　（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

　　㈧ 违约责任

　　1、合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　2、合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应依法赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。

　　3、不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　4、合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　5、清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。

　　6、本协议经全体合伙人共同协商订立，自合伙人签字或盖章之日起生效。

　　四、关联交易部分情况说明

　　根据《股票上市规则》规定，本次交易的共同增资方之一海航投资控股有限公司为公司同一实际控制人控制的企业，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见。

　　五、本次交易定价依据

　　本次交易为上市公司根据前期已签署合伙协议履行后续的出资义务，定价依据公平、公正、合理，不存在损害公司及股东特别是中小投资者的利益的情形。

　　六、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次交易为上市公司依据前期已签署合伙协议履行的后续出资业务。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2020年1月1日至5月15日，公司与海航投资控股有限公司及同一实际控制人旗下关联方累计已发生的关联交易总金额为42.62万元。

　　八、独立董事事前审核和独立意见

　　公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次对外投资及关联交易等相关事项，并发表以下独立意见：

　　1、本次合伙份额增资，属于前期已签署协议后的后续出资义务的履行，该次增投，避免公司出现违约，避免给公司造成损失。

　　2、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，符合相关法律法规和《公司章程》，符合公司及全体股东的利益。

　　九、交易风险提示

　　根据公司近日收到的梅西百货改造Reits项目最新进展：

　　预租赁方面，该项目原于2020年1月31日与Whittle School ＆ Studio完成整租合同签署。因Whittle School违反租约条款，铁狮门已向Whittle NY Campus, LLC发出“租约违约纠正通知”(Notice to Cure ) 及”租约解除通知”（Notice of Lease Termination），铁狮门根据协议约定解除了与Whittle School的租约。此外，罚没租客押金4,300万美元，现依照贷款要求，由项目贷款银行监管。

　　因租约终止，铁狮门方正在重新部署租赁和推广行动，暂无法获知整租清算时间是否将延迟。

　　诉讼方面，法院于2020年9月29日书面审理了双方动议和抗辩文件。目前仍在等待法院的裁决结果。截至2020年11月，法院尚未作出任何裁决。双方可能会根据法院裁决结果进一步谈判和解涉诉事项。

　　公司将在收到确定信息后按照法律法规要求及时做好披露工作。

　　十、备查文件

　　1．独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前审核及独立意见；

　　2．《合伙协议》；

　　3. 海投一号2019年审计报告及2020年6月30日财务报表。

　　特此公告。

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二〇年十二月十八日