本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　●2018年和2019年新绎游船营业收入占公司营业收入的比重均为21%；净利润占比分别为43%和61%；经营活动净现金流为3.43亿元和3.29亿元。鉴于各项指标占比较高，如果出售成功，将对公司各项财务指标产生重大影响；此次交易对公司经营的主要风险参见P8“（三）可能带来的风险”；

　　●2016年，公司收购博康智能网络科技股份有限公司，2016-2018年业绩承诺期满后盈利能力大幅下滑，2019年，公司行业认知业务实现营业收入25.29亿元，同比增长14.3%；净利润1.21亿元，同比下滑44.2%；2020年1-9月，公司行业认知业务实现营业收入3.07亿元，同比下降74.7%，亏损1.59亿元；截至2020年9月30日，行业认知解决方案业务的应收账款净值（含合同资产）共计19.82亿元，占公司总资产和净资产的比重分别为27.7%和51.6%；

　　●2018年和2019年新绎游船净利润分别为1.56亿元和1.35亿元，2020年1-9月因受疫情影响，新绎游船净利润为0.21亿元，标的资产业绩目前处于近年低点。此次出售新绎游船股权的定价基准日为2020年9月30日，公司采用收益法评估作价为13.7亿元，并预计2022年新绎游船的营业收入能够恢复到2019年的水平。请投资者充分关注本次交易的作价估值情况；

　　●本次交易的第二笔股权转让款预计将在新绎游船工商变更登记至新奥控股名下之日起9个月内支付，周期较长，相关情况请见P26；

　　●公司关注到市场中有媒体文章关注本次交易，相关问题回应请见本回复函及风险提示。经核实，公司并不知悉控股股东对该项资产未来的处置计划；同时，截止日前，公司控股股东也没有向公司注入资产的计划；

　　●公司将于2020年12月18日召开股东大会，针对上述事项，提请各位投资者关注风险提示。

　　新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新智认知”）于 2020年12月8日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对新智认知数字科技股份有限公司转让全资子公司股权相关事项的问询函》上证公函【2020】2673 号（以下简称“问询函”），根据《问询函》的相关要求，公司对《问询函》所列问题逐项进行认真核查，现就《问询函》中的有关问题回复作出如下说明和解释：

　　一、根据公告，公司主营业务包括行业认知解决方案业务和航线业务。本次拟出售标的新绎游船是公司航线业务的经营主体，2019年实现净利润1.35亿元，占公司同期净利润的61.36%；2020年前三季度实现净利润0.21亿元，公司同期亏损1.54亿元，盈利能力和现金流较为稳定。请公司：（1）结合行业认知解决方案业务的经营、财务、盈利状况，以及现金回款等情况，审慎充分评估此次出售新绎游船对公司未来经营及盈利能力的影响和可能带来的风险；（2）结合公司前三季度亏损情况，充分核实本次交易的主要考虑和真实意图，说明本次交易对公司财务报表的影响，以及相关会计处理的合规性；（3）结合前述核实评估情况，充分论证本次交易的必要性和合理性。请公司独立董事逐项发表意见。

　　回复：

　　一、结合行业认知解决方案业务的经营、财务、盈利状况，以及现金回款等情况，审慎充分评估此次出售新绎游船对公司未来经营及盈利能力的影响和可能带来的风险

　　（一）行业认知解决方案业务的经营、财务、盈利状况，以及现金回款等情况

　　1、公司近三年的主要经营情况

　　2016年6月30日，公司收到中国证监会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372 号），通过发行股份购买资产的形式收购原博康智能网络科技股份有限公司（以下简称“博康智能”）100%股权，并募集配套资金10亿元。

　　2016年9月22日，公司完成工商变更登记，通过博康智能开展行业认知解决方案业务。2017年1月20日，为了统一品牌形象考虑，博康智能更名为新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智认知数据”）。上市公司也于2018年6月26日更名为新智认知数字科技股份有限公司。

　　完成对博康智能的收购后，公司主要业务包括行业认知解决方案和海洋航线两大业务，并逐步将主要资源集中于行业认知解决方案业务。最近两年及一期，公司整体营业收入为30.32亿元、32.28亿元和6.17亿元，其中行业认知业务营业收入为22.13亿元、25.29亿元和3.07亿元，占比分别为73%、78%和50%，航线业务营业收入为6.36亿元、6.74亿元和2.85亿元，占比分别为21%、21%和46%；公司整体净利润为3.66亿元、2.20亿元和-1.54亿元，其中行业认知业务净利润为2.49亿元、1.21亿元和-1.59亿元，占比分别为68%、55%和103%，航线业务净利润为1.56亿元、1.35亿元和0.21亿元，占比分别为43%、61%和-13%；公司整体经营活动净现金流分别为-6.41亿元、2.56亿元和4.00亿元，其中行业认知业务经营活动净现金流为-4.67亿元、-1.34亿元和3.09亿元，占比分别为73%、-52%和77%，航线业务经营活动净现金流为3.43亿元、3.29亿元和0.67亿元，占比分别为-54%、128%和17%。从最近两年及一期的财务数据看，航线业务营业收入和净利润相对平稳，行业认知解决方案业务受内外部因素的影响，2020年的收入和利润出现较大幅度下滑，但公司应收账款规模及增速明显放缓、经营性现金流显著改善。

　　公司收购博康后，根据《利润补偿协议》承诺：新智认知数据2016年度、2017年度及2018年度实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润数将不低于11,155.24万元，14,932.24万元和18,390.23万元；新智认知数据2016年度实际达成12,273.33万元，完成率110.02%；2017年度实际达成16,432.99万元，完成率110.05%；2018年度实际达成23,721.49万元，完成率128.99%。

　　业绩承诺期满后，2019年公司行业认知业务实现营业收入25.29亿元，净利润1.21亿元；2020年1-9月，受新冠疫情、主要客户财政实力减弱以及公司转型影响，公司行业认知业务实现营业收入3.07亿元，亏损1.59亿元。截至2020年9月30日，行业认知解决方案业务的应收账款净值（含合同资产）共计19.82亿元，占公司总资产和净资产的比重分别为27.7%和51.6%；公司收购博康智能形成的商誉为6.96亿元，占公司总资产和净资产的比重分别为9.73%和18.11%。

　　2、行业认知解决方案业务的主要财务、盈利状况及现金回款等

　　公司行业认知解决方案业务主要基于公司深耕行业二十多年对智慧警务和社会公共安全的深刻理解，通过自主研发合成指挥系统、智能算法平台、大数据融合服务平台（Digital OS）等核心软件产品，打通数据壁垒、提升数据效能，成功实现从智能警务垂直行业向多场景智能城市领域的延伸，产品应用领域目前已涵盖智能警务、智能社会公共服务及智能城市等运营场景。

　　近年来，公司行业认知解决方案业务的主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（注：2016年10月公司完成了收购新智认知重大资产重组项目的交割手续，2016年度仅四季度数据并入新智认知。）

　　行业认知解决方案业务自2016年至2018年连续多年保持较高增速，为公司积累了丰富的客户资源，也带动公司营收规模整体提高，但认知业务高速扩张型增长也带来应收账款规模较高、经营性现金流动风险。同时，由于主要客户财政实力减弱，2019年公司主动对行业认知解决方案业务进行改革调整，一是主动提高项目立项标准，控制垫资规模大、回款周期长的业务，逐步聚焦以自有软件产品带动的城市安全智慧运营项目，二是强化项目资金投入管理、加强应收账款催收；2019年度尽管营业收入增速略有放缓，净利润规模有所下降，但公司应收账款账龄结构更加合理，经营性现金流也获得极大改善。公司2018年度和2019年度应收账款余额账龄情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2020年继续延续认知业务转型战略，加之年内受疫情影响双重压力，截止本回复日，认知业务营收、净利规模出现回落，主要受两方面因素影响：一是主要政企目标客户智慧化建设需求暂缓、招投标启动延期，项目开拓情况晚于预期；二是部分在建项目受疫情期间人员出行、物流管控等因素影响建设进度滞后，未能如期完工。但经过2019年至今业务改革，公司应收账款规模及增速明显放缓、经营性现金流显著改善，同时优化内部管理结构，降本增效，营业成本维持稳定。

　　单位：万元

　　■

　　（注：因会计科目调整，2019年度“应收账款”会计科目2020年调整为“应收账款”、“合同资产”两个科目。 2020年9月末数据为两科目合并口径，且此处应收账款采用计提减值前原值数据）

　　单位：万元

　　■

　　3、新绎游船过去两年及一期的财务情况

　　公司自2018年以来，陆续剥离关停了景区及旅行社业务，并逐步将相关航线资产注入新绎游船。2018年以来，新绎游船主要业务包括北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛三条航线，近两年及一期的主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）此次出售行为对公司未来经营及盈利能力的影响

　　1、本次出售行为将使公司进一步专注主营业务发展，符合公司聚焦认知行业解决方案的战略发展规划，是继公司前期剥离协同性较差景区、旅行社业务后，再次加快非核心主业剥离的整体改革，符合公司战略规划及市场定位需求；

　　2、新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立，本次出售行为不会对行业认知解决方案业务独立发展造成影响。本次出售北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”）所营航线业务后，公司业务将主要集中于行业认知解决方案业务，新绎游船2021年的收入和利润将不再纳入上市公司合并报表。根据此次评估对新绎游船2021年的盈利预测，新绎游船预计2021年实现营业收入5.77亿元、净利润0.89亿元。因此，上市公司短期面临一定的盈利能力下降风险。

　　本次交易给上市公司带来13.7亿元的资金净流入与3.11亿元的投资收益，改善上市公司的财务状况，上市公司将借此集中优势资源全力发展行业认知解决方案业务，紧抓市场机遇，提升公司核心竞争力。

　　3、公司未来业务将主要集中在以下三个领域：

　　（1）智能警务业务：公司将继续推动传统警务集成式项目向智能警务运营型项目转变，加大合成指挥产品更新及一体化调度实战需求，不断完善感知体系建设、闭合综合监管过程，使得指挥调度顺畅易用，全面赋能支撑决策。

　　（2）智能公共服务业务：利用警务行业实战经验，依托丰富的能源安全运营管理场景，立足场景痛点结合DOS技术优势及专家经验，公司自主研发的“智能应急指挥系统”和“态势可视化驾驶舱”已成功在河北廊坊、山东青岛和滕州、上海等多地项目中得到运用，并借助大股东集团能源行业场景资源优势和布局城市良好的客户关系，大力推进城市能源安全运营行业方案的覆盖范围。

　　（3）智能城市业务：在数字工程建设的基础上，公司立足智能城市顶层设计，推动公司从项目式发展向运营型发展，一方面，公司通过自主研发数智中枢平台，提供高效、低成本开发，实施和运营服务，构建数字驱动、纵向闭环、横向协同的智能城市运营场景，另一方面，公司将立足于城市相关业务的运营，加大前期的投入，获取城市中能产生稳定现金流的运营资产，推动智能城市以及公司智能城市业务的发展，该业务是公司未来发展的主要方向。

　　4、本次为现金交易，待交易完成后将进一步充实公司资金实力，有利于公司持续推进“数字工程建设者+智能运营服务商”的战略，尤其在获取城市中包括但不限于水务、交通、能源等领域的运营资产，进一步促进公司集中资源做强优势业务，提升公司核心竞争力；同时，此次交易有利于公司持续加大研发投入、加速产品更新换代，为智能数字业务开拓奠定资金基础，同时也为公司把握市场机遇，推动未来外延式发展创造有利条件。

　　（三）可能带来的风险

　　1、资金收回面临的不确定风险

　　本次股权转让款全部为现金支付，且采用分期支付的方式，自股权转让协议生效之日起10个工作日内，受让方支付转让价款的51%，即6.987亿元；待新绎游船工商变更登记至新奥控股名下之日起9个月内，受让方支付转让价款的49%，即剩余的6.713亿元。虽然受让方新奥控股目前为 AAA信用评级、资金实力雄厚、经营稳健，具有良好的信用，但第二次股权转让款的支付时间较晚，如受让方无法及时支付相关款项，将会对公司后续经营开展产生较为重要的影响，因此本次交易出售资产面临资金收回的风险，公司将严格督促新奥控股如期支付相关款项，保证资金安全。

　　2、智能数字业务开拓的不确定性风险

　　2019年起，公司持续推进业务转型，以现金流为重点，强调项目质量和回款周期，2020年公司的毛利率和经营性现金流较2019年均有好转，但受业务转型及受疫情影响双重压力，截至本回复日，认知业务营收、净利规模出现回落。如果后续政企目标客户智慧化建设需求暂缓、招投标启动延期，项目开拓情况晚于预期，将对公司未来业绩产生不利影响。

　　公司未来将在聚焦主营业务基础上，持续开拓智能城市领域多元应用场景，除了依靠自身资源内生增长外，也将充分利用资本市场的优势推进公司规模化发展。

　　此外，随着国家一系列行业鼓励政策的出台和实施，更多公司涌入智能数字业务领域，市场竞争呈逐步加剧的态势。人工智能、大数据、云计算等技术发展迅猛，技术迭代较快。公司对新业务的探索，可能存在受传统业务模式束缚、对新市场新技术判断存在误差、相关专业人才缺乏、市场竞争加剧等问题，进而导致公司智能数字业务的开拓存在一定的不确定风险。

　　对此，公司将密切关注市场动向，做好行业研究和战略研究，科学、谨慎决策，并不断通过在组织系统的优化调整，以适应不断变化的市场和经营环境。

　　3、本次交易完成后，上市公司盈利能力下降的风险

　　2020年1-9月，受新冠疫情的影响，上市公司的净利润出现了较大幅度的下滑，且此次股权转让后，新绎游船2021年的收入和利润将不再纳入上市公司合并报表。虽然本次交易给上市公司带来137,000万元的资金净流入与31,062.20万元投资收益，改善了上市公司的财务状况，但上市公司行业认知解决方案业务的经营情况仍有改善与提升空间，且面临不确定性。如果行业认知解决方案业务的提升不及预期或者业务发展出现重大风险，则上市公司将面临盈利能力下降的风险。

　　4、商誉减值的风险

　　2016年公司收购博康智能网络科技股份有限公司形成6.96亿元的商誉，根据相关要求，公司每年对此商誉进行减值测试。2020年，受外部经济形势以及公司内部转型的影响，公司的收入和利润都出现下滑，尽管此次下滑受到新冠疫情这一短期因素的冲击，但公司仍然存在商誉减值的风险。

　　（四）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　独立董事清楚公司的经营情况和财务数据，也了解行业认知解决业务和新绎游船在上市公司收入、利润、资产中的占比情况。基于对公司经营和战略的了解，独立董事认为本次出售行为符合公司进一步聚焦认知行业解决方案的战略发展规划及市场定位需求，交易完成后将进一步充实公司资金实力，有利于公司持续加大研发投入、加速产品更新换代，为智能数字业务开拓奠定充实资金基础，为公司发掘市场机遇，未来内生外延式发展创造有利条件，将进一步促进公司集中资源做强优势业务，有利于提高公司核心竞争力。

　　本次交易可能带来资金收回的风险、智能数字业务开拓的不确定性风险和上市公司盈利能力下降的风险，独立董事将督促公司积极向新奥控股如期收回相关款项，保证资金安全；并督促公司在聚焦主营业务基础上，做好行业研究和战略研究，持续优化调整组织系统，切实做好研发成果转化，提高竞争力，提升公司盈利能力。此外，上市公司还面临商誉减值的风险。

　　二、结合公司前三季度亏损情况，充分核实本次交易的主要考虑和真实意图，说明本次交易对公司财务报表的影响，以及相关会计处理的合规性

　　（一）本次交易的主要考虑和真实意图

　　受国内疫情影响，公司2020年前三季度处于亏损状态，但随着国内疫情有效防控及公司优化管理、成本控制双重作用下，9-10月份公司行业认知解决方案业务营业收入、归母净利润指标已有明显反弹。此外，从行业惯例及目标客户付款周期看，四季度是公司传统的业务完工和结算期，公司也将全力推进在手项目的完工和结算。

　　本次交易事项立足提升上市公司质量的出发点，综合考量公司整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略，本次交易完成后公司将更集中优势资源全力发展行业认知解决方案业务，紧抓市场机遇，提升公司核心竞争力。

　　（二）本次交易对公司财务报表的影响及相关会计处理的合规性

　　1、本次交易对公司财务报表的影响

　　本次股权转让完成后，公司取得13.7亿元现金对价，并不再把新绎游船纳入公司合并报表范围。

　　根据公司未经审计的财务报表，本次交易前截至2020年9月30日，新智认知的控股子公司——西藏博康对北海新绎游船公司的投资为80,430.42万元，合并报表长期股权投资105,937.80万元。完成以137,000.00万元出售新绎游船100%股权后，西藏博康记账为：

　　借：其他应收款—新奥控股股份有限公司137,000.00万元

　　贷：长期投资80,430.42万元

　　贷：投资收益56,569.58万元

　　本次股权转让对新智认知公司个别报表不产生影响，对合并报表产生投资收益31,062.20万元。

　　假设上市公司于2020年9月30日完成本次交易的交割并收到全部价款，则本次交易前后，上市公司财务报表主要科目的对比如下：

　　■

　　综上，通过本次交易，可给上市公司带来13.70亿元资金净流入，并给完成交割当年带来3.11亿元的投资收益，新智认知流动资产及净资产规模有所提高，资产负债率有所下降，财务状况有所改善，为后续公司长期稳定发展提供资金支持。

　　2、相关会计处理的合规性

　　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》“第七条投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算。”西藏博康对北海新绎游船公司的长期股权投资采用成本法核算。《企业会计准则第33号—合并财务报表》“第三十条（一）母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额应当相互抵销，……”西藏博康在合并北海游船公司时，抵销了北海游船公司合并日后至2020年9月30日形成的收益25,507.38万元。最终合并产生投资收益31,062.20万元。公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　公司决定出售新绎游船，是综合考量公司整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略，为集中优势资源全力发展行业认知解决方案业务，紧抓市场机遇，提升公司核心竞争力而作出的决策，具备必要性和合理性。

　　本次股权转让对新智认知公司个别报表不产生影响，对合并报表产生投资收益31,062.20万元，公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。通过本次交易，可给上市公司带来13.70亿元资金净流入，并给完成交割当年带来3.11亿元的投资收益，新智认知财务状况将有所改善。

　　三、结合前述核实评估情况，充分论证本次交易的必要性和合理性

　　（一）本次交易的必要性和合理性

　　鉴于新绎游船与行业认知解决方案业务相对独立，在公司业务聚焦、转型攻坚的阶段，公司将新绎游船进行出售，以获取现金，支持行业认知解决方案业务的发展。通过本次交易，预计可给公司带来近13.7亿元左右的资金净流入，并给完成交割当年带来3.11亿元的投资收益，将对公司财务状况和日常经营资金计划产生积极、正面的影响。本次交易完成后，上市公司的资产负债率将进一步降低，上市公司的财务结构和财务状况将得到进一步的优化，上市公司亦将获得较为充足的资金储备以发展行业认知解决方案业务，进而提升上市公司的持续盈利能力，有利于上市公司的长期发展。

　　同时，本次交易实现了公司的业务聚焦。公司行业认知解决方案业务的发展空间较大，且目前经营情况仍有提升空间。本次资产置出后，上市公司将保留以智能警务、智能公共服务和智能城市为核心的行业认知解决方案业务，以集中优势资源，加大研发投入，加速产品更新换代，紧抓市场机遇，提升公司核心竞争力。上市公司将利用所获得的资金，进一步布局智能城市可运营的资产，包括但不限于水务、交通、能源等领域的可运营业务，促进公司业务转型，优化公司资产质量，进而提升公司的价值及盈利能力。此外，本次资产出售定价公允、程序公正，充分保护了公司及广大投资者的合法权益。本次交易具备必要性和合理性。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　公司将新绎游船进行出售，将对公司财务状况和日常经营资金计划产生积极、正面的影响。交易获取现金，将支持行业认知解决方案业务的发展。本次交易实现了公司的业务聚焦，上市公司的资产负债率将进一步降低，上市公司的财务结构和财务状况将得到进一步的优化，本次交易具备必要性和合理性。

　　问题二、根据公司公告，新绎游船2018年、2019年净利润分别为1.17亿元、1.35亿元，持续为公司贡献稳定的现金流和盈利。因受疫情影响，2020年前三季度新绎游船利润出现较大下滑，仅实现净利润0.21亿元，同比下降84.56%，处于近年来业绩低点。本次交易以收益法评估结果为交易作价，评估值为13.7亿元，增值率约为29.32%。请公司：（1）补充披露本次评估的具体过程，包括评估假设、重要参数的选取、盈利预测情况等，结合新绎游船当前的经营状况及相关变化，充分说明相关参数选择的合理性，整体评估作价的公允性；（2）2020年以来交易标的业绩出现大幅下滑，请充分评估导致业绩下滑的各项因素，及其影响是否具有持续性，公司以此时点评估作价进行出售，是否能够保障公司利益，是否存在利益向大股东及关联方倾斜的情形。请公司独立董事逐项发表意见。

　　回复

　　一、补充披露本次评估的具体过程，包括评估假设、重要参数的选取、盈利预测情况等，结合新绎游船当前的经营状况及相关变化，充分说明相关参数选择的合理性，整体评估作价的公允性

　　（一）本次评估的具体过程及相关参数选择的合理性

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对北海新绎游船有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。评估的具体过程补充披露如下：

　　1、评估假设

　　本次评估假设包括一般假设和特殊假设。其中，一般假设为交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。特殊假设中主要针对宏观经济环境、有关法律法规及政策、公司管理方式的一致性以及相关资质、业务结构、税收优惠政策的延续性等方面进行了假设。

　　上述评估假设均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　2、重要参数的选取

　　（1）无风险收益率rf

　　无风险收益率rf参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.61%。

　　（2）市场期望报酬率rm

　　一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2020年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.72%。

　　（3）βe值

　　取沪深同类可比上市公司股票，以截至评估基准日的近250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.98，计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.99，进而计算得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.87，最终计算得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe=1.14。

　　（4）权益资本成本re

　　本次评估根据资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re。考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，本次评估针对上述差异性设企业特性风险调整系数。企业特性风险调整系数是衡量被评估企业与可比上市公司风险差异的一个指标，通常对于特性风险系数取值区间为1%至5%。本次评估经分析取较为中性的3%作为企业特性风险系数，最终计算得到评估对象的权益成本re=13.5%。

　　（5）适用所得税率

　　适用所得税率参考被评估企业预测年度的适用的法定所得税率进行确定。

　　（6）扣税后付息债务利率rd

　　付息债务及贷款加权利率的确定：按照市场长期贷款利率LPR4.65%予以确定。

　　（7）计算债务比例Wd和权益比率We

　　根据评估基准日债务及权益情况计算得出债务比率Wd和权益比率We。

　　（8）折现率r（WACC）

　　将上述各值计算得出折现率r（WACC）。

　　表1.参数计算表

　　■

　　上述参数的选取综合考虑了评估基准日的无风险收益率水平、市场期望报酬率等资本市场相关信息，以及被评估企业所在行业、资本结构及特定风险等相关因素，相关参数的取值具备合理性。

　　3、新绎游船经营状况及未来盈利预测情况

　　新绎游船主要从事海洋旅游运输业务，主要运营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛海洋旅游航线。一般情况下，公司的业务主要受到旅游人数变化及游客旅游的季节性需求变化等因素影响。但2020年前三季度受新冠疫情影响，新绎游船业务量对比历史同期出现明显下降，导致了经营业绩出现了较大幅度的下滑。

　　从行业发展趋势来看，自2020年初开始，国内主要景区均在1月底暂停营业，此后得益于疫情防控效果，部分景区陆续恢复开业，但仍未开放跨省游。直至2020年7月，根据《文化和旅游部办公厅关于推进旅游企业扩大复工复业有关事项的通知》，包括广西在内部分省份有条件的恢复了跨省（区、市）团队旅游。目前，随着国内景区和跨省游的开放，以及国内疫情防控的效果，国内旅游行业也开始显露复苏迹象。根据中国旅游研究院测算，中秋国庆黄金周期间，国内旅游接待总人数6.37亿人次，按可比口径同比恢复79%，实现国内旅游收入4,665.6亿元，按可比口径同比恢复69.9%。

　　由于国内疫情风险尚未完全消除，疫情防控还将在较长时间内处于常态化阶段。但未来随着国内疫情防控的进一步推进以及相关疫苗的上市等因素影响，预计新冠疫情对于新绎游船及旅游行业带来的负面影响将逐步消除，国内旅游市场将逐步实现复苏。

　　基于当前旅游行业的复苏情况和未来发展趋势，公司综合考虑当前自身经营状况和未来经营规划等因素对未来的盈利情况进行了预测，具体情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　根据上述预测，预计2022年新绎游船的营业收入规模可基本复苏至2019年的水平。因此，交易标的在盈利预测中已考虑疫情的负面影响在未来的逐渐消除，以及未来业务的逐步复苏。

　　从长期发展趋势来看，我国国内游人数和收入持续增长，增速则呈下降趋势。据文化和旅游部公布数据，2019年国内游人数达60.06亿人次，比上年增长8.4%，增速较上年同期下降了2.4个百分点；国内旅游收入5.73万亿元，同比增长11.7%，增速较2018年下降0.6个百分点。

　　■

　　数据来源：文化和旅游部

　　新绎游船综合考虑国内旅游行业的整体增速及旅游景区游客承载能力等因素对未来长期的经营情况进行预测，新绎游船2021年至2025年的收入复合增长率为8.3%，未来业绩增速与行业发展趋势相符，不存在明显差异，盈利预测较为合理。

　　（二）可比交易案例估值情况对比

　　由于新绎游船所处的海洋旅游运输行业较为细分，未能获取近期处于同一细分行业的公开交易案例，故选取近两年公开披露的海运及旅游行业交易案例进行分析对比，静态市盈率情况如下表：

　　■

　　（注：新绎游船的市盈率依据2019年净利润计算得出）

　　由上表可见，新绎游船本次交易的市盈率与行业平均水平较为接近，处于当前同行业可比交易案例定价区间范围内，估值水平较为合理。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；评估假设均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性；评估机构运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠合理；评估结果与同行业交易案例估值水平不存在明显差异，资产评估价值公允。

　　二、2020 年以来交易标的业绩出现大幅下滑，请充分评估导致业绩下滑的各项因素，及其影响是否具有持续性，公司以此时点评估作价进行出售，是否能够保障公司利益，是否存在利益向大股东及关联方倾斜的情形

　　（一）导致业绩下滑的各项因素及此次评估的考虑因素

　　由于交易标的新绎游船主要从事海洋旅游运输业务，其经营业绩受游客数量的影响较为明显。2020年受新冠疫情影响，国内旅游人数大幅下降。因此，新冠疫情带来的相关负面影响是导致交易标的2020年业绩出现明显下滑的主要因素。

　　自2020年初开始，受疫情影响，交易标的自1月下旬起相关航线运输业务基本暂停，导致本应处于业务旺季的春节期间公司营业收入大幅下降。3月起虽逐步复航，但到5月初，区内旅游才逐渐恢复，但仍受跨省旅游限制，未能恢复至去年同期水平。直至2020年7月，根据《文化和旅游部办公厅关于推进旅游企业扩大复工复业有关事项的通知》，包括广西、四川、云南、贵州在内部分省份才有条件的逐步恢复了跨省（区、市）团队旅游。目前，随着国内景区和跨省游的开放，以及国内疫情防控的效果，标的公司客运量已呈现逐步复苏的趋势。

　　对比自然景点类旅游行业上市公司2020年前三季度业绩情况如下：

　　■

　　通过上述数据对比可知，受疫情影响，上述上市公司2020年前三季度业绩均出现大幅下滑，新绎游船业绩的变化情况与行业趋势一致，不存在明显差异。

　　截至目前，由于国内疫情风险尚未完全消除，疫情防控预计还将在较长时间内处于常态化阶段。但未来随着国内疫情防控的进一步推进以及相关疫苗的上市等因素影响，预计新冠疫情对于新绎游船及旅游行业带来的负面影响将逐步消除，国内旅游市场将逐步实现复苏。

　　在本次交易中，已考虑疫情的负面影响在未来将逐渐消除、新绎游船业务的逐步恢复、以及未来国内旅游行业整体发展对于公司长期业绩增长的影响，没有考虑疫情对于交易标的在长期内的持续负面影响。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠合理；评估结果与近两年同行业交易案例估值水平不存在明显差异，资产评估价值公允。因此，公司以此时点评估作价进行出售交易标的能够保障公司利益，不存在利用疫情期间业绩下滑作为估值依据以及利益向大股东及关联方倾斜的情形。

　　（二）公司以此时点进行出售的主要原因

　　公司近年持续推进业务转型、聚焦主业的发展战略。新绎游船主营的航线业务与公司的行业认知业务相互独立，二者协同效应低。因此，继2018年剥离关停景区及旅行社业务后，公司决定出售新绎游船，以进一步实现主业聚焦，这符合公司的发展战略，也符合《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的政策导向。

　　此外，公司于2019年开始对行业认知解决方案业务进行改革调整。2020年度，在客户需求、技术升级及疫情等因素的影响下，公司行业认知业务进入转型关键期，后续将持续加大研发投入、加速产品更新换代，并适时把握市场机遇进行外延式发展。公司在此时点出售新绎游船并取得资金，对于行业认知业务加快转型升级起到至关重要的作用。

　　综上，此次出售新绎游船是公司稳步推进业务转型的重要战略举措，公司在此时点出售新绎游船并取得资金，将有力推动行业认知业务的转型升级。

　　此次评估作价考虑了疫情的负面影响在未来将逐渐消除、新绎游船后续业务的逐步恢复等因素，资产评估价值公允，能够保障公司利益，不存在利用疫情期间业绩下滑作为估值依据或向大股东及关联方倾斜利益的情形。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　2020年以来交易标的业绩出现大幅下滑为主要受到新冠疫情造成的负面因素影响所致，预计疫情带来的负面影响将逐步消除，未来国内旅游市场将逐步实现复苏。交易标的在盈利预测中已考虑疫情的负面影响在未来将逐渐消除、新绎游船业务的逐步恢复、以及未来国内旅游行业整体发展对于公司长期业绩增长的影响，没有考虑疫情对于交易标的在长期内的持续负面影响。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠合理；且评估结果与与近两年市场上同行业交易案例估值水平不存在明显差异，评估结果价值公允。因此，公司以此时点评估作价进行出售交易标的能够保障公司利益，不存在利益向大股东及关联方倾斜的情形。

　　问题三、根据公告，公司对新绎游船提供约4.9亿元担保，公司将按照担保合同继续履行，新奥控股将就上述担保提供反担保。同时，新奥控股同意承诺在交割完成后的180日内促使新绎游船偿还上述担保对于的借款或通过变更担保人的方式解除公司对新绎游船的担保责任。请公司：（1）结合新奥控股的资产、资金状况，评估其反担保能力，公司是否存在担保履约风险及保障措施；（2）结合新绎游船的生产经营状况、财务状况及相关资金安排，说明其是否具备在180日内偿还相关借款的能力，并说明相关偿还计划以及还款资金的来源；（3）说明目前变更担保的进展情况和预计完成时间；若新奥控股未如期履行上述承诺，公司是否考虑设置相关保障措施，确保上市公司利益；（4）除已披露的投资、担保事项外，是否与新绎游船存在其他资金往来，是否存在损害上市公司利益的情形。请会计师核查并发表意见。请公司独立董事逐项发表意见。

　　回复

　　一、结合新奥控股的资产、资金状况，评估其反担保能力，公司是否存在担保履约风险及保障措施

　　（一）新奥控股的反担保能力及本次交易是否存在担保履约风险及保障措施

　　新奥控股为控股型平台公司，截至本回复出具日，新奥控股控制新奥能源、新奥股份、西藏旅游3家上市公司，并控制超过180家非上市公司，在城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游等多个领域均有投资布局。

　　截至2020年9月30日，根据新奥控股未经审计的财务报表，新奥控股此次向新智认知提供的反担保金额占其合并报表总资产、归母净资产、归母净利润等指标的比例如下表所示：

　　■

　　由上表所示，新奥控股此次提供的反担保金额占其净资产比例为0.97%，占货币资金比例为3.45%，占比较低，新奥控股具备良好的反担保能力。

　　新奥控股具有良好的信誉记录，2017年以来，主体评级均为AAA评级，不存在债务逾期或违约记录，不存在自身因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。鉴于新奥控股较强的资金实力和良好的信誉，新智认知担保履约风险较低，本次担保未设置其他保障措施。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　新奥控股此次提供的反担保金额占其净资产及货币资金的比例均较低，新奥控股具备良好的反担保能力。鉴于新奥控股较强的资金实力和良好的信誉，新智认知担保履约风险较低，本次担保未设置其他保障措施具有合理性。

　　二、结合新绎游船的生产经营状况、财务状况及相关资金安排，说明其是否具备在180日内偿还相关借款的能力，并说明相关偿还计划以及还款资金的来源

　　（一）新绎游船的生产经营状况及财务状况

　　标的公司主要经营北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛三条航线，承接游客和居民出海观光、交通往返等需求。同时以运营航线为基础进行产业链的延伸，为游客提供观光、休闲、娱乐、健康等海洋旅游产品。

　　2020年以来，新绎游船航线业务受疫情影响较大，自1月下旬起相关航线运输业务基本暂停；3月起随着疫情的有效控制开始逐步复航。7月下旬以来，随着跨省旅游政策放开，以及国内疫情有效防控，国内旅游行业也开始显露复苏迹象，新绎游船航线业务亦开始逐步复苏。

　　新绎游船最近一年一期经审计的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表所示，截至2020年9月30日，新绎游船的资产负债率为39.46%，资本结构稳健，依靠其自身信用或者变更担保人后，能够获取不低于当前借款条件的授信资源，满足其资金需求；同时，公司为其提供担保项下的借款主要是用于日常经营，可以通过自身现金流或替换银行借款的形式偿还，因此新绎游船具备在180日内偿还相关借款的能力。

　　（二）新绎游船对担保所涉及借款的资金安排及相关偿还计划

　　截至本回复出具日，新智认知对新绎游船各项担保所涉及的实际借款金额及期限如下表所示（单位：万元）：

　　■

　　公司为新绎游船出具的是最高额担保，由新绎游船根据经营所需向银行申请借款，因此存在部分时间点实际借款低于最高额担保的情况。截至本回复出具日，新绎游船实际借款为2.5亿元。

　　截至2020年9月30日，新绎游船货币资金为1.99亿元，可用于偿还2021年1月2日到期的北部湾银行1亿元银行借款。偿还借款后，新绎游船将立即向北部湾银行提交以新奥控股或其他银行认可主体为担保人的授信申请，延续上述授信。

　　每年一季度是新绎游船传统旺季，预计收入能达到1.5亿元，且主要为现金收入，上述收入可用于偿还2021年3月26日到期的农业银行1.5亿贷款。

　　（三）独立董事意见

　　截至本回复出具日，新绎游船实际借款为2.5亿元，新绎游船资本结构稳健，依靠其自身信用或者变更担保人后，能够获取不低于当前借款条件的授信资源，满足其资金需求；新绎游船亦可以通过自身现金流或替换银行借款的形式偿还相关借款。新绎游船具备在180日内偿还相关借款的能力，已制定明确的借款偿还计划。

　　三、说明目前变更担保的进展情况和预计完成时间；若新奥控股未如期履行上述承诺，公司是否考虑设置相关保障措施，确保上市公司利益

　　（一）目前变更担保的进展情况和预计完成时间

　　目前，新绎游船已与建设银行、北部湾银行和农业银行进行了前期沟通，初步商议在办理完此次出售的交割后，正式提交将担保人变更为新奥控股或其他银行认可主体的申请，预计最快可在2021年4月底之前完成。

　　鉴于新绎游船资产负债率较低，新奥控股信用水平又高于新智认知，公司认为银行终止授信的可能性较低，但考虑审批周期以及2021年一季度元旦、春节等假期的影响，谨慎起见，将担保的最晚解除日期设为2021年6月。

　　综上，考虑到新绎游船已与相关银行进行了沟通，银行终止授信的可能性较低，提供反担保的新奥控股具备较强的资金实力和良好的信誉，北海新绎游船自身具备偿还经营性借款的能力，新智认知担保履约风险较低，故未设置其他保障措施，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事意见：

　　新绎游船已针对每一笔担保制定了明确的担保解除计划，预计最快可在2021年4月底之前完成，将担保的最晚解除日期设为2021年6月是基于审慎考虑作出的约定。提供反担保的新奥控股具备较强的资金实力和良好的信誉，北海新绎游船自身具备偿还经营性借款的能力，新智认知担保履约风险较低，故未设置其他保障措施，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

　　四、除已披露的投资、担保事项外，是否与新绎游船存在其他资金往来，是否存在损害上市公司利益的情形?

　　（一）公司与新绎游船的其他资金往

　　2020年9月30日之前，新智认知与新绎游船之间存在日常的资金拆借活动，并就资金拆借签订资金拆借协议，双方约定新智认知及其子公司与新绎游船及其子公司之间的资金拆借按6%年利率计算利息（利率以企业综合融资成本为依据），利息统一由新智认知与新绎游船进行结算。截至2020年9月30日，新智认知应付新绎游船及其子公司资金往来款15,676.63万元。

　　除已披露的投资、担保事项外，新智认知与新绎游船的资金往来均已参考新智认知综合融资成本计提利息，公司计划在本次交易完成工商登记变更之前，结清与新绎游船的资金往来，不会存在损害上市公司利益的情形。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　除已披露的投资、担保事项外，新智认知与新绎游船的资金往来均已参考新智认知综合融资成本计提利息，新智认知计划在本次交易完成工商登记变更之前，结清与新绎游船的资金往来，不存在损害上市公司利益的情形。

　　五、会计师核查意见

　　（一）核查程序

　　会计师进行了以下核查：

　　1、获取并查阅了新奥控股编制的2020年9月30日报表，及新奥控股提供的关联单位清单、公司评级证书；对列示项目、金额进行了核对，对担保金额占比进行了验算。

　　2、对新绎游船最近一年一期财务状况的主要财务数据与审计报告进行了检查核对；

　　检查了新智认知对新绎游船的担保协议，及新绎游船针对该担保协议的借款协议；对借款银行、借款金额、借款期间进行了核对；

　　获取并查阅了新绎游船对担保所涉及借款的资金安排及相关偿还计划，分析其合理性；对所引用数据金额进行了核对。

　　3、检查了新智认知与新绎游船2019年至今的资金往来账簿记录、凭证；获取并检查了资金拆借协议、利息计算表，并对利息金额进行了复核。

　　（二）核查意见

　　经核查，会计师认为：

　　1、新奥控股此次提供的反担保金额占其净资产的比例为0.97%、占货币资金比例为3.45%，比例均较低，具备反担保能力。新智认知担保履约风险较低，未设置相关保障措施不会对如期履行上述承诺造成影响。

　　2、通过对新绎游船的生产经营状况、财务状况及相关资金安排计划的了解和分析，新绎游船具备在180日内偿还相关借款的能力，公司提供的偿还计划以及还款资金的来源具有合理性。

　　3、除已披露的投资、担保事项外，新智认知与新绎游船存在资金往来情况，相互间已签订了资金拆借协议，均按年利率6%计算了利息。

　　新智认知计划在本次交易完成工商登记变更之前，结清与新绎游船的资金往来，不存在损害上市公司利益的情形。

　　问题四、根据公告，本次股权转让款分两期支付，自签署股权转让协议之日起10个工作日内，新奥控股支付转让价款的51%，即6.987亿元；待新绎游船工商变更登记至新奥控股名下之日起9个月内，新奥控股支付转让价款的49%，即剩余的6.713亿元。请公司补充说明工商变更完成后仍需9个月支付第二期股权转让款的主要原因及考虑，是否充分评估缩短回款周期的可行性，以减少回款风险、提高资金使用效率，保障上市公司利益。请公司独立董事逐项发表意见。

　　回复：

　　一、工商变更完成后仍需9个月支付第二期股权转让款的主要原因及考虑

　　1、本次交易作价13.70亿元，双方协商一致自股权转让协议生效之日起10个工作日内，新奥控股支付转让价款的51%，即6.987亿元。新奥控股承诺将结合自身资金规划安排，积极履行支付义务，满足公司日常经营发展资金需求，充分保障公司合法权益。

　　2、为降低公司继续履行存续期内为新绎游船提供担保义务的潜在风险，新奥控股承诺“在交割完成后的180日内促使新绎游船偿还上述担保对应的借款或通过变更担保人的方式解除新智认知对新绎游船的担保责任”。在新绎游船办理担保对应借款的偿还或变更担保人时，可能涉及新奥控股为其提供额外担保，影响新奥控股的资金额度。因此，综合考虑公司和新奥控股的资金安排，双方协商一致，约定工商变更登记完成之日起9个月为支付剩余股权转让款的最后期限，如届时新奥控股根据资金计划提前筹措好第二期款项，将积极配合提前支付该笔款项。

　　3、经公司核实，新奥控股当前信用评级为 AAA，不存在债务逾期或违约记录，不存在自身因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，具有良好的履约能力。根据现有支付安排，公司在交割前将收到51%的股权转让款，“前多后少”的支付安排有利于减少回款风险；整体支付周期不超过9个月，较为符合一般市场惯例，且已充分评估回款时间对公司的影响，具有合理性。公司将及时关注担保变更及还款情况，督促新奥控股支付相关款项，降低未来回款潜在风险，保障上市公司利益。

　　二、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　综合考虑公司和新奥控股的资金安排，本次交易设置工商变更完成后9个月支付第二期股权转让款；独立董事将积极监督上市公司严格履行相关协议安排，督促新奥控股根据资金计划提前筹措好第二期款项，尽量积极配合提前支付该笔款项。公司在交割前将收到51%的股权转让款，“前多后少”的支付安排有利于减少回款风险；整体支付周期不超过9个月，较为符合一般市场惯例，且已充分评估回款时间对公司的影响，具有合理性。

　　问题五、请公司全体董事、监事及高级管理人员对本次交易的必要性、标的资产评估作价的合理性、出售对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的审议等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务。

　　回复：

　　经核实，公司全体董事、监事、高级管理人员一致认为：

　　1、本次交易有利于聚焦以公司行业认知解决方案主营业务的发展，对提升公司核心竞争力有重要意义，符合公司整体战略发展规划，具有必要性；

　　2、本次股权出售暨关联交易事项，本着公平、公开的原则，公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所对交易标的进行评估，评估依据、评估参数选取得当，评估结论合理，本次交易定价合理公允，符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形；

　　3、本次交易将进一步充实公司资金实力，有利于公司持续加大研发投入，加速产品更新换代，推动智能城市多元业务场景落地，有利于提升公司核心竞争力。本次交易完成后，公司面临盈利能力下降风险，智能数字业务的开拓面临不确定性风险，公司将积极发展行业认知解决方案业务，做好行业研究和战略研究，科学、谨慎决策，并不断通过在组织系统的优化调整，以适应不断变化的市场和经营环境，持续提升公司盈利能力。

　　同时，在本次交易过程中全体董事、监事及高级管理人员已按照相关法律、法规要求及《公司内部控制制度》规范对交易对方的基本信息、经营情况、资信状况、行业背景等方面进行了深入的调查与了解，并就本次交易完成后对公司主营业务发展、未来盈利能力等方面可能产生的影响进行了分析详细的论证与分析。在本次交易推进过程中，及时对相关各项工作情况进行了跟进与落实。本次议题已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，并已提请公司2020年第二次临时股东大会审议，公司独立董事明确发表了事前认可和独立意见、公司董事会审计委员会也出具审核意见。

　　综上所述，公司全体董事、监事及高级管理人员一致认为，针对本次交易事项已充分核实交易相关信息、保证审议程序合规合法、交易作价公平公允、本次交易事项公平、公开、公正，保障全体股东的合法利益，切实履行了勤勉尽责的责任与义务。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月17日