天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”、“公司”）股权分置改革方案已经于2005年11月28日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革方案于2005年12月12日实施。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所下发的《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》的规定，并结合公司原非流通股股东在股权分置改革方案中作出的承诺情况，公司部分限售股份将自2020年12月18日起上市流通。渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”、“保荐机构”）作为泰达股份股权分置改革的保荐人，对本次泰达股份部分限售股份持有人解除限售的有关事项进行了核查，现报告如下：

　　一、股权分置改革方案简述

　　公司的股权分置改革以2005年11月28日总股本105,398.13万股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付14,485.67万股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价安排，即流通股股东每持有10股股份获得3股股份。

　　为使公司股权分置改革得以顺利进行，天津泰达集团有限公司（以下简称“泰达集团”）为上海启茂实业公司等其他62家非流通股股东按泰达股份股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份2,955.2861万股。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向泰达集团偿还代为垫付的股份，或者取得泰达集团的同意。

　　2018年3月，公司控股股东由泰达集团变更为天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）。泰达控股在股权无偿划转相关《详式权益变动报告书中》中承诺“泰达控股将承接原股东泰达集团之前作出的承诺，如无偿划转涉及的5,406,257股有限售条件股份上市流通或划转，持有人可以向泰达控股偿还代为垫付的股份，或者取得泰达控股的同意”。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

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　　三、股权分置改革后的泰达股份股本变化情况

　　2008年4月29日，公司于2007年度股东大会上审议通过了利润分配方案（每10股送3股转增1股，派0.34元（含税））。公司于2008年5月20日实施分红派息及资本公积金转增股本方案，总股本由1,053,981,323股变为1,475,573,852股。

　　除上述股本变化外，公司股本总额未发生其他变化。

　　四、本次可上市流通限售股份持有人代垫股份偿还情况

　　吴笑春、王怡力、李国强、王为民、金晨光、孟秀青等6名股东于1992年以原杭州喜乐酒店名义购买了泰达股份发行的15,000股法人股股票，股票登记于杭州喜乐酒店名下。经诉请，杭州市下城区人民法院对各方当事人调解，并于2017年5月22日出具《杭州市下城区人民法院民事调解书》（(2017)浙0103民初2426号），各方当事人达成调解协议，确认6名股东共同所持公司15,000股股票及其收益中5,000股归吴春笑所有，3,000股归王怡力所有，2,000股归李国强所有，2,000股归王为民所有，2,000股归金晨光所有，1,000股归孟秀青所有。经公司历年分红送股，6名股东所持公司股票数量分别为：吴笑春103,292股，王怡力61,976股，李国强41,317股，王为民41,317股，金晨光41,317股，孟秀青20,659股。股份过户手续已于2017年12月5日由中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕。

　　截至本核查报告出具日，6名股东已与泰达控股签署《垫付对价偿还协议》，将泰达集团在股改期间代为垫付的股份偿还给泰达控股，股份过户手续已于2020年8月6日由中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕。

　　五、股东占用资金及泰达股份对其违规担保的解决安排情况

　　经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在对泰达股份的非经营性资金占用的情形、泰达股份也不存在对该股东违规担保的情形。

　　六、本次涉及股权分置改革的有限售条件流通股上市流通情况

　　（一）本次有限售条件的流通股拟上市数量为231,285股；

　　（二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2020年12月18日；

　　（三）有限售条件的流通股上市明细清单

　　公司本次有231,285股有限售条件的流通股上市，具体明细清单如下：

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　　七、本次解除限售后公司股本结构变化和股东持股变化

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　　八、对有关证明性文件的核查情况

　　1、天津泰达股份有限公司股权分置改革说明书；

　　2、天津泰达股份有限公司股权分置改革方案实施公告；

　　3、天津泰达股份有限公司股份结构变动的公告；

　　4、天津泰达股份有限公司分红派息公告；

　　5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给泰达股份公司的有限售条件股东名册；

　　6、非流通股股东垫付对价偿还协议、杭州市下城区人民法院对各方当事人调解，并于2017年5月22日出具《杭州市下城区人民法院民事调解书》（(2017)浙0103民初2426号）等。

　　九、保荐机构核查报告的结论性意见

　　经核查，截至本报告出具日，泰达股份限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。泰达股份本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。泰达股份本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等法律、法规、规则的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意泰达股份本次限售股份上市流通。

　　保荐代表人：方万磊

　　渤海证券股份有限公司

　　2020年12月15日

　　证券代码：000652           证券简称：泰达股份            公告编号：2020-128

　　天津泰达股份有限公司

　　股改限售股份上市流通公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次限售股份实际可上市流通数量为231,285股，占总股本0.015674%；

　　2. 本次限售股份可上市流通日期为2020年12月18日。

　　一、股权分置改革方案概述

　　（一）股权分置改革对价方案概述

　　以原控股股东泰达集团向公司提起股权分置改革动议之日（即2005年9月16日）公司总股本105,398.13万股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付14,485.67万股股份作为本次股权分置改革利益平衡的对价安排，即流通股股东每持有10股股份获得3股股份。

　　（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

　　2005年11月28日，股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。

　　（三）股权分置改革方案实施日期为2005年12月12日。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

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　　三、本次限售股份可上市流通安排

　　（一）本次限售股份可上市流通日期为2020年12月18日；

　　（二）本次可上市流通股份总数为231,285股，占公司股份总数的0.015674%；

　　（三）本次限售股份可上市流通情况如下：

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　　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　　本次解除限售前后的股本结构如下：

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　　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　　（一）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

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　　注1：吴笑春、王怡力、李国强、王为民、金晨光、孟秀青等6名限售流通股股东（以下统称“6名股东”）于1992年以原杭州喜乐酒店名义购买了我公司发行的15,000股法人股股票，股票登记于杭州喜乐酒店名下。杭州喜乐酒店于2001年6月29日注销，注销时未按法定程序对所持公司15,000股股票进行清算。经诉请，杭州市下城区人民法院对各方当事人调解，并于2017年5月22日出具《杭州市下城区人民法院民事调解书》（(2017)浙0103民初2426号），各方当事人达成调解协议，确认6人共同所持公司15,000股股票及其收益中5,000股归吴春笑所有，3,000股归王怡力所有，2,000股归李国强所有，2,000股归王为民所有，2,000股归金晨光所有，1,000股归孟秀青所有。经公司历年分红送股，6名股东所持我公司股票数量分别增加至：吴笑春103,292股，王怡力61,976股，李国强41,317股，王为民41,317股，金晨光41,317股，孟秀青20,659股。股份过户手续已于2017年12月5日由中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕。

　　注2：6名股东于2020年8月6日将公司原控股股东天津泰达集团有限公司在股改期间代为垫付的股份共78,593股偿还完毕。偿还后，6名股东现持有有限售条件流通股分别为：吴笑春77,094股，王怡力46,257股，李国强30,838股，王为民30,838股，金晨光30,838股，孟秀青15,420股。

　　注3：原杭州喜乐酒店在股改实施日持有有限售条件流通股221,341股，占总股本的0.021000%。

　　注4：自股改实施日以来，公司于2008年5月20日实施了2007年度利润分配方案（每10股送3股转增1股派0.34元含税），6名股东所持股数相应增加。

　　（二）股改实施后至今公司解除限售情况：

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　　六、保荐机构核查意见书的结论性意见

　　经核查，截至本报告出具日，泰达股份限售股份持有人均履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。泰达股份本次限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。泰达股份本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》等法律、法规、规则的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意泰达股份本次限售股份上市流通。

　　七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

　　公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

　　□是    √ 否；

　　公司控股股东、实际控制人承诺：在解除限售后六个月以内不会通过深交所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

　　八、其他事项

　　（一）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

　　□是    √否；

　　（二）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

　　□是    √否；

　　（三）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

　　□是    √否。

　　九、备查文件

　　（一）解除股份限售申请表

　　（二）保荐机构核查报告

　　特此公告。

　　天津泰达股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年12月16日