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　　上市公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要（修订稿）的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式详见重大资产重组报告书摘要（修订稿）“第二节备查文件及备查地点”。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　本报告书所述的本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次重大资产购买的交易对方承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。

　　中介机构声明

　　本次交易的独立财务顾问甬兴证券有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构银信资产评估有限公司确认本重大资产购买报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　本次交易标的公司的审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师对广东香山衡器集团股份有限公司在报告书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　重大事项提示

　　提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：

　　一、本次交易方案概述

　　（一）资产收购方案

　　本次交易方案为：香山股份用全额现金支付的方式，收购均胜电子持有的均胜群英51%股份。不涉及发行股份支付和重组上市等。

　　本次交易完成后，上市公司将持有均胜群英51%股权，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

　　（二）对价支付安排

　　本次交易香山股份拟以支付现金的方式购买均胜电子持有的均胜群英51%股权，交易金额合计为204,000.00万元。

　　根据交易双方签署的《股份转让协议》，香山股份在协议签署后3个工作日内向均胜电子支付5,000万元的交易保证金。

　　此后，香山股份于协议约定的先决条件满足后、且标的股份交割过户后3个工作日内，支付第一期股份转让款12亿元。双方确认所约定的交易保证金在第一期款项支付时自动转化为第一期股份转让款。

　　最后，剩余8.4亿元股份转让款由香山股份于业绩承诺期每年年报公告后10日内，视标的公司业绩完成情况分别支付。具体如下：（1）标的公司业绩承诺期第一年净利润大于等于当年承诺净利润，即19,000万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支付股份转让款2亿元；（2）标的公司业绩承诺期第二年累计完成净利润大于等于累计承诺净利润，即51,000万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支付股份转让款3亿元；（3）标的公司三年累计净利润大于等于承诺净利润100%，即90,000万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支付所有剩余的股份转让款。

　　交易双方确认在业绩承诺期全部结束后，将按照三年累计净利润实现情况，整体计算业绩补偿情况，如存在业绩补偿的，在补偿义务人已经按照《业绩承诺与补偿协议》支付业绩补偿款后，香山股份应当支付全部股份转让款。

　　二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》之规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”本次交易标的和香山股份的资产比较如下所示：

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　　注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资产总额、资产净额均采用标的资产的交易价格和对应指标数值的较高者计算，故计算资产净额比例时选择了交易对价。

　　由上表可知，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易双方不存在关联关系，不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　截至本报告书签署日，上市公司在最近36个月内控制权未发生变更，本次交易未涉及发行股份，交易完成后不会导致控股股东和实际控制人发生变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　三、本次交易的评估及作价情况

　　本次交易标的为均胜电子持有的均胜群英51%股份。根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字（2020）沪第1693号），本次评估采用市场法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。以2020年9月30日为评估基准日，均胜群英股东全部权益的评估值为413,900.00万元。

　　以前述资产评估报告的评估价值为基础，上市公司就本次拟购买的均胜群英51%股份需支付的交易总对价为20.4亿元，约为其对应评估价值21.11亿元的96.64%。

　　据统计，2017年以来涉及汽车零部件行业的并购交易的基期市盈率平均值为27.35，本次交易的市盈率为28.80，从可比交易角度分析，本次交易对价具有合理性。

　　四、业绩承诺与业绩补偿

　　（一）业绩承诺

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年。均胜电子承诺2021年至2023年标的公司扣非净利润累计不低于9亿元（含本数），其中2021年净利润不低于19,000万元，2022年净利润不低于32,000万元，2023年净利润不低于39,000万元。

　　（二）业绩补偿

　　香山股份与均胜电子双方同意，在业绩承诺期结束后，均胜电子以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿。

　　应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。

　　应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过20.4亿元。

　　具体补偿安排参见重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”。

　　五、补偿的实施

　　均胜电子需认可并接受香山股份通过合规程序聘请的会计师事务所对标的公司年度盈利情况出具的专项审核意见。于业绩承诺期内，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，均胜电子应于收到香山股份发出业绩承诺补偿通知后5个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至香山股份指定账户。业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，甲方须对标的资产进行减值测试。

　　六、本次交易的交割安排

　　《股份转让协议》生效后，均胜电子有义务促使标的公司在香山股份股东大会审议通过本次交易后5个工作日内办理完毕标的股份交割涉及的股东变更登记手续及标的公司董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，将标的股份过户登记至香山股份名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照协议约定完成变更备案登记。香山股份应提供必要配合。双方确认，标的公司于完成日的账面所有者权益由股份变更后的股东按其所持股份比例享有。

　　七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序

　　（一）本次重组已履行的程序

　　1、2020年11月26日，香山股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易正式方案；

　　2、2020年11月26日，均胜电子召开第十届董事会第五次会议，同意将其持有的均胜群英51%的股权转让给香山股份。

　　3、2020年12月15日，香山股份召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关于修改本次重大资产购买方案的议案；

　　4、2020年12月15日，均胜电子召开第十届董事会第六次会议，审议通过了关于修改本次交易方案的议案。

　　（二）本次重组尚需履行的程序

　　本次重组尚需经香山股份、均胜电子股东大会审议批准。

　　上市公司在取得全部批准前不会实施本次重组方案。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，香山股份主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务，主营业务属于仪器仪表行业，本次交易后，均胜群英将成为香山股份子公司，香山股份新增汽车零部件相关业务。香山股份拟通过本次交易进入汽车零部件行业，形成仪器仪表业与汽车零部件行业双主业，通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力，谋求长期健康发展，为全体股东创造更大效益。

　　本次交易完成后，均胜群英将成为上市公司的子公司，在确定的经营目标下，上市公司将依据法律法规、公司章程等相关规定对均胜群英的重大经营和财务决策等事项行使股东权利，其他日常经营事项由均胜群英按其内部决策机制决策实施。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

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　　如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈利能力得以显著增强。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不存在发行股份，不会对上市公司的股权结构造成重大影响。

　　九、交易完成后仍满足上市条件

　　上市公司本次购买均胜群英51%股权行为不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股权结构不造成影响。本次交易完成后，上市公司仍然满足上市条件。

　　十、本次交易相关方所做出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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　　（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺

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　　（三）标的公司作出的重要承诺

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　　十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：广东香山衡器集团股份有限公司拟以现金购买宁波均胜群英汽车系统股份有限公司51%的股份。根据相关法律法规的规定，本人作为上市公司的控股股东郑重承诺如下：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意香山股份本次重组，并将支持香山股份本次重组的实施。

　　（二）上市公司控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《减持计划的承诺》，将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。

　　十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

　　上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

　　（二）股东大会通知公告程序

　　上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

　　（三）网络投票安排

　　上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）业绩补偿承诺安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易对方均胜电子已承诺标的公司2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润金额为准）累计不低于90,000万元（含本数），如上述业绩承诺不能完成，均胜电子将会就均胜群英在业绩承诺期内实现的累计实际净利润与累计承诺净利润的差额按协议约定的方式予以补偿。该等业绩承诺与补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

　　（六）资产定价公允、公平、合理

　　对于本次重组标的资产，上市公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。

　　（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

　　本次交易前，上市公司2019年度和2020年1-9月实现的基本每股收益分别为-0.59元/股和0.45元/股。根据上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，上市公司2019年度和2020年1-9月备考基本每股收益分别为-0.14元/股和0.87元/股。本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益，预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形。

　　1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但本次重组完成后，若标的资产无法实现《业绩承诺与补偿协议》中的业绩承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

　　（1）努力提升经营效率，增强持续经营能力

　　公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。

　　（2）完善标的公司日常治理

　　本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平的全面提升。

　　（3）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2021年-2023年）股东回报规划，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回报规划。

　　上述措施的制定不等于对上市公司未来利润做出保证。

　　2、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员已对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容参考本节“十、本次交易相关方所做出的重要承诺”中的相关内容。

　　3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　上市公司控股股东、实际控制人已对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容参考“重大事项提示”一节之“十、本次交易相关方所做出的重要承诺”中的相关内容。

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

　　十三、其他

　　本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。

　　公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn）浏览重组报告书全文及中介机构出具的文件。

　　重大风险提示

　　一、本次交易相关风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产购买报告书相关议案等。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

　　由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

　　1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。

　　2、本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

　　3、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。

　　4、根据交易双方签署的《股份转让协议》，在2020年12月31日前，该协议约定的先决条件未全部满足的，除交易双方协商同意豁免外，交易各方有权解除该协议、终止本次交易。

　　（三）标的资产评估相关风险

　　本次交易标的资产的最终交易价格以经具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。银信评估根据均胜群英的实际经营情况、盈利能力以及市场发展状况，对其价值进行了评估，出具了评估报告，截至2020年9月30日，均胜群英100%股权收益法的评估值为413,900.00万元，较均胜群英（合并口径）账面归母净资产139,080.68万元，评估增值274,819.32万元，增值率197.60%；较均胜群英（母公司）账面净资产149,753.19万元，评估增值264,146.81万元，增值率176.39%。

　　尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了必要的评估程序，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论系基于相关假设，而相关假设又是建立在对未来的预测基础上作出的，且由于2020年新冠疫情在全球爆发并持续蔓延，评估人员主要通过电话访谈、邮件沟通等方式了解均胜群英境外业务的情况，未至境外的生产经营场所进行现场勘察。评估范围内的境外公司通过电子邮件、电话等通讯工具向评估人员提供了财务数据、重要合同等资料；就境外业务的盈利预测进行了线上讨论。均胜电子及被评估单位承诺评估范围内的各级公司所提供的全部资料、数据及信息均真实有效，但评估师未能按评估准则规范的程序要求至境外对资产和业务进行查验。在上述限制条件下，存在评估师所作出的盈利预测的假设依据不足的风险，资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大的风险。

　　（四）业绩承诺相关风险

　　均胜电子承诺标的公司2021年至2023年扣非净利润累计不低于9亿元（含本数），上述业绩承诺系基于行业内权威咨询机构对汽车主机厂未来产品销售预测和均胜群英目前的运营能力、在手订单等情况做出的综合判断。若业绩承诺期内，均胜群英因宏观经济、市场环境、监管政策、主机厂车型推出计划调整等因素的变化，经营业绩受到影响，则均胜群英存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意相关风险。

　　本次交易完成后，均胜电子作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责任。虽然相关方签署了《业绩承诺与补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算应补偿金额的公式等事项，但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩承诺补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险。

　　（五）本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，均胜群英将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大，与均胜群英需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合。在上市公司与标的公司之间的业务整合过程中，如未能及时制定与此相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。

　　（六）本次交易的融资支付风险

　　本次交易为现金收购且交易金额较大，资金来源为上市公司自有资金以及金融机构提供的信贷支持，虽然公司采取了分阶段付款的措施，如果在支付期内金融机构无法或拒绝为本次交易提供信贷支持，则本次交易可能存在因为支付款项不足而面临违约的风险。此外，上述融资将使上市公司资产负债率提升，对于上市公司的资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效造成影响。

　　（七）商誉减值风险

　　本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营达不到预期目标，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响甚至导致上市公司发生亏损。本次交易完成后，上市公司将全力支持标的公司发展，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。

　　二、标的公司的经营风险

　　（一）行业市场波动风险

　　汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢，标的公司的经营状况也会随之受影响，可能会造成其订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此标的公司存在受经济周期波动影响的风险。

　　另外，受2020年初突发新冠肺炎疫情影响，全球汽车产业链的稳定性面临一定的不确定性，可能持续抑制公司下游整车行业市场消费者需求，标的公司可能面临行业整体下滑的风险。

　　（二）汽车产业政策变化的风险

　　汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来，国家制定了一系列政策来支持汽车产业的发展，如《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和振兴规划》等。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染问题日益凸显，北京、上海、深圳、广州、杭州等城市纷纷出台汽车限购政策。如果国家汽车产业发展政策发生转变，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广泛与严格，将间接影响到汽车零部件的需求，从而给标的公司生产经营带来一定的不利影响。

　　（三）客户相对集中风险

　　标的公司2018年度、2019年度、2020年1-9月，对第一大客户（按品牌口径统计）的销售占主营业务收入的比例分别为：34.11%、29.72%、38.78%；对前五大客户的销售占主营业务收入的比例分别为：92.18%、73.54%、85.26%，虽然不存在对单一客户的严重依赖，但存在客户相对集中的风险，如果出现一个或数个大客户流失的情况，将对标的公司收入和业绩带来较大的下滑风险。

　　（四）新能源汽车市场前景低于预期的风险

　　标的公司之子公司均胜新能源主攻新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充电设施等新能源汽车的相关配套产品，是标的公司未来重要的业务增长点。虽然目前新能源汽车市场发展迅速，但随着未来新能源汽车补贴政策的调整、取消，将会对新能源汽车行业产生一定的不利影响，从而可能影响到公司新能源汽车业务的增长速度。

　　本次交易的其他风险因素请参考重组报告书“第十一节本次交易的风险因素”的相关内容。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　一、普通术语

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　　二、专业术语

　　■

　　本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、上市公司所处行业竞争加剧，积极谋求行业转型

　　据中国衡器协会统计，商用、家用衡器市场容量局限于百多亿规模，2006年至2019年间，公司家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续13年位居国内行业第一，属于国内行业龙头，最近三年平均主营业务收入不足10亿元，行业发展空间受限。

　　考虑到行业市场容量受限、市场竞争环境的变化，公司管理层积极谋求行业转型，结合公司在先进制造、智能产品行业领域多年的产业优势积累，立足当下经济社会发展的最新情况和未来行业发展趋势，选择了先进制造业、智能产品作为公司未来转型升级的战略方向，以进一步提高公司的整体发展潜力和抗风险能力。

　　2、标的公司具有较强的盈利能力，行业未来发展前景广阔

　　均胜群英致力于汽车功能件系统和高端内饰总成的研发与制造，在若干细分领域已成为行业领导者和全球各大整车厂商可信赖的合作伙伴，系全球化的汽车智能高端功能件专家。近年来，均胜群英发展情况良好，营业收入和净利润保持较好态势，既具备业务的稳健性，也有较好的发展空间。均胜群英的现有产品及研发方向是对上市公司产品结构和应用领域的重要扩充，公司业务范围也将进一步拓展至汽车零部件等领域，收入增长来源不断丰富，本次交易预计将成为上市公司实现加速发展的有利契机。

　　3、均胜电子有意通过出售标的公司控股权进一步聚焦其战略发展方向

　　均胜电子通过多年发展已成为全球汽车安全和汽车电子领域的顶级供应商，未来公司将聚焦在主、被动安全、车联网和智能驾驶业务等方向进行资源布局和战略发展，均胜电子有意通过出售标的公司控股权进一步聚焦其战略发展。

　　本次交易标的公司均胜群英主要从事汽车功能件相关业务，虽然仍有较大发展空间，但2019年度，均胜群英营业收入376,897.39万元，仅占均胜电子同年营业收入6,169,890.30万元的6.11%，从均胜电子体内得到的资源支持有限，接受香山股份收购，有利于利用香山股份的上市公司平台解决其业务发展需求。

　　4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向

　　2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015年8月31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略目标的实现，上市公司积极寻求通过外延式收购，丰富公司业务类型以促进公司长期稳定健康发展，为股东创造持续稳定的业绩回报。

　　（二）本次交易的目的

　　1、本次交易有利于拓展业务布局，增强上市公司综合竞争力

　　本次交易双方香山股份和均胜电子均为上市公司，在国家倡导国际国内双循环的背景下，双方有意向通过战略合作实现双方业务结构互补和资源共享，紧抓行业发展机遇，抵御行业波动风险，实现共同发展。上市公司通过本次交易进入汽车零部件行业，通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力，为全体股东创造更大效益。

　　2、通过收购优质资产，增加上市公司业务规模，提升上市公司整体价值

　　标的公司深耕汽车功能件系统和高端车内饰总成多年，业绩整体保持良好态势，具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。本次收购完成后标的公司成为上市公司的控股子公司，将进一步增强公司持续盈利能力，同时，资产规模的进一步提升增强公司的抗风险能力。因此，本次交易进一步增强了公司整体实力，符合全体股东的利益。

　　根据备考审阅财务报表，本次交易完成后，上市公司2019年、2020年1-9月份的备考每股收益分别为-0.14元/股和0.87元/股，资产总额分别为709,622.36万元和656,838.17万元。根据交易对手对标的公司的业绩承诺：标的公司2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润）三年累计不低于90,000万元。通过本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，大幅增强上市公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司整体价值，更好的回报公司股东。

　　二、本次交易决策过程和批准情况

　　本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　（一）本次重组已履行的程序

　　1、2020年11月26日，香山股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易正式方案；

　　2、2020年11月26日，均胜电子召开第十届董事会第五次会议，同意将其持有的均胜群英51%的股权转让给香山股份。

　　3、2020年12月15日，香山股份召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关于修改本次重大资产购买方案的议案；

　　4、2020年12月15日，均胜电子召开第十届董事会第六次会议，审议通过了关于修改本次交易方案的议案。

　　（二）本次交易尚需履行的程序

　　本次交易尚需上市公司、均胜电子召开股东大会审议。

　　三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》之规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”本次交易标的和香山股份的资产比较如下所示：

　　■

　　注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资产总额、资产净额均采用标的资产的交易价格和对应指标数值的较高者计算，故计算资产净额比例时选择了交易对价。

　　综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易双方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　截至本报告书签署日，上市公司在最近36个月内控制权未发生变更，本次交易未涉及发行股份，交易完成后不会导致控股股东和实际控制人发生变化。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，香山股份主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务，主营业务属于仪器仪表行业，本次交易后，均胜群英将成为香山股份子公司，香山股份新增汽车零部件相关业务。香山股份拟通过本次交易进入汽车零部件行业，完成转型升级，谋求长期健康发展，香山股份的长期战略目标是形成仪器仪表业与汽车零部件业双主业，通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力，为全体股东创造更大效益。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　■

　　如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈利能力得以显著增强。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。

　　上市公司与交易对方已出具确认函，确认截至本报告签署日不存在受让或增持上市公司股份，及受托行使上市公司表决权等安排。

　　五、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易方案为：香山股份用全额现金支付的方式，收购均胜电子持有的均胜群英51%股份。不涉及发行股份支付和重组上市等。

　　本次交易完成后，上市公司将持有均胜群英51%股权，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

　　（二）本次交易的评估及作价情况

　　本次交易标的为均胜电子持有的均胜群英51%股份。根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字（2020）沪第1693号），本次评估采用市场法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。

　　以2020年9月30日作为评估基准日，均胜群英股东全部权益的市场价值评估值为413,900.00万元。以前述资产评估报告的评估价值为基础，上市公司就本次拟购买的均胜群英51%股份需支付的交易总对价为20.4亿元，为评估价值21.11亿元的约96.64%。

　　2017年以来涉及汽车零部件行业的并购交易的基期市盈率平均值为27.35，本次交易的市盈率为28.80，从可比交易角度分析，本次交易对价具有合理性。

　　（三）业绩承诺与业绩补偿

　　1、业绩承诺

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即2021年、2022年和2023年。业绩承诺人承诺标的公司2021年至2023年标的公司扣非净利润累计不低于9亿元（含本数），其中2021年净利润不低于19,000万元，2022年净利润不低于32,000万元，2023年净利润不低于39,000万元。

　　2、业绩补偿

　　香山股份与均胜电子双方同意，在业绩承诺期结束后，均胜电子以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿。

　　应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。

　　应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超20.40亿元。

　　具体补偿安排参见重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议》主要内容”。

　　（四）补偿的实施

　　均胜电子需认可并接受香山股份通过合规程序聘请的会计师事务所对标的公司年度盈利情况出具的专项审核意见。于业绩承诺期内，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，均胜电子应于收到香山股份发出业绩承诺补偿通知后5个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至香山股份指定账户。

　　业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，香山股份须对标的资产进行减值测试。

　　（五）本次交易的交割安排

　　《股份转让协议》生效后，均胜电子有义务促使标的公司在香山股份股东大会审议通过本次交易后的5个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，将标的股权过户登记至上市公司名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《股份转让协议》约定完成变更备案登记。交易对方应提供必要配合。

　　广东香山衡器集团股份有限公司

　　2020年12月15日

　　独立财务顾问

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　　甬兴证券有限公司

　　二〇二〇年十二月