证券代码：000782       证券简称：美达股份        公告编号：2020-054

　　关于出售下属子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“美达股份”）全资控股子公司美达尼龙有限公司（以下简称“美尼公司”）持有导通投资有限公司（以下简称“导通投资”或“标的公司”或“目标公司”）100%的股权。公司为满足经营发展需要，拟将美尼公司持有的导通投资100%的股权转让给利冠投资有限公司（以下简称“利冠投资”），交易总价款为港币3800.00万元。标的公司股权转让完成后利冠投资将持有导通投资100%的股权，导通投资将不再纳入上市公司合并报表范围。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司九届董事会第19次会议审议通过，交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易方情况介绍

　　（一）出让方情况

　　美达尼龙有限公司(英文名称：MEIDA NYLON COMPANY LIMITED)，注册成立于2003年8月8日，注册地为香港上环干诺道中168-200号信德中心西座2203室，注册资本3920.00万元港币，注册证书编号853007。公司直接持有其100%股权。

　　（二）受让方情况

　　1.企业名称：利冠投资有限公司（英文名称：NICE FIRST INVESTMENTS LIMITED）

　　2.企业性质：香港有限责任公司

　　3.注册地址：香港金钟夏愨道18号海富中心1座26楼9室

　　4.办公地址：香港金钟夏愨道18号海富中心1座26楼9室

　　5.董事：袁治、胡亮

　　6.注册资本：港币309,999.00元

　　7.注册证书编号：353732

　　8.主营业务：金融投资

　　9.主要股东和实际控制人：控股股东为华青发展（控股）集团有限公司，实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会

　　10.关联关系：经核查，利冠投资与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成上市公司对其利益倾斜的关联关系

　　11.最近一年的主要财务数据（港币）：截止2019年12月31日，资产总额185,201.03万元，负债总额175,177.76万元，净资产10,023.27万元；2019年度实现营业收入9,070.63万元，实现净利润297.34万元。

　　12.经核查，利冠投资经营正常，资金状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司下属公司导通投资的100%股权。标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等情况。

　　1.标的公司名称：导通投资有限公司(英文名称：HEAD STEP INVESTMENT LIMITED)

　　2.企业性质：香港有限责任公司

　　3.注册地：香港上环干诺道中168-200号信德中心西座2203室

　　4.董事：郭敏、杨淑垒

　　5.注册资本：港币21.00万元

　　6.注册证书编号：211207

　　7.主营业务：物业投资。

　　8.股权结构：美达尼龙有限公司出资港币21.00万元，持有导通投资100%的股权。

　　9.最近一年及一期的财务数据：

　　单位：美元

　　■

　　10.导通投资不属于失信被执行人。

　　11.其他说明

　　（1）截至资产评估报告基准日（即2020年11月15日），拟出售股权的标的公司占用上市公司资金的情况如下：

　　单位：美元

　　■

　　（2）公司及下属公司不存在为导通投资提供担保、财务资助、委托理财的情况。

　　（3）导通投资于1988年在香港注册成立，自成立以来存续至今，现持有两个物业：1、香港上环干诺道中200号信德中心西座2203室；2、香港湾仔柯布连道2号修顿花园712室。上述资产未做抵押，不存在其他财产权利设立及重大争议情况。

　　四、转让协议的主要内容

　　股权出让方美达尼龙有限公司与受让方利冠投资有限公司拟签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：

　　（一）股权转让价款

　　根据中联国际评估咨询有限公司出具的评估基准日为2020年11月15日的《资产评估报告》（编号为：中联国际评字【2020】第VIMQD0791号），本次交易双方以该评估值为基础，在综合分析市场行情及友好协商后，确定目标公司100%股权的转让价款为：港币38,000,000.00元(大写金额:叁仟捌佰万港币)。

　　（二）股权转让价款支付

　　股权转让价款采用分期（二期）支付方式进行，具体安排如下：

　　第一期股权转让价款：甲、乙双方签署本协议之日起【3】个工作日内，乙方支付甲方第一期股权转让价款港币30,400,000.00元；

　　第二期股权转让价款：在甲方与乙方就目标公司100%股权转让变更登记手续完成后【3】个工作日内，乙方支付甲方第二期股权转让价款港币7,600,000.00元。

　　（三）协议生效条件

　　协议经各方有权机关审批通过，签字盖章后生效。

　　（四）股权交割及工商变更

　　在甲、乙双方签署本协议之日起【10】个工作日内，甲方负责与乙方办理完毕目标公司交割。甲方收到第一期股权转让价款之日起【10】个工作日内，应协助乙方办理目标公司股权转让变更登记手续。

　　（五）过渡期安排

　　1.本协议约定的过渡期为本协议签署日至目标公司股权变更登记完成日（下称“股权变更日”）。

　　2.在过渡期内，甲方应按照一个尽职管理者的标准管理经营目标公司，不得故意损毁、转移目标公司资产。

　　3.在过渡期内，除本协议特别约定外，未经乙方书面许可，甲方不得以目标公司对外提供担保、签署或解除合同、处分债权、录用新员工、调整薪酬，不得以目标公司全部或部分资产为标的与他人签署任何转让、合作协议，亦不得对目标公司全部或部分资产作出质押、抵押及托管等处分措施。

　　4.过渡期内，甲方不得将其持有目标公司的股权质押给任何第三方，不得实施对目标公司股权存在权益受损和转让障碍的行为。

　　5.过渡期内，目标公司的所有印鉴由甲乙双方共管；目标公司股权变更登记完成之当日，甲方应将目标公司所有印鉴交予乙方。

　　6.如甲方违反本条约定，乙方有权要求甲方赔偿因此而给乙方造成的一切损失。

　　五、定价依据

　　公司聘请了中联国际评估咨询有限公司对导通投资有限公司的股东全部权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（中联国际评字【2020】第VIMQD0791号），评估基准日为2020年11月15日，并引用了A.G.WILKINSON&ASSOCIATES(SURVEYORS) LIMITED出具的对公司下属房产的资产评估报告（报告编号：20/VT/00403-A、20/VT/00403-B），导通投资整体净资产评估值为美元591.24万元。本次交易双方以该评估值为基础，参考导通投资实际经营情况和资产状况，在综合分析市场整体行情及友好协商后，确定本次交易总价款为港币3800.00万元。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　截至《资产评估报告》评估基准日（2020年11月15日），目标公司尚有其他应收款1,143,660.00美元，尚有内部往来应付1,555,696.64美元。股权变更日前的应付款项或其他债务均由美尼公司承担；自股权变更日起，利冠投资同意以新股东的身份承继目标公司上述债权和债务。

　　本次交易不会与公司关联人产生同业竞争，不涉及人员安置、土地租赁等问题。

　　七、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　本次出售下属子公司导通投资100%股权，有助于盘活公司存量资产，优化资产结构，便于集中资金发展公司主营业务。经初步估算此次交易对公司2020年度业绩影响为增加净利润约3100万元人民币（最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准），此次交易不会对公司经营产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易完成后，导通投资不再纳入公司合并报表范围。

　　八、董事会分析及审议意见

　　本次交易已经公司九届董事会第19次会议审议通过，董事会认为：交易对手方利冠投资经营情况正常，信用状况良好，具备良好的支付能力和履约能力，风险较小。公司此次出售子公司股权，有利于盘活存量资产，回笼资金，集中力量发展公司主营业务。

　　九、备查文件

　　1.美达股份九届董事会19次会议决议；

　　2.导通投资有限公司资产评估报告；

　　3.股权转让协议。

　　广东新会美达锦纶股份有限公司

　　2020年12月14日

　　证券代码：000782       证券简称：美达股份      公告编号：2020-055

　　广东新会美达锦纶股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。

　　2.会议召集人：广东新会美达锦纶股份有限公司董事会。本次股东大会由公司九届董事会第19次会议决议召开。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　（一）现场会议时间:2020年12月30日14:00开始。

　　（二） 互联网投票系统投票时间:2020年12月30日9：15－2020年12月30日15：00。

　　（三）交易系统投票时间：2020年12月30日9：30-11：30和13:00-15:00。

　　5.会议召开方式：现场会议结合网络投票。除现场会议以外，根据相关规定，公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内，通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2020年12月25日。

　　7.出席对象：

　　（1）截止股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：本公司206会议室

　　二、会议审议事项

　　1.会议审议事项合法、完备。

　　2.会议审议事项：

　　（1）关于出售下属子公司股权的议案

　　（2）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

　　（3）关于修订公司《监事会议事规则》的议案

　　3.披露情况：相关议案具体内容详见2020年12月14日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告以及《美达股份2020年第二次临时股东大会会议材料》。

　　三、议案编码

　　本次股东大会议案编码示例表

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，会议现场应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东《授权委托书》（格式、内容见本通知附件2）和持股凭证。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法定代表人依法出具的《授权委托书》（格式、内容见本通知附件2）和持股凭证。

　　（3）为便于会务组织，请于2020年12月26日之前将出席股东大会的书面确认回复（见附件3）连同所需登记文件扫描件以传真或邮件式送达至本公司董事会办公室。

　　2.现场登记时间：2020年12月30日13：30-13：55。

　　3.登记地点：本公司股东大会会场

　　4.会议联系方式：

　　地址：广东省江门市新会区江会路上浅口广东新会美达锦纶股份有限公司

　　邮编：529100

　　电话：07506103091、07506107981

　　传真：07506103091

　　邮箱：liu000782@163.com

　　联系人：李晓楠 刘庆坤

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）和深交所交易系统参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2019年修订）等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

　　六、备查文件

　　九届董事会第19次会议决议；

　　特此通知。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件3：出席股东大会的确认回执

　　广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1. 投票代码为“360782”。

　　2. 投票简称为“美达投票”。

　　3. 填报表决意见或选举票数：

　　本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年12月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月30日上午9：15，结束时间为2020年12月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人）出席广东新会美达锦纶股份有限公司2020年第二次临时股东大会，代表本单位（本人）按以下权限行使表决权。

　　■

　　委托人签名（盖章）:

　　身份证号码:

　　委托人持股数:

　　委托人股东证券账户号:

　　委托书签发日期:

　　被委托人签名:

　　被委托人身份证号码：

　　附件3：

　　出席股东大会的确认回执

　　致广东新会美达锦纶股份有限公司：

　　本人：

　　证券帐户卡号码：

　　身份证号码：

　　联系电话：

　　本人为广东新会美达锦纶股份有限公司          股A股股份的注册持有人，兹确认，本人愿意（或由委托代理人代为）出席于2020年12月30日举行的公司2020年第二次临时股东大会。

　　股东签名（盖章）：

　　年  月  日

　　附注：

　　1.请填上以您名义登记的股份数目。

　　2.此回执在填妥及签署后须于2020年12月26日下午17:00时之前传真、邮件等方式送达至广东省江门市新会区冈州大道11号美达股份董事会办公室。现场登记无须填写本回执。

　　证券代码：000782       证券简称：美达股份        公告编号：2020-053

　　广东新会美达锦纶股份有限公司

　　九届董事会第19次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东新会美达锦纶股份有限公司九届董事会第19次会议于2020年12月14日以通讯表决的方式召开。本次会议于2020年12月9日以书面送达或电子邮件形式由专人负责通知到各董事。公司现任董事九名全部出席会议。公司三名监事列席了会议。会议由董事长李坚之先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

　　到会董事经讨论，以记名表决方式通过：

　　一、关于出售下属子公司股权的议案 (9票同意，0 票反对，0票弃权)。公司董事会成员同意：将全资控股子公司美达尼龙有限公司持有的导通投资有限公司100%股权转让给利冠投资有限公司，交易总价款为港币3800万元。（具体内容详见巨潮资讯网,网址：www.cninfo.com.cn）

　　董事会认为本次交易作价公允、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后导通投资有限公司将不再纳入上市公司合并报表范围，本次交易不涉及关联交易。

　　二、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案(9票同意，0票反对，0票弃权)。（具体内容详见巨潮资讯网,网址：www.cninfo.com.cn）

　　三、关于修订公司《财务管理制度》的议案(9票同意，0 票反对，0票弃权)。（具体内容详见巨潮资讯网,网址：www.cninfo.com.cn）

　　四、关于修订公司《内幕知情人管理制度》的议案(9票同意，0 票反对，0票弃权)。（具体内容详见巨潮资讯网,网址：www.cninfo.com.cn）

　　五、关于召开2020年第二次临时股东大会的议案(9票同意，0 票反对，0票弃权)。（具体内容详见巨潮资讯网,网址：www.cninfo.com.cn）

　　上述第一、二项议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

　　2020年12月14日

　　证券代码：000782          证券简称：美达股份        公告编号：2020-056

　　广东新会美达锦纶股份有限公司

　　九届监事会第15次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年12月9日，本公司以书面送达或电子邮件方式通知召开九届监事会第15次会议。2020年12月14日，本公司以通讯方式召开九届监事会第15次会议，公司现任3名监事均参加表决。经表决，会议一致通过：

　　《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；（3票同意，0票反对，0票弃权）根据公司治理和内部控制的要求，监事会成员认真审阅了修订的《监事会议事规则》，认为此次修订监事会议事规则有利于进一步增强公司监事会运作规范性，同意此次修订，并提报公司股东大会审议。（具体内容详见巨潮资讯网,网址：www.cninfo.com.cn）

　　特此公告。

　　广东新会美达锦纶股份有限公司监事会

　　2020年12月14日