（一）资产过户、验资情况

　　本次交易的标的资产为宇通重工100%股权。

　　根据郑州市市场监督管理局于2020年11月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410100732484450T），宇通重工100%股权已过户登记至公司名下，宇通重工成为公司的全资子公司。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了“大信验字[2020]第16-00006号”《验资报告》，截至2020年11月3日止，公司已收到交易对方以宇通重工100%股权出资缴纳的新增注册资本332,829,046.00元。宇通重工100%股权已于2020年11月3日过户至公司名下，并已办理完成股东变更的工商登记手续。公司变更完成后的注册资本为人民币493,739,128.00元，股本为人民币493,739,128.00元。

　　（二）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况

　　2020年11月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。

　　上市公司本次发行股份数量为332,829,046股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为493,739,128股。

　　本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自发行结束之日起开始计算。

　　（三）发行股份募集配套资金发行与获配情况

　　1、发出《认购邀请书》情况

　　2020年11月23日，发行人和主承销商以邮件的方式共向77名投资者发出了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。

　　报送发行方案至本次簿记前，发行人及主承销商又接收到8名家投资者的认购意向函，具体投资者名称及收取《认购意向函》时间如下表列示：

　　■

　　《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示已收到《认购邀请书》。

　　2、投资者申购报价情况

　　本次发行接收申购文件的时间为2020年11月26日9:00-12:00。在有效报价时间内，共收到20名投资者采用传真方式提交的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。截至2020年11月26日中午12:00，收到16笔保证金共计3,900万元（其中1名缴纳保证金的投资者未提交申报报价单）；另2名投资者为证券投资基金管理公司，根据《认购邀请书》的规定，该2名投资者无需缴纳保证金。

　　有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：

　　■

　　经核查，参与本次非公开发行股票询价申购的20名投资者中的17名投资者按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金，该17名投资者报价为有效报价。

　　3、投资者获配结果

　　根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为10.51元/股，发行数量为28,544,243股，募集资金总额为299,999,993.93元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

　　■

　　（四）发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况

　　截至2020年12月1日17:00时止，认购对象已将认购资金299,999,993.93元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2020年12月2日，大信会计师出具了“大信验字[2020]第16-00008号”《验资报告》，对主承销商账户资金到账情况进行了审验。

　　截至2020年12月2日止，宏盛科技本次实际非公开发行A股普通股股票28,544,243股，每股发行价格10.51元，实际募集资金总额为人民币299,999,993.93元。上述募集资金总额扣除发行承销费、审计验资费等发行费用共计4,320,754.72元（含增值税金额为4,580,000.00元）后，公司本次非公开发行股份实际募集资金净额为295,679,239.21元。2020年12月2日，大信会计师出具了“大信验字[2020]第16-00009号”《验资报告》，对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。

　　本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月11日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书签署日，公司就本次交易履行了相关信息披露义务，交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。本次交易实施过程中，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　2020年11月14日，宏盛科技收到董事长曹中彦先生、董事王小飞先生的辞职申请。因工作调整，曹中彦先生申请辞去公司董事长、董事、战略委员会主任委员职务，王小飞先生申请辞去董事职务。同日，宏盛科技收到公司职工监事姚永胜先生的书面辞职报告，因工作调整，姚永胜先生申请辞去公司职工监事职务。公司召开职工大会，选举王勇先生为职工代表出任的监事，任期与第十届监事会任期相同。

　　2020年11月14日，宏盛科技召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提名董事的议案》《关于聘任高级管理人员及证券事务代表的议案》，具体内容如下：

　　1、同意提名戴领梅先生和王东新先生为第十届董事会非独立董事候选人。

　　2、同意聘任戴领梅先生为公司总经理，聘任胡锋举先生、张孝俊先生为公司副总经理，聘任马书恒先生为公司财务总监，聘任王东新先生为公司董事会秘书。聘任王勇先生为公司证券事务代表。任期与第十届董事会任期相同。

　　2020年12月3日，宏盛科技召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》。

　　2020年12月3日，宏盛科技召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》《关于增补董事会战略委员会委员的议案》，具体内容如下：

　　1、选举戴领梅先生为公司第十届董事会董事长，任期与第十届董事会一致。

　　2、增补戴领梅先生为战略委员会委员，并担任战略委员会主任委员，任期与第十届董事会一致。

　　此外，宏盛科技不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。上述人员变动已在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；不会影响公司董事会、监事会和管理层的正常运行，不会对公司的日常运营产生不利影响。

　　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　在本次交易实施过程中，截至本报告书签署日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、相关协议及承诺的履行情况

　　截至本报告书签署日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。

　　六、本次交易相关后续事项

　　截至本报告书签署日，本次交易相关后续事项主要为：

　　（一）上市公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对宇通重工自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；

　　（二）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；

　　（三）上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

　　（四）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

　　上市公司将在中国证监会核准批文有效期内及时推进上述事项；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性障碍。

　　七、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1、本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

　　2、本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次募集配套资金非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；

　　3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　4、截至本核查意见出具日，上市公司对部分董事、监事及高级管理人员进行了工作调整，并已在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。上述人员变动不会影响公司董事会、监事会和管理层的正常运行，不会对公司的日常运营产生不利影响；

　　5、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　6、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。”

　　（二）法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书》，认为：

　　“（一）本次交易已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件。

　　（二）本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续；宏盛科技已经完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续以及向交易对方发行股份的登记手续；宏盛科技已经完成本次募集配套资金非公开发行股份的验资手续及股份登记手续。

　　（三）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　第三节  本次交易新增股份情况

　　一、发行股份数量及价格

　　本次新增股份为募集配套资金非公开发行的股份，具体情况如下：

　　发行股票数量：28,544,243股人民币普通股（A股）

　　发行股票价格：10.51元/股

　　发行股票性质：有限售条件流通股

　　二、新增股份登记情况

　　上市公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份28,544,243股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，宏盛科技递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月11日出具了《证券变更登记证明》。

　　本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自发行结束之日起开始计算。

　　三、新增股票限售安排

　　本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　第四节  持续督导

　　根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下：

　　一、持续督导期间

　　根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于三个完整会计年度。

　　二、持续督导方式

　　独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。

　　三、持续督导内容

　　独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易核准当年和核准后的三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

　　1、交易资产的交付或者过户情况；

　　2、交易各方当事人承诺的履行情况；

　　3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；

　　4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；

　　5、公司治理结构与运行情况；

　　6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

　　7、配套募集资金的使用情况；

　　8、中国证监会和上交所要求的其他事项。

　　第五节  本次交易的相关中介机构

　　一、独立财务顾问（主承销商）

　　华泰联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　法定代表人：江禹

　　电话：010-56839300

　　传真：010-56839400

　　联系人：黄玉海、胡梦婕、左迪

　　二、法律顾问

　　北京市中伦律师事务所

　　地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

　　负责人：张学兵

　　电话：010-59572288

　　传真：010-65681022

　　联系人：熊川

　　三、审计机构

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

　　负责人：胡咏华

　　电话：010-82330558

　　传真：010-82327668

　　联系人：范金池、王小蕾

　　四、评估机构

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室

　　负责人：孙建民

　　电话：010-68083886

　　传真：（010）68081109

　　联系人：任利民、洪若宇

　　五、验资机构

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

　　负责人：胡咏华

　　电话：010-82330558

　　传真：010-82327668

　　联系人：范金池、王小蕾

　　第六节  备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）；

　　2、标的资产的股权过户资料；

　　3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字[2020]第16-00006号”、“大信验字[2020]第16-00008号”和“大信验字[2020]第16-00009号”验资报告；

　　4、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　5、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所 关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书》；

　　6、《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

　　7、中登公司出具的《证券变更登记证明》；

　　8、其他与本次交易相关的文件。

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（盖章）

　　2020年12月14日

　　证券代码:600817      证券简称：ST宏盛      编号：2020-080

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、 本次发行概况

　　（1）发行种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　（2）发行数量：28,544,243股

　　（3）发行价格：10.51元/股

　　（4）发行对象及认购数量：

　　■

　　2、预计上市时间

　　2020年12月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的新增股份登记手续已办理完毕。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自本次发行结束起开始计算。

　　3、募集资金到账及验资时间

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）出具的《验资报告》（大信验字[2020]第16-00008号），截至2020年12月1日17:00时止，认购对象已将认购资金人民币299,999,993.93元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。

　　根据大信事务所出具的《验资报告》（大信验字[2020]第16-00009号），截至2020年12月2日止，扣除发行相关费用人民币4,320,754.72元后，公司募集资金净额为人民币295,679,239.21元。

　　（如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2020年11月2日披露的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中有关简称的含义相同。）

　　一、 本次发行概况

　　（一）本次发行的审议、审批程序

　　1、本次交易预案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过；

　　2、本次交易草案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过；

　　3、本次交易方案已经宇通重工股东会审议通过；

　　4、本次交易方案已经宇通集团和德宇新创内部决策机构审议通过；

　　5、2020年6月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案，并审议通过豁免宇通集团及其一致行动人发出要约收购的议案。

　　6、2020年10月30日，公司取得中国证监会对本次交易的核准文件《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行种类及面值

　　股票类型：境内上市人民币普通股（A股）

　　股票面值：人民币1.00元

　　2、发行对象及发行数量

　　■

　　3、发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（2020年11月24日）。根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%，即10.25元/股。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为10.51元/股。

　　4、发行金额

　　本次发行股份募集配套资金总额为人民币299,999,993.93元。扣除发行相关费用人民币4,320,754.72元后，募集资金净额为人民币295,679,239.21元。

　　5、锁定期

　　本次发行股份募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（三）验资和股份登记情况

　　1、验资情况

　　截至2020年12月1日17:00时止，认购对象已将认购资金299,999,993.93元汇入主承销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2020年12月2日，大信事务所出具了《验资报告》（大信验字[2020]第16-00008号），对主承销商账户资金到账情况进行了审验。

　　截至2020年12月2日止，公司本次实际非公开发行A股普通股股票28,544,243股，每股发行价格10.51元，实际募集资金总额为人民币299,999,993.93元。上述募集资金总额扣除发行承销费、审计验资费等发行费用共计4,320,754.72元（含增值税金额为4,580,000.00元）后，公司本次非公开发行股份实际募集资金净额为295,679,239.21元。2020年12月2日，大信事务所出具了《验资报告》（大信验字[2020]第16-00009号），对公司募集资金专户资金到账情况进行了审验。

　　2、新增股份登记情况

　　本次募集配套资金的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月11日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份为有限售条件流通股，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

　　（四）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、独立财务顾问（主承销商）核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，认为：

　　“郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

　　“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》《再融资业务若干问题解答》等有关法律、法规的规定。”

　　2、法律顾问意见

　　北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，认为：

　　“截至本法律意见书出具日，本次非公开发行已经获得必要的批准与授权，具备实施的法定条件；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合上市公司关于本次非公开发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行对象及数量

　　本次发行的发行数量为28,544,243股，募集资金总额为299,999,993.93元，未超过股东大会决议和中国证监会“证监许可[2020]2753号”批复规定的上限；本次发行对象最终确定为13名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　2、锁定期安排

　　本次募集配套资金认购方所获得的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。对于本次发行完成后，募集配套资金认购方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　　（二）发行对象介绍

　　1、韩波

　　■

　　2、曹险峰

　　■

　　3、徐辉

　　■

　　4、沈春林

　　■

　　5、易方达基金管理有限公司

　　■

　　6、梁留生

　　■

　　7、石智（泉州）基金管理有限公司

　　■

　　8、南京盛泉恒元投资有限公司

　　■

　　9、上海睿郡资产管理有限公司

　　■

　　10、上海铂绅投资中心（有限合伙）

　　■

　　（三）发行对象的核查

　　1、投资者适当性核查

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

　　经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。

　　2、关联关系核查

　　参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

　　根据询价结果，主承销商和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。经核查，主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行询价。

　　3、私募备案情况

　　参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已作出承诺：本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。

　　主承销商和网下发行见证律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：

　　韩波、曹险峰、徐辉、沈春林、梁留生为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，不需要履行私募基金备案程序。

　　石智（泉州）基金管理有限公司管理的石智同心2号私募证券投资基金、石智感恩1号私募证券投资基金、石智追求真理私募证券投资基金、石智同心3号私募证券投资基金，南京盛泉恒元投资有限公司管理的盛泉恒元定增套利26号私募证券投资基金，上海睿郡资产管理有限公司管理的睿郡可交债10号私募基金，上海铂绅投资中心（有限合伙）管理的铂绅二十七号证券投资私募基金，已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等法规规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

　　易方达基金管理有限公司本次参与认购的产品均为公募基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的规定办理相关备案或登记。

　　综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　三、本次发行前后公司前十大股东变化

　　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　　本次发行前，截至2020年11月20日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　　本次发行后，公司总股本将变更为522,283,371股。截至2020年12月11日（本次新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　本次发行股份募集配套资金完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。

　　四、 本次发行前后股本结构变动表

　　■

　　■

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　五、 管理层讨论与分析

　　（一）本次发行对资产结构的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

　　（二）本次发行对业务的影响

　　本次募集配套资金拟用于“产线升级改造及EHS改善项目”、“补充流动资金”和“支付中介机构费用及本次交易相关税费”，有助于公司提升改善产品质量、生产能力、生产效率和员工作业环境，增强公司整体抗风险能力，有利于公司的整体发展。

　　（三）本次发行对公司治理的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质性影响。

　　本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

　　（四）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

　　六、 本次发行相关中介机构

　　（一）独立财务顾问

　　华泰联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　法定代表人：江禹

　　电话：010-56839300

　　传真：010-56839400

　　联系人：黄玉海、胡梦婕、左迪

　　（二）法律顾问

　　北京市中伦律师事务所

　　地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

　　负责人：张学兵

　　电话：010-59572288

　　传真：010-65681022

　　联系人：熊川

　　（三）审计机构

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

　　负责人：胡咏华

　　电话：010-82330558

　　传真：010-82327668

　　联系人：范金池、王小蕾

　　（四）验资机构

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

　　负责人：胡咏华

　　电话：010-82330558

　　传真：010-82327668

　　联系人：范金池、王小蕾

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）；

　　2、标的资产的股权过户资料；

　　3、大信事务所出具的“大信验字[2020]第16-00006号”、“大信验字[2020]第16-00008号”和“大信验字[2020]第16-00009号”验资报告；

　　4、《华泰联合证券有限责任公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　5、《北京市中伦律师事务所关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况法律意见书》；

　　6、《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

　　7、中登公司出具的《证券变更登记证明》；

　　8、其他与本次交易相关的文件。

　　特此公告。

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年十二月十四日