证券代码：002361       证券简称：神剑股份      编号：2020-055

　　安徽神剑新材料股份有限公司

　　2020年第三次（临时）股东大会决议

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、公司于2020年11月25日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2020年第三次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2020-049）。

　　2、本次股东大会未出现否决议案。

　　3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、会议主持人：公司董事长刘志坚先生。

　　3、现场会议召开时间：2020年12月10日（周四）下午14：30；

　　4、网络投票日期与时间：2020年12月10日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月10日上午 9:15—9:25、9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年12月10日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、现场会议召开地点：公司四楼会议室（安徽省芜湖市经济技术开发区保顺路8号）

　　6、会议投票方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　7、会议出席情况：

　　■

　　公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议，北京市天元律师事务所指派律师对本次会议进行了见证。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、提案审议和表决情况

　　1.00 审议《关于募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决情况：赞成239,300,080股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.97%；反对14,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.01%；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.02%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意13,974,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.54%；反对14,900股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.11%；弃权50,000股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.36%。

　　三、律师出具的法律意见

　　公司法律顾问北京市天元律师事务所指派律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《法律意见》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　《关于安徽神剑新材料股份有限公司2020年第三次（临时）股东大会的法律意见》全文详见2020年12月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1、安徽神剑新材料股份有限公司2020年第三次（临时）股东大会决议；

　　2、北京市天元律师事务所出具的《关于安徽神剑新材料股份有限公司2020年第三次（临时）股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　安徽神剑新材料股份有限公司董事会

　　二○二○年十二月十日

　　北京市天元律师事务所

　　关于安徽神剑新材料股份有限公司

　　2020年第三次（临时）股东大会的

　　法律意见

　　京天股字（2020）第668号

　　致：安徽神剑新材料股份有限公司

　　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次（临时）股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2020年12月10日在安徽省芜湖市经济技术开发区保顺路8号召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《安徽神剑新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了《安徽神剑新材料股份有限公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告》《安徽神剑新材料股份有限公司第五届监事会第六次（临时）会议决议公告》《安徽神剑新材料股份有限公司关于召开2020年第三次（临时）股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　公司第五届董事会于2020年11月24日召开第七次（临时）会议作出决议召集本次股东大会，并于次日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席对象等内容。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2020年12月10日下午14:30在安徽省芜湖市经济技术开发区保顺路8号召开，由董事长刘志坚先生主持。本次股东大会网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2020年12月10日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为同日9:15-15:00期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共13人，共计持有公司有表决权股份239,364,980股，占公司有表决权股份总数的29.55%，其中：

　　1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计6人，共计持有公司有表决权股份239,246,680股，占公司有表决权股份总数的29.54%。

　　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计7人，共计持有公司有表决权股份118,300股，占公司有表决权股份总数的0.01%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）11人，代表公司有表决权股份数14,039,000股，占公司有表决权股份总数的1.73%。

　　除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出（列）席了会议。

　　（二）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

　　三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

　　经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　（一）《关于募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决情况：同意239,300,080股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.97%；反对14,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.01%；弃权50,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.02%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意13,974,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.54%；反对14,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.11%；弃权50,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.36%。

　　表决结果：通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　北京市天元律师事务所（盖章）

　　负责人：朱小辉

　　经办律师（签字）：谢发友  刘晓蕤

　　本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

　　太平洋保险大厦10层，邮编：100032

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