本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对维信诺科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第558号）。公司董事会高度重视，组织各相关方对《关注函》中涉及的问题进行逐项落实与回复，现将相关问题的回复如下：

　　问题1. 请披露本次拟转让技术许可使用权的具体情况，包括但不限于具体项目、内容、权属情况等，并请结合市场竞争情况，说明转让相关技术许可使用权对你公司核心技术和业务竞争力的影响。

　　回复：

　　1．本次拟对外许可的项目、内容及权属情况等

　　公司于2020年12月4日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟签署〈技术许可及服务合同〉暨关联交易的议案》，公司及控股公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）、霸州市云谷电子科技有限公司（以下简称“霸州云谷”）拟向参股公司广州国显科技有限公司（以下简称“广州国显”）提供第6代AMOLED模组技术相关的技术许可和服务。

　　本次拟对外许可的专有技术为公司下属控股公司国显光电和霸州云谷所持有的第6代柔性AMOLED模组生产线相关的专有技术，包含技术路线、工艺设备、产品规划、良率提升、产线运营等一系列AMOLED生产运营相关的专有技术，涉及的技术类别（方向）主要包括模组工艺流程及新产品导入、模组邦定技术、模组贴合技术、模组组立技术、模组检测技术及生产质量管理，明细如下：

　　■

　　国显光电成立于2012年，建有第5.5代AMOLED模组生产线，掌握了多项OLED关键技术，并在2015年实现了AMOLED模组量产，在模组生产方面积累了大量的经验并拥有多项专有技术；霸州云谷成立于2016年，通过对产品技术自主研发、升级，技术资源充分整合，在模组生产方面也积累了一定的经验并拥有一定数量的专有技术。本次拟对外许可的专有技术权属情况如下：

　　■

　　2．本次对外技术许可对公司核心技术和业务竞争力的影响

　　（1）本次对广州国显技术许可不涉及所有权转让，不会对公司生产经营造成影响

　　本次涉及对外许可的专有技术为普通许可，公司在向广州国显提供相关技术许可的同时，保留使用相关技术的权利，并且仍可根据业务需求许可广州国显以外的其他主体使用；广州国显在接受上述技术许可后，未经公司同意不得将相关专有技术提供给第三方使用。

　　本次技术许可不涉及专有技术所有权的转让或变更，不会对公司生产经营造成不利影响。

　　（2）广州国显顺利达产有助于公司产能释放提升市场影响力

　　AMOLED具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、可透明、环境适应能力强等特点，为当前主流显示技术。近年来，AMOLED在以智能手机、智能显示、智能穿戴等为代表的智能终端应用市场发展迅速，根据Omdia（原IHS）最新数据，2020年全球AMOLED市场需求预计为6.01亿片，2021年约为7.38亿片，到2027年全球中小尺寸AMOLED市场需求预计将达到10.60亿片，较2020年增幅为76.37%。

　　由于市场需求旺盛，短期内AMOLED市场将持续处于供不应求的阶段。目前AMOLED市场竞争主要受限于企业自身技术及产能，一线品牌客户选择供应商通常会对其产能有一定要求，即要保障产品供应的连续性和稳定性。广州国显主要从事柔性模组的技术研发与生产制造，为屏体生产的下游配套产线，为公司投建的屏体生产线提供后段模组配套加工服务。截止目前，该产线已基本完成厂房建设和首批设备的搬入工作，近期将启动设备调试和试运行。广州国显模组产线的尽快投产，能够使公司产能得到进一步释放，满足市场需求、扩大自身影响。

　　综上所述，本次向广州国显提供第6代AMOLED模组技术相关的技术许可和服务，不会对公司核心技术和业务竞争力造成影响。

　　问题2. 请补充披露转让技术许可使用权的评估参数选取依据以及具体评估过程，说明交易定价的依据及公允性，列表说明本次交易价格与账面价值的差异情况，并补充披露评估说明。

　　回复：

　　1.评估主要选取参数及依据

　　（1）销售收入的预测

　　本次拟对外许可的专有技术主要是应用于公司与第三方合作成立的广州国显投资新建的一座柔性AMOLED模组生产工厂，主要生产6~13英寸的柔性AMOLED产品。产品定位为曲面、对折、穿戴、车载等高端柔性AMOLED显示器件模组，主力机种形态包括曲面手机（双侧弯曲形态为主，少量四侧弯曲形态）、折叠手机（初期以二折形态为主，后期可生产三折形态），同时可兼顾的机种形态包括平板、笔电、车载、家居等。预计于2021年试生产，产线满产后产能约为5,222.88万片/年。

　　广州国显主要为柔性屏体产品的下游配套产线，未来投产运营后预计会为公司及公司的联营公司柔性屏体产线提供后段模组配套加工服务，合作协议价格均按市场价格进行定价。广州国显销售定价参考可研报告编制时柔性模组市场价格并根据IHS预测，以不含税平均售价曲面屏约50美元/片、折叠屏约为160美元/片进行预估。

　　（2）委估专有技术的经济年限

　　一般认为专有技术资产是有收益期限的，评估方经与公司及产权持有人沟通，并考虑到如今柔性AMOLED技术发展及应用情况，预计委估专有技术资产自评估基准日后的10年内不太可能被新技术完全替代，因而本次评估确定其收益期限为10年左右。根据谨慎性原则，结合可研报告规划，预计产权持有人委估专有技术资产实际收益年限自评估基准日起至2028年末。广州国显预计2021年试生产进入产线爬坡阶段后，产能逐步提升，至2025年预计实现满产状态后产能及收入将趋于稳定。

　　（3）对于分成率的选取

　　对于无形资产收入提成率的确定，目前通行的有如下3种方式确定：

　　1）从资源贡献角度，即传统的三分法（资金、营业能力、技术）或四分（资金、组织、管理和技术）法，进而确定超额收益分成率区间；该区间为25%～33%，（该分成基数为净利润）；

　　2）从市场实际案例角度，即参考国际技术贸易中对各行业技术提成率的统计数值，结合对合资公司所在行业的分析，确定一个收入分成率区间；

　　3）通过选取同行业上市对比公司，参考其各项资产结构，估计被评估公司应有的资产结构，并进而估算无形资产的贡献率或提成率。

　　在企业经营中，无形资产对一企业的贡献都是通过间接销售模式实现收益，因此，无形资产产生的收益可以用无形资产的价值在公司资本结构中所占的比率来估算其产生的收益。一般认为其资本结构与同行业的上市公司相比应有某些相同或相似的地方。因此，参考同行业的上市公司的资本结构估计被评估公司应有的资本结构，并进而估算技术资产的贡献率或提成率。

　　可比公司资本结构的确定

　　评估人员选取了3家与产权持有人处于相同或类似行业的可比公司，根据3家可比公司2015年至2019年12月的财务报告及年度末的股票收盘价，对比公司前五年资本结构的平均值为营运资金24.91%、有形非流动资产19.06%、无形非流动资产为56.03%。

　　由于可比公司是从事显示器件行业的企业，对于资本的要求比较高，因此，资金和固定资产比例也相应较高。同时可比公司无形资产应为企业全部的无形资产，不仅包括生产制造技术，而且包括其他无形资产（如商标、商誉、客户关系等）。本次评估范围内专有技术，包括技术路线、工艺设备技术、产品规划、良率提升、产线运营一系列AMOLED生产运营相关的经验技术等，共计202项。伴随着电子终端产品多样化需求，OLED面板技术也在不断革新。就AMOLED模组相关技术而言，从当前已经实现市场化的全面屏、曲面屏技术逐渐走向未来发展的折叠技术以及覆盖多款产品的模组通用技术。为了实现产业链的完整技术布局，以当前阶段的技术为立足点，不断向未来技术发展方向延伸进行相关技术布局以保证未来市场的技术占有率。模组技术是OLED显示面板必要的结构部分，模组技术的革新也必然驱动OLED面板技术的创新。本次通过对比3家可比公司技术对现金流的贡献即占销售收入的比例的平均值分别为1.41%、1.92%、1.60%，因此，评估机构以3家公司的技术贡献率的平均值作为技术贡献率，即技术贡献率为1.64%。

　　由于委估的专有技术应该被理解为评估基准日的技术状态，因此随着时间的推移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为应用于技术产品的技术不断会有更新或增加，使得截止评估基准日时的委估技术所占的比重呈下降趋势。另一方面委估技术也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的专有技术在整个技术产品的贡献率上，也就是现有技术贡献率或提成率会逐渐降低，直至为零，因此评估机构对公司专有技术的技术提成率测算时，考虑一定的技术分成率效用衰减。故综合以上，本次自2022年开始，委估技术贡献率以25%的效用下降。

　　年技术提成率=年技术提成率ⅹ(1-年技术贡献率衰减率)

　　通过对上述技术提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出委估技术的贡献=∑  (技术产品年销售收入净值ⅹ年技术提成率)

　　（4）折现率的选取

　　用收益法评估技术类无形资产，其折现率的确定有其独特性。由于不属于企业价值评估的范畴，所以对技术的评估不适宜采用资本资产定价模型（CAPM）法和资本加权平均成本（WACC）法计算折现率。故根据技术本身的特点，本次评估采用专用的“因素分析法”进行风险累加来测算技术的折现率。

　　折现率=无风险报酬率+风险报酬率

　　1）无风险报酬率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.82%，本评估报告以2.82%作为无风险收益率。

　　2）风险报酬率的确定

　　影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、管理风险、资金风险和技术风险。即：

　　风险报酬率=政策风险系数+市场风险系数+管理风险系数+资金风险系数+技术风险系数

　　=2.00%+3.70%+3.50%+3.70%+4.00%+2.60

　　=15.80%

　　折现率=无风险报酬率+风险报酬率

　　=2.82%+15.80%

　　=18.62%

　　2．评估过程

　　（1）接受委托及准备阶段

　　1）北京天健兴业资产评估有限公司于2020年10月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

　　2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，申报资产评估清查表并提供各类资料。

　　3）评估方案的设计

　　依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。

　　4）评估资料的准备

　　收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。

　　（2）现场清查阶段

　　根据委托人及产权持有单位提供的资产申报明细，评估人员通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属，以确认资产的真实准确。通过现场勘察及记录等方式对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过询问、查询、市场调查等方式进行核查验证。

　　（3）选择评估方法、收集市场信息和估算过程

　　评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。

　　（4）评估汇总阶段

　　1）评估结果的确定

　　依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的收益法结果。

　　2）评估结果的分析和评估报告的撰写

　　按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

　　3．交易定价的依据及公允性

　　（1）技术先进性

　　OLED具有主动发光、超薄、无视角限制、可卷曲、高画质(高对比度、高亮度、高色域)、全固态、低功耗和工作温度范围宽等特点。根据驱动方式的不同，OLED器件可以分为无源驱动型OLED (PMOLED)和有源驱动型OLED (AMOLED)。AMOLED因较PMOLED更适合全彩色动态图像显示，是OLED显示的发展方向。AMOLED采用独立的薄膜电晶体控制每个像素，每个像素皆可以使用低温多晶硅或者氧化物TFT驱动，可连续且独立的驱动发光。AMOLED有源驱动属于静态驱动方式，具有存储效应，可进行100%负载驱动，这种驱动无占空比问题，不受扫描电极数的限制，可以对各像素独立进行选择性调节，易于实现高亮度和高分辨率。特别是柔性AMOLED因其可挠的特性，为万物显示提供了可能。在智能化大潮涌动、万物互联、万物显示大势之下，新型显示产品应用的广度和深度正日新月异地改变着人类的生活，尤其是以OLED技术为代表的显示产业正处于全面推进的关键窗口期。

　　（2）用途广泛性

　　20世纪90年代以来，平板显示器被广泛应用于电视、电脑、手机、穿戴、车载显示、工控设备等领域。随着显示技术的不断发展及市场对显示屏需求量的不断增加，整个FPD(平板显示器)市场呈现正向成长，且技术更迭的趋势。2007年开始，TFT-LCD逐步取代CRT(阴极放射管)成为主流显示技术，TFT-LCD经历了二十多年的发展，具有较大的产业规模基础和成熟的产业链。有机发光二极管(OLED)作为当下FPD市场的另一主流显示技术，OLED产品具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透明、环境适应能力强等特点，近几年发展迅速，已成为投资和市场主要的增长点。相关产品已被广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、电视、车载显示等传统平板显示应用领域，而在最新兴起的智能可穿戴设备、VR/AR(虚拟显示/增强现实)设备等应用领域，更成为主流显示技术。随着柔性AMOLED技术的成熟，尤其是柔性AMOLED的规模化生产，在中大尺寸应用领域的出货量也将逐步增加，应用领域将更加广泛。

　　经过公司长期科研投入积累，相关技术产品已达到行业先进水平，在未来较长时期内，产品的市场潜力很大，可以取得较好的经济效益和社会效益。OLED市场前景巨大，销售收入的预测依据于技术的先进性及广泛用途所决定，全球中小尺寸AMOLED市场出货量的增长，也带动整个市场销售额的增加。

　　评估机构人员收集了委估技术的相关资料，向企业技术人员了解技术的研发背景、功能特点、用途、特性、对企业现有业务价值的贡献等因素；通过企业技术和财务负责人的分析，评估范围内上述无形资产将应用于产品生产，是通过产品的销售获取收益的，因此本次评估采用收益法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估技术资产的公平市场价值。

　　折现现金流分析方法，具体分为如下几个步骤：

　　确定委估技术资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内委估技术应用产生产品的销售收入；

　　分析确定委估技术提成率(贡献率)；

　　分析确定委估技术占产品技术组合的比例；

　　计算委估技术对销售收入的贡献；

　　采用适当折现率将委估技术资产对销售收入的贡献折成现值。

　　折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

　　将经济寿命期内委估技术对销售收入的贡献的现值相加，确定委估技术资产的公平市场价值。

　　具体模型如下:

　　■

　　式中：

　　P--无形资产价值的评估值；

　　D-为无形资产分成率；

　　Ri--分成基数，即销售收入或现金流；

　　r--折现率；

　　n--收益预测期间；

　　i--收益年期。

　　因此公司下属公司拟对外许可第6代柔性AMOLED模组生产线所涉及的相关专有技术使用权的市场价值为47,790.51万元。

　　4．交易价格与账面价值差异的说明

　　面板行业属于较为典型的技术密集型和资本密集型行业，核心技术多年来一直为国外面板生产商垄断，技术指标不透明，基础投资巨大，行业进入壁垒高。近年来国内的柔性面板行业生产商经过不断的研发探索，逐步取得技术突破，并积累了相应的生产、研发、量产等宝贵技术经验。

　　公司在近二十年的研发、生产及产业化过程中，为保证产品持续创新、降本增效和技术领先，持续投入大量资源，在生产实践中形成了大量的产品优化、提升良率和降本增效的技术方案，形成了产业化技术储备和积累。这些专有技术（技术秘密）形成，主要伴生于公司的生产研发工作，相应的成本投入均已在发生时计入了当期损益，没有进行资本化处理，因而交易标的无法与账面资产一一量化并对应成本。

　　问题3. 根据评估报告，广州国显目前正处于建设阶段，尚未产生营业收入，本次评估预测依据福建省机电建筑设计研究院编制的《广州国显科技有限公司维信诺第6代柔性AMOLED模组生产线项目可行性研究报告》中关于广州国显2种产品从2021年投产到2028年销售数量、销售单价及销售收入的数据。请你公司补充说明上述评估依据的合理性，并请评估机构发表意见。

　　回复：

　　1．销售数量预测

　　近年来AMOLED产品凭借其超轻薄、柔性以及可整合屏下指纹、屏下发声、屏下摄像头、高刷新率等独特的技术优势，相关产品已被大规模应用于手机、平板电脑等领域，其中在智能手机领域的应用已成为主流，目前苹果、三星、华为、小米等主流品牌的旗舰机型较多选用AMOLED屏幕，如苹果iPhone12系列，华为P40、Mate40系列及荣耀30 Pro系列，小米Mi 10等。随着AMOLED产品在智能手机领域由高端旗舰机型向一般机型渗透，同时在可穿戴设备、平板电脑、笔记本电脑、车载显示等领域的发展，预计AMOLED产品的市场规模将进一步扩大。根据Omdia（原IHS）最新数据，2020年全球AMOLED市场需求预计为6.01亿片，2021年约为7.38亿片，到2027年全球中小尺寸AMOLED市场需求预计将达到10.60亿片，较2020年增幅为76.37%，AMOLED作为新一代显示技术具有广阔的市场空间。

　　广州国显生产线聚焦于中小尺寸全柔AMOLED模组，涵盖曲面、折叠、穿戴和车载等新兴应用领域，同时具备高扩展技术空间，项目规划在满产后产能预计为5,222.88万片/年，可充分应对未来柔性面板产能转化为高端智能终端产品的供货压力。公司依托多年行业经验及资源积淀，产品及品牌在业内具有较高的市场认可度和知名度，积累了大量中高端客户资源，广州国显达产后，将能够进一步提升公司为品牌客户供货的能力，对实现公司战略具有积极影响。

　　结合AMOLED广阔的市场空间、广州国显的产能规划及市场定位，广州国显项目可行性研究报告中销售数量预测符合行业发展状况，评估依据合理。

　　2．销售单价的预测

　　广州国显产品规划主要为不同尺寸的曲面屏产品及折叠屏产品：根据Omida（原IHS）数据显示，2019年曲面屏全模组的平均售价约为70.2美元；在折叠屏产品方面，由于目前使用折叠屏的终端产品还处于市场早期阶段，技术难度较大，良率尚需持续提升，价格相对较高，根据Omida（原IHS）数据显示，2019年折叠全模组产品平均价格约为182.3美元。且根据市场对于AA区打孔、屏下摄像头、屏下指纹、高刷新率、低功耗等技术的集成需求，AMOLED产品仍有一定的溢价空间。

　　公司认为，广州国显可行性研究报告中，销售价格参考产品平均售价及IHS预测，按不含税平均售价曲面屏约50美元/片、折叠屏约为160美元/片进行预估，并在产线满产后，考虑到未来随着技术成熟、良率提升、材料降本等因素所带来的成本下降单价有一定幅度的递减，认为该销售单价预测具备合理性。

　　3．销售收入的预测

　　销售收入=销售单价×销售数量。本次评估的销售收入均为结合该技术所对应的目标市场及单价所预测，因此销售收入预测合理。

　　评估机构意见：

　　综上所述，我们认为本次评估预测依据福建省机电建筑设计研究院编制的《广州国显科技有限公司维信诺第6代柔性AMOLED模组生产线项目可行性研究报告》中关于广州国显2种产品从2021年投产到2028年销售数量、销售单价及销售收入的数据合理。

　　问题4. 根据交易方案，广州国显将不晚于2020年12月31日前支付50%的技术许可费，并在2021年12月31日前支付剩余款项。请你公司说明广州国显支付交易款项的资金来源，并分析其履约能力。

　　回复：

　　根据《广州第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目投资合作协议》约定，广州柔性模组生产线总投资112亿元，其中广州国显注册资本金56亿元，其余56亿元通过债务融资取得。截止2020年12月7日，广州国显账面资金余额为13.79亿元，来源于股东方实缴注册资本。目前，债务融资部分相关的银团贷款协议即将签署，后续随着注册资本金及银团贷款的陆续到位，预计广州国显在2021年一季度货币资金将达到20亿元以上。

　　广州国显用其自有资金及自筹资金支付本次技术许可及服务交易对价，能够满足本次交易所需的资金支付，不存在履约风险。

　　问题5. 请结合本次授权技术许可的使用方式，详细说明技术许可收入的确认时点和依据，并补充披露本次交易的具体会计处理事项，是否符合《企业会计准则》相关规定。请你公司年审会计师对会计处理及相关收入确认时点的合规性发表意见。

　　回复：

　　一、交易基本情况

　　2020年12月4日，经公司第五届董事会第十次会议同意，拟向参股公司广州国显科技有限公司（以下简称“广州国显”）提供第6代AMOLED模组相关的技术许可及服务。公司委托评估机构对拟对外许可专有技术的价值进行评估，评估金额为人民币47,790.51万元，广州国显委托广东中广信资产评估有限公司对拟对外许可专有技术的价值进行评估，评估金额为人民币48,228.95万元。根据评估结果及交易双方协商同意，本次技术许可费用为人民币47,500万元。

　　同时根据合同约定，广州国显可根据实际需要决定是否向公司提出技术服务的需求，若广州国显提出需求，则公司需要为广州国显提供产品检测及解决方案服务、额外的技术升级或维护服务。经广州国显与公司协商一致，如广州国显提出需求，则相关产品检测及解决方案服务、额外的技术升级或维护服务费用分别为人民币1,250万元。

　　具体交易情况如下：

　　（一）技术许可

　　1．技术许可交易内容

　　公司下属控股公司昆山国显光电有限公司和霸州市云谷电子科技有限公司所持有的第6代柔性AMOLED模组生产线相关的专有技术，是公司在长期研发、生产过程中形成的技术积淀，主要包含技术路线、工艺设备、产品规划、良率提升、产线运营等一系列AMOLED模组生产运营相关的专有技术。

　　2．许可期限

　　许可期限为永久许可。

　　3．交易定价

　　广州国显委托广东中广信资产评估有限公司作为评估方对上述专有技术的价值进行了专业评估，并由评估方出具了文号为“中广信评报字（2020）第335号”的《广州国显科技有限公司拟购买资产涉及的维信诺科技股份有限公司下属公司拟对外许可的第6代柔性AMOLED模组生产线相关专有技术使用权资产评估报告》，评估值为人民币48,228.95万元；公司委托北京天健兴业资产评估有限公司作为评估方对上述专有技术的价值进行了专业评估，并由评估方出具了文号为“天兴评报字（2020）第1452号”的《维信诺科技股份有限公司下属公司拟对外许可第6代柔性AMOLED模组生产线所涉及的相关专有技术使用权资产评估报告》，评估值为人民币47,790.51万元。

　　根据评估结果，交易各方经协商一致同意本次技术许可费用为人民币47,500万元。

　　4．结算方式

　　广州国显在本协议生效后且不晚于2020年12月31日前按合同约定向公司支付50%的技术许可费；广州国显同意在2021年12月31日前按合同约定向公司支付剩余50%技术许可费。

　　（二）技术服务

　　1．交易内容

　　基于广州国显在项目实施过程中可能会发生的技术需求，公司与广州国显同时约定，若广州国显存在产品检测及解决方案服务、额外的技术升级或维护服务需求，可书面向公司提出，双方将遵守合同中对服务项目对应的人员安排、工时及收费标准的相关条款。

　　2．服务期限

　　自广州国显书面提出技术服务需求起一年。

　　3．交易定价

　　根据广州国显与公司预计的人员安排、工时及收费标准，协商确定产品检测及解决方案服务技术服务费人民币1,250万元、技术升级或维护服务技术服务费人民币1,250万元。广州国显根据实际需要决定是否提出技术服务的要求，若提出需求，公司应按约定交付技术服务成果。广州国显同意，若公司为提供技术服务发生的实际工时若少于预计，仍依据所需求的技术服务的收费标准向公司支付服务费。

　　4．结算方式

　　广州国显提出技术服务需求，公司提供服务后，广州国显在收到公司开具的增值税专用发票之后的15日内支付服务费。

　　二、技术许可收入的确认时点及具体会计处理事项

　　（一）技术许可收入的确认时点

　　本次技术许可的收入确认时点：全部技术许可相关资料交接完毕时确认技术许可收入。

　　（二）具体会计处理

　　公司拟于全部技术许可相关资料交接完毕时，一次性确认为其他业务收入。同时由于广州国显为本公司持有17.86%股权且对其具有重大影响的联营企业，未实现内部收益需进行抵消。

　　三、公司收入确认条件分析

　　（一）企业会计准则相关规定

　　1.《企业会计准则第14号-收入》（2017年修订）第四条：

　　“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。”

　　2.《企业会计准则第14号-收入》（2017年修订）第九条：

　　合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

　　3.《企业会计准则第14号-收入》（2017年修订）第十条：

　　第十条企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商品：

　　（一）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；

　　（二）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。

　　4.《企业会计准则第14号-收入》（2017年修订）第三十六条：

　　“企业向客户授予知识产权许可的，应当按照本准则第九条和第十条规定评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，应当进一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。企业向客户授予知识产权许可，同时满足下列条件时，应当作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，应当作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入：

　　（一）合同要求或客户能够合理预期企业将从事对该项知识产权有重大影响的活动；

　　（二）该活动对客户将产生有利或不利影响

　　（三）该活动不会导致向客户转让某项商品。”

　　（二）通过五步法识别合同履约义务情况

　　1．识别与客户订立的合同

　　（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务

　　公司与广州国显拟签订的合同，公司方需经董事会审批，广州国显则需其国资股东审批，待审批完成签署合同，则表明交易双方承诺将履行各自义务。

　　（2）合同明确了合同各方与所转让商品相关的权利和义务

　　公司与广州国显拟签订的合同，明确了公司需提交的技术资料的技术许可清单、可能需要提供的技术服务内容等义务以及收取交易对价的权利；明确了广州国显获得专有技术使用权、具有决定是否选择提出技术服务的需求等权利以及需支付相关价款、遵守相关技术许可使用范围等义务。

　　（3）合同有明确的与所转让商品相关的支付条款

　　公司与广州国显拟签订的合同，明确了技术许可和技术服务的结算及支付方式。

　　（4）合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额

　　虽然广州国显为公司关联方，但公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对相关技术进行评估并出具《维信诺科技股份有限公司下属公司拟对外许可第6代柔性AMOLED模组生产线所涉及的相关专有技术使用权资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1452号）；广州国显委托广东中广信资产评估有限公司对拟对外许可专有技术的价值进行评估，并由评估方出具了文号为“中广信评报字（2020）第335号”的《广州国显科技有限公司拟购买资产涉及的维信诺科技股份有限公司下属公司拟对外许可的第6代柔性AMOLED模组生产线相关专有技术使用权资产评估报告》。公司相关技术许可以评估确定的公允价值为基础进行技术使用权许可，并收取相关技术许可费，改变了企业未来现金流量的风险、时间分布和金额。

　　同时公司存在可能向广州国显提供技术服务的义务，若需要提供技术服务，则公司将收取相关服务费，亦改变了企业未来现金流量的风险、时间分布和金额。

　　（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回

　　广州国显股权架构如下：

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　　广州国显的控股股东及除公司以外的其他股东，在穿透股权后的投资人基本为广州国有企业，其信用程度高。同时广州国显股东认缴出资额为人民币56亿元，截止2020年12月9日广州国显股东实缴出资额人民币28.37亿元，具备支付能力，交易对价很有可能收回。

　　2．识别合同中的单项履约义务

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　　未见合同中明确其他特定交易合同条款。

　　3.确定交易价格

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　　4. 将交易价格分摊至各单项履约义务

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　　5. 履行各单项履约义务时确认收入

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　　（三）技术许可收入确认的判断

　　1.按时点确认收入的合理性

　　参考《企业会计准则第14号-收入》（2017年修订）第三十六条，根据合同判断公司转让技术许可后，不会从事对技术许可相关技术的重大影响的活动，也不向广州国显转让商品。故该项交易应该作为时点的履约义务。

　　2.以技术资料交接作为收入确认时点的合理性

　　合同约定技术许可使用方式为广州国显使用合同技术的全部资料并制造、使用、许诺销售、销售合同产品，广州国显设立了工艺技术部等相关职能部门，在公司将技术资料交接广州国显后，广州国显即已取得技术使用权，运用于目前的产线建设、技术研发和生产经营活动中。且其在使用合同技术的基础上所形成的产品和利益归其所有，广州国显能主导其在合同技术基础上所形成的全部经济利益。

　　参考《企业会计准则第14号-收入》（2017年修订）第四条，公司将技术资料交接视为完成履约义务、合同标的控制权交接时点确认收入，符合企业会计准则的要求。

　　四、上市公司同类业务对比分析

　　通过查询上市公司同类业务公开信息，相关情况如下：

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　　通过对比上市公司同类业务的收入确认方式、时点，公司对技术许可的收入确认会计处理符合上市公司惯例。

　　年审会计师意见：

　　经核查，我们认为，从现有资料分析，公司拟对广州国显提供第6代AMOLED模组相关技术许可的收入与确认时点及相关会计处理符合企业会计准则的规定，具体账务处理应根据正式合同进行确认。

　　问题6.我部关注到，2019年11月你公司曾将部分与AMOLED模组相关的专利技术转让给广州国显，交易金额为50,000万元。请你公司对比两次交易的具体内容，说明是否存在专利技术使用权重复授权的情形，并结合截至本函件发出日前次交易款项的收款情况，说明是否存在对手方未如期履约的情况。如存在，请说明原因及已采取的措施。

　　回复：

　　1．两次交易不存在专利技术使用权重复授权的情形

　　2019年11月18日，公司第四届董事会第五十七次会议审议通过了《关于签署〈专利转让合同〉暨关联交易的议案》，为推进广州模组生产线项目顺利进行，确保广州国显在模组业务方面的技术水平和研发能力，公司及下属公司向广州国显转让的涉及与模组相关的350项专利技术，其中发明专利257项，实用新型93项；已获得授权的发明或实用新型共计131项，其中，发明专利40项，实用新型91项；尚处于专利申请中的技术219项（以上描述为截止该事项披露日相关专利技术的知识产权申请状态）。上述专利转让具体内容及专利转让清单详见2019年11月19日公司在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署〈专利转让合同〉暨关联交易的公告》（2019-111）。

　　本次拟对广州国显进行许可的202项专有技术，是公司在长期研发、生产过程中形成的技术积淀，相关专有技术涵盖AMOLED模组技术在技术路线、工艺设备、产品规划、良率提升、产线运营等各个方面的技术诀窍和商业秘密。

　　前次交易涉及的专利技术是以对外公开申请并获得授权的方式在专利权有效期内取得保护的技术；而与本次交易相关的专有技术（Know-How）是处于保密状态的、能够解决特定实际问题的技术诀窍，是只有在处于保密状态才有价值的相关技术知识、资料、数值、图纸、设计和其它技术信息。公司根据相关技术的特性，采取了不同的知识产权保护策略，因此2019年的专利转让与本次拟进行的技术许可不存在重复授权的情形。

　　2．公司关于与广州国显2019年专利转让交易的收款情形

　　根据公司与广州国显签署的《专利转让合同》约定，广州国显同意在国务院专利行政部门受理转让专利申请后5日内向公司支付转让费的50%，在《专利转让合同》生效后的180日内，相关专利已获得国务院行政部门变更登记至广州国显名下且公司完成技术资料交付后，将剩余转让款按合同约定支付给公司。

　　公司经2019年第十次临时股东大会审议通过后与广州国显签署《专利转让合同》，于2019年12月31日前完成相关专利技术的所有权变更登记手续及相关技术资料的交付，广州国显于2019年12月31日前支付交易对价50%即25,000万元，于2020年6月将剩余50%即25,000万元交易对价支付完毕，不存在延迟履行协议约定的情形。

　　问题7. 请补充披露参股方广州新型显示科技投资合伙企业（有限合伙）的投资结构情况，穿透披露上述有限合伙企业的出资人及实际控制人情况，并说明相关方是否与上市公司存在关联关系或其他潜在利益安排。

　　回复：

　　广州新型显示科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州新显投资”）为广州国显的控股股东，股权结构如下：

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　　上述广州新显投资的股东中：

　　1．广州市增城区产业投资集团有限公司为广州市增城区国有资产监督管理局全资控股的国有企业；

　　2．广州南香山旅游文化发展有限公司为增城经济技术开发区发展改革财政局全资控股的国有企业；

　　3．广州南香山建设投资有限公司的控股股东为增城经济技术开发区管理委员会，具体股权比例如下：

　　■

　　增城市新塘工业加工区开发总公司目前已更名为广州增城开发区建设发展有限公司，其控股股东为增城经济技术开发区管理委员会（持股79.56%）。

　　4．广州南粤基金集团有限公司为广州新显投资的基金管理人，其控股股东为广州市增城区国有资产监督管理局，具体股权比例如下：

　　■

　　广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司穿透后的实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　综上所述，广州新显投资的实际控制人为广州市增城区国有资产监督管理局；其穿透后的投资人均为广州国有企业，与公司不存在关联关系或其他潜在利益安排。

　　问题8. 你公司认为应予说明的其它事项。

　　回复：

　　公司无其他说明事项。

　　特此公告。

　　维信诺科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月九日