证券代码：600499  证券简称：科达制造  公告编号：2020–095

　　科达制造股份有限公司关于5%以上股东权益变动的提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次梁桐灿先生的权益变动属于增持，不触及要约收购，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，公司仍无控股股东及实际控制人。

　　●本次权益变动后，信息披露义务人梁桐灿先生持有公司股份比例从19.87%增加至20.08%。

　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）于2020年11月3日收到公司股东梁桐灿先生的通知，其于2020年11月3日以大宗交易方式增持科达制造3,900,000股，占公司总股本的0.21%。因梁桐灿先生已于2020年6月12日至7月23日期间，通过上海证券交易所集中竞价及大宗交易的方式累计增持科达制造49,020,000股，占上市公司总股本的2.60%，本次权益变动后，梁桐灿先生合计持有科达制造的股份占公司总股本的比例达到20.08%。现将相关权益变动的具体情况公告如下：

　　一、权益变动情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　■

　　（二）本次权益变动的其他说明

　　1、梁桐灿先生不存在一致行动人。2020年6月6日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告》，公司非公开发行股票项目实施完毕，梁桐灿先生成为公司第一大股东，持有公司股份326,222,779股，占公司总股本的17.27%；2020年7月18日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《关于5%以上股东增持达到1%的提示公告》，梁桐灿先生增持公司股份至346,652,779股，占公司总股本的18.36%；2020年7月24日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《关于5%以上股东权益变动达到1%的提示公告》，梁桐灿先生增持公司股份至375,242,779股，占公司总股本的19.87%。

　　2、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形。

　　3、本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　二、本次权益变动前后，信息披露义务人拥有公司权益的股份情况

　　■

　　备注：公司于2018年11月16日至2019年2月22日期间累计回购股份43,113,440股，剔除回购股份数量，公司有表决权股份为1,845,306,489股。

　　本次权益变动后梁桐灿先生所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　三、其他情况说明

　　本次权益变动不涉及履行承诺、意向、计划，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化，也不会对公司的治理结构和持续经营产生重大影响。

　　根据相关法律法规及规范性文件的要求，梁桐灿先生就本次权益变动于同日披露了《详式权益变动报告书》，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　科达制造股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十一月四日

　　科达制造股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：科达制造股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：科达制造

　　股票代码：600499

　　信息披露义务人名称：梁桐灿

　　住所：广东省佛山市禅城区通济街*号*座*房

　　通讯地址：广东省佛山市江湾*路*号

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2020年11月3日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人梁桐灿在科达制造拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告披露的信息披露义务人的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在科达制造中拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人或者所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　姓名：梁桐灿

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证件号码：440601********3412

　　住所：广东省佛山市禅城区通济街*号*座*房

　　通讯地址：佛山市江湾*路*号

　　是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

　　二、信息披露义务人最近5年内在其他核心公司任职或兼职情况

　　■

　　三、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、信息披露义务人所控制的核心企业的基本情况

　　梁桐灿所控制的核心企业情况如下：

　　■

　　五、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人除持有科达制造20.08%的股份外，不存在其他持有或控制其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份的情况；不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。

　　第三节 本次权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，以证券交易所集中竞价及大宗交易的方式提高对科达制造股份的持有比例。

　　二、未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划

　　除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，信息披露义务人在未来12个月内，将根据科达制造的业务发展及其股票价格等因素，继续增持科达制造股份，拟增持股数不低于1,000万股，不超过5,000万股。如未来梁桐灿所持科达制造股份发生变化，梁桐灿将严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，履行法定程序及信息披露义务。

　　三、本次权益变动所履行的相关程序

　　本次权益变动不需要履行相关决策程序。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动中，信息披露义务人于2020年6月12日至11月3日通过上海证券交易所集中竞价及大宗交易的方式增持科达制造52,920,000股股份，占上市公司总股本的2.80%，使其合计持有上市公司的股份占科达制造总股本的比例达到20.08%。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人于2019年4月10日披露了《广东科达洁能股份有限公司详式权益变动报告书》，梁桐灿拟以现金方式认购科达制造非公开发行股票新增股份，预计认购完成后占科达制造发行后总股本的17.24%。2020年6月6日，上市公司披露《关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告》，梁桐灿最终参与认购上市公司2020年非公开发行股份215,824,827股，持股比例由7.00%增加至17.27%，为科达制造第一大股东。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有科达制造共计379,142,779股，占科达制造总股本的20.08%，为科达制造第一大股东。

　　三、信息披露义务人所持股份的权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人所持股份限售及质押情况如下：

　　■

　　除上述情况外，截至本报告出具之日，信息披露义务人所持科达制造股份不存在其他质押、冻结等权利受限的情况。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动通过上海证券交易所集中竞价及大宗交易的方式实施，本次增持上市公司股份涉及资金总额为人民币23,755.93万元。

　　本次权益变动过程中，信息披露义务人梁桐灿增持上市公司股票所使用的资金，全部来自于梁桐灿的合法自有/自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司科达制造股份有限公司及其关联方的情形，亦不存在由上市公司提供担保、或通过与上市公司进行资产置换、其他交易获得资金的情况。

　　第六节 后续计划

　　一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　　二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。

　　如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　四、对上市公司章程修改计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘请作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　科达制造具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构。截至本报告书签署之日，科达制造在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。科达制造也未因违反独立性原则而受到中国证监会或交易所的处罚。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成进行重大改组的计划，也没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。科达制造作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。

　　二、同业竞争情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的其他企业等所从事的业务与科达制造之间不存在同业竞争的情形。

　　为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“本人所从事的业务与科达制造及其下属公司从事的业务目前不构成同业竞争或者潜在同业竞争，本人今后亦不会从事与科达制造及其下属公司构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。”

　　三、关联交易情况

　　信息披露义务人控制的广东宏宇集团有限公司旗下陶瓷企业为上市公司建筑陶瓷机械业务下游客户之一，上市公司及子公司在经营过程中需与其发生日常设备销售及采购往来。上市公司已严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序和信息披露义务。

　　本次权益变动完成后，为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体如下：

　　“一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制的企业与科达制造之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人及本人实际控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　二、本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及科达制造公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照科达制造关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事顶进行信息披露。

　　三、本人保证不会利用关联交易转移科达制造利润，不会通过影响科达制造的经营决策来损害科达制造及其他股东的合法权益。

　　四、如本人违反上述承诺与科达制造进行交易而对科达制造或其股东造成损失的，本人将无条件赔偿科达制造或其股东因此受到的相应损失。

　　五、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　本人在此承诺并保证，若本人上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并赔偿和承担该行为对相关各方造成的损失。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　1、在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人参与认购上市公司2020年非公开发行股份215,824,827股，认购金额794,235,363.36元。

　　2、信息披露义务人控制的广东宏宇集团有限公司旗下陶瓷企业为上市公司建筑陶瓷机械业务下游客户之一，上市公司及子公司在经营过程中需与其发生日常设备销售及采购往来。广东宏宇集团有限公司旗下陶瓷企业与上市公司及子公司前24个月累计发生关联交易5,307.04万元。上市公司已严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序和信息披露义务。

　　除上述情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与科达制造及子公司未进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易，或者高于科达制造最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　信息披露义务人于2020年7月17日通过大宗交易受让广东科达洁能股份有限公司-2016年员工持股计划股份917万股，受让金额合计3,869.74万元；于2020年7月17日-7月23日、2020年11月3日通过上海证券交易所大宗交易方式合计受让科达制造董事长边程持有的科达制造股份4,160万股，受让金额合计18,993.54万元。

　　除上述情况外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与科达制造的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的科达制造董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况。

　　四、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对科达制造有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月买卖科达制造上市交易股份的情况

　　一、 信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖科达制造股票情况如下：

　　■

　　二、 信息披露义务人直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况

　　经自查，截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人直系亲属不存在买卖上市公司股份的情形。

　　第十节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人身份证明文件；

　　2、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；

　　3、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

　　4、信息披露义务人关于规范与上市公司关联交易的承诺函；

　　5、信息披露义务人关于科达制造股份有限公司股票交易自查报告；

　　6、信息披露义务人关于与上市公司及其子公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；

　　7、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；

　　8、财务顾问意见；

　　9、财务顾问关于科达制造股份有限公司股票交易自查报告；

　　10、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　二、备置地点

　　本报告书和备查文件置于上海证券交易所和科达制造股份有限公司办公地点。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　梁桐灿

　　签署日期：2020年11月3日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　刘诗雨                  刘凡子

　　法定代表人（或授权代表）：

　　侯 巍

　　签署日期：2020年11月3日

　　信息披露义务人：梁桐灿

　　签署日期：2020年11月3日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：梁桐灿

　　签署日期：2020年11月3日