四、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行将增加34,340,659股限售流通股，以截至2020年9月30日公司股本结构为基础，本次发行完成后，具体股份变动情况如下：：

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　　根据发行后的总股本计算，公司2019年度每股收益为0.3160元（未考虑同一控制下的合并对2019年度业绩的影响）。

　　本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市条件。

　　本次发行股份涉及的新增股份上市后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行的发行结果，对公司的《公司章程》相关条款进行修订。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次发行募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还银行贷款以及补充流动资金，其中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超过本次募集配套资金总额的50%。本次发行有利于提高上市公司本次重组的整合绩效。公司的业务结构不会因本次发行而发生变动。

　　（二）对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的资本实力得到提升，总资产和净资产相应增加，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量随之提高，偿债能力增强，有利于提升公司抵御财务风险的能力。

　　（三）对公司治理的影响

　　本次发行完成前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

　　（四）对公司高级管理人结构的影响

　　本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

　　（五）对关联交易及同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争，本次发行亦不会产生新的关联交易。

　　本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行产生新的同业竞争及关联交易。

　　六、本次募集配套资金的相关机构

　　（一）独立财务顾问（主承销商）

　　机构名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　联系电话：010-6083 6030

　　传真：010-6083 6031

　　经办人员：康昊昱、师龙阳、梁勇、冯剑、李时雨、于云偲

　　（二）法律顾问

　　机构名称：北京市康达律师事务所

　　法定代表人：乔佳平

　　住所：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层

　　电话：（010）50867666

　　传真：（010）65527227

　　经办律师：王飞、许国涛、李夏楠

　　（三）审计机构

　　机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：叶韶勋

　　住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　　电话：（010）65542288

　　传真：（010）65547190

　　经办注册会计师：陈刚、宋勇

　　（四）验资机构

　　机构名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

　　法定代表人：魏强

　　住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层

　　电话：010-83914188

　　传真：010-83915190

　　经办注册会计师：钟旭东、杨建敏

　　七、备查文件

　　1、《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号）；

　　2、《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》；

　　3、《中信证券股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》；

　　4、《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

　　5、《验资报告》（天圆全验字【2020】第000013号）；

　　6、其他与本次发行股份购买资产相关的重要文件。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年11月3日

　　证券代码：002254              股票简称：泰和新材              公告编号：2020-078

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　相关方承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰和新材”）吸收合并烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关方案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并于2020年6月8日获得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号）。截至本公告出具日，本次交易已实施完毕。

　　本次交易相关方所作出的重要承诺如下（除非另有所指，否则本公告中所有释义与本公司于2020年6月16日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中释义一致。）：

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　　上述承诺的主要内容已在《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本公告出具日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年11月3日